西安曲江文化旅游股份有限公司_新浪财经

西安曲江文化旅游股份有限公司

中国证券报

　　一重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润51,669,238.36元，加上年初母公司未分配利润-26,236,034.35元，按公司弥补完亏损后净利润25,433,204.01元的10%计提法定盈余公积2,543,320.40元后，本次可供股东分配的利润为22,889,883.61元。

　　为向股东提供合理的投资回报，并结合公司目前业务发展的需要，公司拟以2018年末总股本179,509,675股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利8,077,935.38元（含税），同时，公司拟进行资本公积转增股本，以公司2018年末总股本179,509,675股为基数，每10股转增2股。

　　二公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（1）主要业务

　　报告期内，公司经营范围涵盖历史文化类旅游景区运营管理、策划、餐饮酒店、旅行社和旅游商业地产等为核心的文化旅游产业运营。有食、宿、行、游、购、娱六大业务板块。主要业务范围包括：景区运营管理业务、历史文化主题酒店管理（含餐饮管理）业务、旅行社业务、演出演艺业务、文化旅游商品业务、园林绿化、旅游商业地产业务及其他新型旅游业务等。

　　公司运营管理的文化旅游景区业务主要包含“西安曲江大雁塔·大唐芙蓉园”、西安城墙景区两个国家5A级景区，曲江海洋极地公园、楼观道文化展示区、大明宫国家遗址公园等数个国家4A级景区，以及寒窑遗址公园、曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园、唐慈恩寺遗址公园、秦二世陵遗址公园等多个文化旅游景区。

　　公司酒店餐饮板块主要包含唐华宾馆酒店（首家唐文化体验式酒店）、芳林苑酒店、曲江银座酒店、御宴宫（仿唐御宴）、金缘阁（婚庆主题酒店）等，形成了文化旅游景区的重要组成部分，丰富和完善了文化旅游的业态结构。

　　公司旅游服务业务主要包括出境业务、入境业务、商务旅游、传统旅游产品、会议策划接待、特色旅游线路等，以全资、控股、战略合作、连锁加盟为主要形式，逐步打造“曲江旅行社集团”。

　　公司文化旅游演出业务结合盛唐文化、地域文化特色，打造内容丰富、形式多样的精品文化旅游演出项目。公司现有的文化旅游演出包括世界非物质文化遗产《东仓鼓乐》、大型梦幻诗乐舞剧《梦回大唐》、水幕电影《齐天大圣》、大型盛唐文化主题实景演出《大唐追梦》、4D光影体悟剧《道·梦空间》、海洋文化主题自主创排儿童舞台秀《哪吒》、360°球幕飞行影院等。

　　旅游商品销售业务是公司下属子公司（西安曲江唐艺坊文化传播有限公司）负责专业化运营，经营旅游商品的策划、设计、销售，文化旅游区商品销售的整合运营。

　　园林绿化业务为公司下属子公司（西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司）负责专业化运营，主要承接政府、企事业单位的园林绿化业务，目前拥有园林绿化二级业务资质。

　　（2）经营模式

　　公司经营范围涵盖历史文化类旅游景区运营管理、策划、餐饮酒店、旅行社、演出演艺、旅游商品和旅游商业地产等为核心的文化旅游产业运营。

　　景区运营管理模式主要分为收费式景区管理、开放式景区管理、自有旅游资产运营管理。运营管理权限范围主要包括：收费式景区门票收费管理、景区基础物业管理、景区内日常经营性活动服务管理、景区内专项商业活动服务管理等。餐饮酒店多分布在景区周边，受益于景区客流量增长，享受景区口碑和公司品牌效应。旅游周边产品和服务（旅行社）及旅游演出目前主要为完善景区旅游产品服务业务，发挥协同作用。演出演艺提高了景区的旅游价值，满足人们更高层次的精神文化需求。旅游商品突出景区文化特色，丰富旅游产业链。旅游商业地产业务丰富和完善了公司业务链条，提升公司的盈利能力。

　　2018年度，公司实现营业收入134,484.65万元，其中景区运营管理业务约占营业收入的65.45%，酒店餐饮业务占营业收入的14.07%，旅游商品销售业务占营业收入的0.63%，旅游服务（旅行社）业务占营业收入的17.26%，园林绿化业务占营业收入的2.59%。

　　（3）行业情况

　　2018年，我国旅游消费持续增长，全年国内旅游人数预计达55.4亿人次，中国公民出境旅游人数预计达1.48亿人次，预计实现旅游总收入5.99万亿元。这一年，出境旅游人次的旅游数据首次登上中国政府工作报告，不仅说明作为一项产业，旅游业正走向品质提升的转型升级之路，也昭示着，作为一项关系百姓幸福生活的民生事业，旅游业在增进民生福祉上任重道远。同时，2018年文化和旅游部正式组建，文化与旅游深度融合趋势加强，文旅迎来深化改革年。2019年，在跨界融合、突破固有模式、依靠新技术、创新形式等发展思维的影响下，旅游业将会以更快的频率不断自我革新，以适应新时代的发展。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　截止2018年12月31日，公司总资产215,787.84万元，较年初增加27,100.74万元，增幅14.36%，主要原因为应收账款和在建工程等增加所致；归属于母公司所有者权益102,459.74万元，较年初增加7,609.76万元，增幅8.02%，为本期实现净利润所致。资产负债率为52.50%，同比增加2.87个百分点。

　　本报告期实现营业收入134,484.65万元，较上年同期增加18.78%；营业利润9,309.29万元，较上年同期增加24.96%，归属于母公司所有者的净利润为7,609.76万元，较上年同期增加21.89%。

　　营业利润及归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加的主要原因为报告期内公司下属大唐芙蓉园景区管理分公司等业绩较上年同期有所增加。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

　　（1）会计政策变更

　　① 财务报表格式调整的会计政策

　　会计政策变更原因：财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“财会[2018]15号通知”），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　会计政策变更日期：依据财政部相关文件规定的起始日开始执行。

　　会计政策变更对公司的影响：本次会计政策变更，是对资产负债表、利润表及所有者权益变动表列报项目及其内容作出的调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　② 金融工具准则的会计政策

　　会计政策变更的原因：财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　会计政策变更日期：自2019年1月1日起执行。

　　会计政策变更对公司的影响：本次会计政策变更不涉及以前年度的追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　（2）会计估计变更

　　会计估计变更的原因：为了更加客观、真实、公允地反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》等相关规定，公司拟对应收款项计提坏账准备的会计估计进行变更。

　　会计估计变更日期：自公司2019年4月18日第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过之日开始执行。

　　会计估计变更对公司的影响：根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

　　公司关于会计政策及会计估计变更的公告，详见2019年4月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　报告期本公司合并范围包括母公司及14家子公司（其中包括一级子公司10家，二级子公司4家），详见2018年年度报告“在其他主体中的权益”。

　　董事长：杨进

　　董事会批准报送日期：2019年4月18日

　　证券代码：600706 证券简称：曲江文旅编号：临2019-008

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　第八届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、西安曲江文化旅游股份有限公司第八届董事会第十八次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。

　　2、会议通知和材料于2019年4月8日以传真和邮件方式发出。

　　3、会议于2019年4月18日在西安曲江文化大厦七楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。

　　4、会议应参加董事9人，实际参加董事9人。骆志松先生、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、强力先生因公出差未能出席现场会议以通讯表决方式参加。

　　5、会议由董事长杨进女士主持。公司监事会监事、高级管理人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并全票通过了公司2018年度总经理业务工作报告；

　　2、审议并全票通过了公司2018年度董事会工作报告，并提交股东大会审议；

　　3、审议并全票通过了公司2018年年度报告及摘要，并提交股东大会审议；

　　4、审议并全票通过了公司2018年度财务决算报告，并提交股东大会审议；

　　5、审议并全票通过了公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案，并提交股东大会审议；

　　公司独立董事对该议案的独立意见为：

　　（1）公司2018年度利润分配及资本公积转增股本方案为：经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2018年度母公司实现净利润51,669,238.36元，加上年初母公司未分配利润-26,236,034.35元，按公司弥补完亏损后净利润25,433,204.01元的10%计提法定盈余公积2,543,320.40元后，本次可供股东分配的利润为22,889,883.61元。

　　（2）2018年度，公司实现归属于上市公司股东净利润76,097,558.00元，公司拟分配的现金红利总额为8,077,935.38元，占当年归属于上市公司股东的净利润的10.62%，主要原因为：

　　① 公司于2012年完成了重大资产重组，实现借壳上市，母公司未分配利润为负。根据《公司法》相关规定，公司实现净利润需先用于弥补以前年度亏损。2018年期初母公司未分配利润为-26,236,034.35元，公司实现当期净利润先用于弥补亏损。

　　② 公司向股东提供合理的投资回报，同时结合公司目前主营业务发展的需要，兼顾股东即期利益和长远利益，并符合公司发展的实际情况。

　　公司2018年度利润分配及资本公积转增股本方案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的客观实际。同意公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案。

　　详细情况请参见公司关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告（编号：临2019-010）。

　　6、审议并全票通过了公司关于日常关联交易的议案；

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此杨进女士、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决。

　　公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。

　　我们认为公司与关联方发生的日常关联交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　同意将公司关于日常关联交易的议案提交公司第八届董事会第十八次会议审议，经董事会审议通过后再提交股东大会审议批准。

　　公司独立董事对该议案的独立意见为：我们认为公司与关联方发生的日常关联交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　该议案需经公司股东大会审议通过。

　　详细情况请参见公司日常关联交易公告（编号：临2019-011）。

　　7、审议并全票通过了公司关于会计政策及会计估计变更的议案；

　　公司独立董事对该议案的独立意见为：公司按照财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）及修订后的《企业会计准则》，对公司会计政策及会计估计进行相应变更，变更后的会计政策及会计估计符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策及会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司关于会计政策及会计估计变更的议案。

　　详细情况请参见公司关于会计政策及会计估计变更的公告（编号：临2019-012）。

　　8、审议并全票通过了公司关于提请股东大会授权董事会决定向金融机构借款的议案；

　　鉴于公司股东大会授权董事会向金融机构借款事项即将到期，公司提请股东大会授权董事会决定累计不超过6亿元人民币(或等值外币)额度的银行借款，且超出该累计额度后发生的不超过1亿元人民币的银行借款。授权有效期为股东大会审议通过本议案之日起一年。

　　该议案需经公司股东大会审议通过。

　　9、审议并全票通过了公司关于提请股东大会授权董事长批准公司利用自有闲置资金购买理财产品的议案；

　　为提高公司自有闲置资金的使用效率，在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，公司提请股东大会授权董事长批准公司利用自有闲置资金购买额度不超过1亿元人民币（资金可以循环使用），期限不超过一年的低风险理财产品。授权有效期为股东大会审议通过本议案之日起两年。

　　公司独立董事对该议案的独立意见为：公司在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，提请股东大会授权董事长批准公司利用自有闲置资金购买理财产品，有利于提高公司自有闲置资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。

　　同意公司关于提请股东大会授权董事长批准公司利用自有闲置资金购买理财产品的议案。

　　该议案需经公司股东大会审议通过。

　　10、审议并全票通过了公司2019年度投资者关系管理计划；

　　11、审议并全票通过了公司2018年度内部控制评价报告；

　　公司独立董事对该议案的独立意见为：公司不断健全内部控制体系，内部控制制度完整有效，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。

　　根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　12、审议并全票通过了公司关于续聘会计师事务所的议案，并提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案的独立意见为：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》及《独立董事年报工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为西安曲江文化旅游股份有限公司的独立董事，经核查，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果，同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构。

　　详细情况请参见公司关于续聘会计师事务所的公告（编号：临2019-013）。

　　13、审议并全票通过了公司关于召开2018年年度股东大会的议案。

　　详细情况请参见公司关于召开2018年年度股东大会的通知（编号：临2019-014）。

　　三、上网公告附件

　　独立董事意见。

　　特此公告

　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十八日

　　证券代码：600706 证券简称：曲江文旅编号：临2019-009

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　第八届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、西安曲江文化旅游股份有限公司第八届监事会第十一次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。

　　2、会议通知和材料于2019年4月8日以传真和邮件方式发出。

　　3、会议于2019年4月18日在西安曲江文化大厦七楼会议室召开。

　　4、会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　5、会议由监事会主席周德嘉先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并全票通过了公司2018年度监事会工作报告；

　　监事会认为：

　　1、公司依法运作情况：公司各项决策程序均合法有效，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事和高级管理人员执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　2、检查公司财务情况：公司本年度财务报告经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　3、内部控制情况：监事会对公司2018年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度,并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况。

　　4、公司1997年配股募集资金已全部按配股说明书承诺的投资项目完成投资。

　　5、报告期内，公司无重大收购、出售资产情况，未发现内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失情况。

　　6、报告期内，公司发生的关联交易：一是公司日常关联交易，二是公司与西安曲江国际会展投资控股有限公司发生的唐华宾馆改扩建工程代建费。上述交易行为均在公平原则下合理进行，保证公司重大项目的顺利实施，符合相关法律法规的规定及公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　7、公司本年度实现归属于母公司所有者的净利润7,609.76万元，同意董事会对利润情况的说明。

　　该议案需经公司股东大会审议通过。

　　（二）审议并全票通过了公司2018年年度报告及摘要，并提交股东大会审议；

　　会议认为，《2018年年度报告》及《摘要》真实地反映了公司报告期内的财务状况及经营成果。

　　1、公司《2018年年度报告》及《摘要》的编制及审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司《2018年年度报告》及《摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项。

　　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（三）审议并全票通过了公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案，并提交股东大会审议；

　　公司以2018年末总股本179,509,675股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利8,077,935.38元（含税），同时，公司拟进行资本公积转增股本，以公司2018年末总股本179,509,675股为基数,每10股转增2股。同意公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案。

　　（四）审议并全票通过了公司关于日常关联交易的议案，并提交股东大会审议；

　　（五）审议并全票通过了公司关于会计政策及会计估计变更的议案；

　　会议认为，公司按照财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）及修订后的《企业会计准则》，对公司会计政策及会计估计进行相应变更，变更后的会计政策及会计估计符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。同意公司关于会计政策及会计估计变更的议案。

　　（六）审议并全票通过了公司2018年度内部控制评价报告。

　　特此公告

　　西安曲江文化旅游股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月十八日

　　证券代码：600706 证券简称：曲江文旅编号：临2019-010

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　关于2018年度利润分配及资本公积

　　转增股本预案的公告

　　重要内容提示：

　　● 公司以2018年末总股本179,509,675股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利8,077,935.38元（含税），同时，公司进行资本公积转增股本，以公司2018年末总股本179,509,675股为基数,每10股转增2股。

　　● 该议案需经公司股东大会审议通过。

　　一、2018年度利润分配及资本公积转增股本预案

　　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2018年度母公司实现净利润51,669,238.36元，加上年初母公司未分配利润-26,236,034.35元，按公司弥补完亏损后净利润25,433,204.01元的10%计提法定盈余公积2,543,320.40元后，本次可供股东分配的利润为22,889,883.61元。

　　为向股东提供合理的投资回报，并结合公司目前业务发展的需要，公司以2018年末总股本179,509,675股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利8,077,935.38元（含税），同时，公司进行资本公积转增股本，以公司2018年末总股本179,509,675股为基数,每10股转增2股。

　　为顺利实施公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下事宜：

　　1、就公司2018 年度利润分配及资本公积转增股本事项在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理审批、登记、备案、核准、结算等手续；

　　2、在公司2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案经股东大会审议通过并实施完成后，相应变更公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等事宜。

　　二、公司董事会对本次利润分配及资本公积转增股本预案的说明

　　2018年度，公司实现归属于上市公司股东净利润76,097,558.00元，公司拟分配的现金红利总额为8,077,935.38元，占当年归属于上市公司股东的净利润的10.62%。具体情况为：

　　1、公司所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素

　　随着居民生活水平上升，大众旅游时代来临，旅游业将以更快的频率不断自我革新。同时西安市正大力实施“旅游产业倍增计划”和“旅游国际化行动计划”，加快国际一流旅游目的地建设。2019年公司积极探索“文化创意+旅游服务+生活服务”的发展模式，加大推动“走出去”战略力度，突破区域壁垒，扩展市场空间。

　　公司于2012年完成了重大资产重组，实现借壳上市，母公司未分配利润为负。根据《公司法》相关规定，公司实现净利润需先用于弥补以前年度亏损。2018年期初母公司未分配利润为-26,236,034.35元，公司实现当期净利润先用于弥补亏损。

　　公司向股东提供合理的投资回报，同时结合公司目前主营业务发展的需要，兼顾股东即期利益和长远利益，并符合公司实际情况。

　　2、留存未分配利润用途

　　公司在做好历史文化主题景区的基础上，不断打造新产品，培育新业态，对旅游产业链进行深层次开发，提升公司核心竞争力。

　　上述分配预案充分考虑公司当前所处行业的特点以及未来资金需求情况，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，为公司经营提供资金保障。留存未分配利润将用于公司经营发展。

　　三、本次利润分配及资本公积转增股本预案决策情况及独立董事意见

　　1、董事会审议情况

　　公司于2019年4月18日召开第八届董事会第十八次会议，审议并全票通过了公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案。

　　2、监事会审议情况

　　公司于2019年4月18日召开第八届监事会第十一次会议，审议并全票通过了公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案。

　　3、公司独立董事意见

　　② 公司向股东提供合理的投资回报，同时结合公司目前主营业务发展的需要，兼顾股东即期利益和长远利益，并符合公司发展的实际情况。

　　特此公告

　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十八日

　　证券代码：600706 证券简称：曲江文旅编号：临2019-011

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　重要内容提示：

　　● 公司日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　● 日常关联交易对公司的影响：公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，日常关联交易不影响公司独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　公司主营业务为：景区运营管理、策划、酒店餐饮、景区文化演出演艺、文化创意旅游商品、旅行社等。公司及下属企业为正常开展经营活动，与西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（公司控股股东的母公司，以下简称：文化集团）及其控制的下属公司，西安曲江大明宫投资（集团）有限公司(公司关联方，以下简称：大明宫集团）及其控制的下属公司，西安曲江旅游投资（集团）有限公司（公司控股股东，以下简称：旅游投资集团）及其控制的下属公司，西安曲江渼陂湖投资建设有限公司（公司关联方，以下简称：渼陂湖投资公司），西安曲江楼观道文化展示区开发建设有限公司（公司关联方，以下简称：楼观建设公司）等之间发生的日常关联交易，详情如下：

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2019年4月18日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过了《公司关于日常关联交易的议案》，关联董事均回避表决，由其余4名非关联董事表决，表决结果全票通过。公司将召开股东大会审议日常关联交易的议案，关联股东将回避表决。

　　公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。

　　同意将公司关于日常关联交易的议案提交公司第八届董事会第十八次会议审议，经董事会审议通过后再提交股东大会审议批准。

　　公司独立董事对本交易进行了审核并发表独立意见：我们认为公司与关联方发生的日常关联交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　（二）公司2018年度日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　（三）公司预计2019年度日常关联交易情况

　　单位：万元

　　■

　　注：上表填列的公司与文化集团及其下属公司发生的日常关联交易数中不包含公司与旅游投资集团及其下属公司发生的日常关联交易。

　　二、主要关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司

　　文化集团成立于1998年4月，注册地址：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼18、19、20层，注册资本83亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公司，法定代表人：李铁军，主营业务：文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、餐饮设施的开发、经营；企业投资；国内商业；对新区范围内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务等。

　　截止2017年12月31日，文化集团总资产458.18亿元、净资产143.37亿元，2017年度实现营业收入70.84亿元、净利润2.10亿元。

　　2、西安曲江大明宫投资(集团)有限公司

　　大明宫集团成立于2007年10月，注册地址：西安市大明宫遗址区玄武路78号办公楼西区三层，注册资本：38.20亿元，为西安曲江文化控股有限公司控股子公司，法定代表人：王战武，主营业务：大明宫遗址区保护改造区域的土地开发及整理、安置区房地产开发、项目招商、投资、基础设施建设和经营管理；文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复设施、餐饮设施的开发、经营管理；企业投资；国内商业；对大明宫周边改造区域内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务等。

　　截止2018年12月31日，大明宫集团总资产192.04亿元、净资产48.98亿元，2018年度实现营业收入21.31亿元、净利润4,980.04万元。

　　3、西安曲江旅游投资（集团）有限公司

　　旅游投资集团成立于2004年7月，注册地址：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼9层，注册资本：4.84亿元人民币，为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司全资子公司，法定代表人：臧博，主营业务：以资金、技术、设备等形式对高新技术、旅游行业投资；旅游项目的建设开发和经营；房地产开发、销售；舞台、灯光音响设备租赁；对外文化演出的开发和经营；停车场的经营；旅游纪念品的开发和销售；商务信息咨询等。

　　截止2017年12月31日，旅游投资集团总资产69.29亿元、净资产11.27亿元，2017年度实现主营业务收入14.14亿元、净利润-9,019.72万元。

　　4、西安曲江渼陂湖投资建设有限公司

　　渼陂湖投资公司成立于2016年8月，注册地址：西安曲江新区杜陵邑南路6号2号楼；注册资本5亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司控股子公司；法定代表人：韩彬；主营业务：基础设施投资、开发、建设，建设工程投资、设计、施工，土地整理及综合开发，资产管理；资产重组与并购，项目管理及咨询服务，景区运营及管理等。

　　截止2018年12月31日，渼陂湖投资公司总资产46.78亿元、净资产4.82亿元，2018年度实现主营业务收入7.70万元、净利润-1,149.64万元。

　　5、西安曲江楼观道文化展示区开发建设有限公司

　　楼观建设公司成立于2010年04月19日，注册地址：西安曲江新区杜陵邑南路6号3-1-北7室；注册资本10亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公司；法定代表人：颜可；主营业务：主要经营楼观道文化展示区域的投资(不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资)、开发、建设；房地产开发、销售；基础设施配套建设；土地开发；实施区域乡村改造；房地产中介服务；物业管理；城镇建设、开发；商业、高科技项目的投资(不得以公开方式募集资金,仅限以自有资产投资)；园林绿化建设；道文化产品开发；酒店管理；景区运营管理；文化旅游产品开发。营业期限：长期。

　　截至2018年12月31日楼观建设公司总资产34.29亿元，净资产10.34亿元，2018年度实现主营业务收入4,358.18万元，净利润730.23万元。

　　（二）与公司的关联关系

　　上述关联人为符合《股票上市规则》10.1.3条第一项、第二项规定的关联关系情形。

　　（三）上述关联人的履约能力

　　上述公司均为国有控股公司，依法持续经营，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　预计2019年度，公司向旅游投资集团及其下属公司购买原材料5.09万元；公司向文化集团及其下属公司销售产品及商品25.57万元，向旅游投资集团及其下属公司销售产品及商品9.92万元，向渼陂湖投资公司销售产品及商品0.71万元；公司向文化集团及其下属公司提供劳务1,611.70万元，向大明宫集团及其下属公司提供劳务1,634.57万元，向旅游投资集团及其下属公司提供劳务2,778.39万元，向渼陂湖投资公司提供劳务2,540.89万元，向楼观建设公司提供劳务1,382.46万元，向西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公司提供劳务90.45万元，向西安城墙文化投资发展有限公司提供劳务155.98万元，向西安演艺集团有限公司提供劳务0.53万元；公司接受文化集团及其下属公司提供的劳务810.38万元，接受大明宫集团及其下属公司提供的劳务1,306.60万元，接受旅游投资集团及其下属公司提供的劳务30.06万元，接受渼陂湖投资公司提供的劳务7.95万元，接受楼观建设公司提供的劳务22.47万元；公司接受文化集团及其下属公司租入资产942.64万元，接受旅游投资集团及其下属公司租入资产938.67万元；公司向大明宫集团及其下属公司租出资产7.00万元。

　　上述关联交易遵循市场定价原则。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易的发生符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。

　　五、备查文件

　　1、公司独立董事事前认可声明；

　　2、经公司独立董事签字确认的独立意见；

　　3、公司第八届董事会第十八次会议决议；

　　4、公司第八届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告

　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十八日

　　证券代码：600706 证券简称：曲江文旅编号：临2019-012

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　关于会计政策及会计估计变更的公告

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　●本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

　　一、概述

　　（一）会计政策变更

　　1、财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称：财会[2018]15号通知），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　2、财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　（二）会计估计变更

　　为了更加客观、真实、公允地反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》等相关规定，公司对应收款项计提坏账准备的会计估计进行变更。

　　为保证财务信息能更真实、可靠的反映公司经营状况，公司对原会计政策、会计估计进行变更。

　　2019年4月18日，公司召开第八届董事会第十八次会议、公司召开第八届监事会第十一次会议，审议并全票通过了《公司关于会计政策及会计估计变更的议案》。

　　二、会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）会计政策变更

　　1、财务报表格式调整的会计政策

　　（1）会计政策变更的原因与变更日期

　　变更原因：财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称：财会[2018]15号通知），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　变更日期：依据财政部相关文件规定的起始日开始执行。

　　（2）变更前后采取的会计政策

　　■

　　（3）本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更，是对资产负债表、利润表及所有者权益变动表列报项目及其内容作出的调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。财务报表列报项目调整如下：

　　■

　　2、金融工具准则的会计政策

　　（1）会计政策变更的原因与变更日期

　　变更原因：财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　变更日期：自2019年1月1日起执行。

　　（2）变更前后采取的会计政策

　　■

　　（3）本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更不涉及以前年度的追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　三、会计估计变更的具体情况及对公司的影响

　　1、会计估计变更的原因与变更日期

　　（1）变更原因：为了更加客观、真实、公允地反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》等相关规定，公司拟对应收款项计提坏账准备的会计估计进行变更。

　　（2）变更日期：本次会计估计变更自公司2019年4月18日第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过之日开始执行。

　　2、变更前后采取的会计估计：

　　■

　　3、本次会计估计变更对公司的影响

　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

　　四、独立董事、监事会的结论性意见

　　独立董事认为：公司按照财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）及修订后的《企业会计准则》，对公司会计政策及会计估计进行相应变更，变更后的会计政策及会计估计符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策及会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司关于会计政策及会计估计变更的议案。

　　监事会认为：公司按照财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）及修订后的《企业会计准则》，对公司会计政策及会计估计进行相应变更，变更后的会计政策及会计估计符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。同意公司关于会计政策及会计估计变更的议案。

　　五、上网公告附件

　　(一) 独立董事意见；

　　(二) 公司第八届监事会第十一次会议决议；

　　(三) 《关于西安曲江文化旅游股份有限公司会计政策及会计估计变更的专项说明》（希会其字［2019］0135号）。

　　特此公告

　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十八日

　　证券代码：600706 证券简称：曲江文旅编号：临2019-013

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　公司第八届董事会第十八次会议于2019年4月18日以现场结合通讯表决方式召开，审议通过了公司关于续聘会计师事务所的议案。

　　根据公司董事会审计委员会的建议，公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。

　　经与希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）协商，同意公司支付给希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务审计费45.50万元、内部控制审计费用28.70万元。

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）是1998年在原西安会计师事务所的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所，2013年6月经财政部和国家工商总局核准事务所由有限责任转制成为特殊普通合伙，注册资本2000万元，是西北地区唯一一家具有独立从事证券、期货相关业务审计资格的会计师事务所，在北京、深圳、上海、厦门、河南、新疆、甘肃、宁夏、河南、四川和宝鸡等地设有分所。现有员工900余人，注册会计师290人，其中具有审计、咨询、信息化等方向全国行业领军人才6人，注册税务师33人、土地估价师7人、房地产估价师4人、咨询工程师7人、造价工程师24人。

　　公司独立董事及董事会审计委员会对公司续聘会计师事务所的议案进行了审核并发表书面意见，同意公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。

　　该议案需经公司股东大会审议通过。

　　特此公告

　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十八日

　　证券代码：600706 证券简称：曲江文旅公告编号：2019-014

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月20日 15点00 分

　　召开地点：曲江银座酒店（翠华南路982号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月20日

　　至2019年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会议案已经公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，详见2019年4月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的相关公告。

　　2、特别决议议案：5

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、9

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：公司关于日常关联交易的议案

　　应回避表决的关联股东名称：西安曲江旅游投资（集团）有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　(一) 登记时间：2019年5月17日北京时间9:00～12:00、13:00～17:00。

　　(二) 登记方式：