辅仁药业集团制药股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　拟提请股东大会批准以利润分配实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，以未分

　　配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），本次分红不送红股，不以资本公积金转增股份。

　　本利润分配方案经公司股东大会审议通过后，董事会将在股东大会召开后两个月内完成股利派发事项。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司主要从事医药制造、研发、批发与零售业务，根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为医药制造业。

　　1.公司生产经营主体主要有控股子公司河南辅仁堂制药有限公司、全资子公司开封制药（集团）有限公司，全资孙公司主要有河南同源制药有限公司、河南辅仁怀庆堂制药有限公司、开封豫港制药有限公司、辅仁药业集团医药有限公司、郑州豫港制药有限公司、郑州远策生物制药有限公司、开药集团（开鲁）制药有限公司、北京辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司等。

　　公司主要产品为化学药、中成药、原料药、生物制药的研发、生产和销售。公司拥有药品批准文号547个，其中入选《医保目录（2017 年版）》的品种 320个，进入国家基本药物目录的品种148个，100个药品品种进入地方医保目录。公司共拥有专利44项，其中发明专利21项,实用新型专利23项。主要产品覆盖包括粉针剂、片剂、原料药、水针剂、口服液、胶剂、胶囊剂、颗粒剂、中间体等多种剂型的化学药、中成药、原料药和生物制药。产品质量符合中国药典标准，部分产品符合欧盟等国家和地区药物进口标准并出口欧洲多个国家。

　　2.公司主导产品主要有：注射用头孢曲松钠、注射用头孢哌酮、硫酸阿米卡星注射液、盐酸多西环素（原料药）、复方甘草片、补骨脂注射液、抗病毒口服液、香菇菌多糖片、香丹注射液、 次硝酸铋片、生脉饮口服液、注射用单磷酸阿糖腺苷、齿痛消炎灵颗粒、小儿清热宁颗粒、参芪健胃颗粒、降脂通便胶囊、糖尿乐胶囊、阿胶、鹿角胶等产品。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　围绕董事会提出的“创新药 辅仁造”的可持续发展战略，公司积极整合资源，发挥规模优势；积极推进重点项目的建设工作，为公司增加新的利润增长点；积极加强创新研发力度，为公司实现跨越式发展提供保障。

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现营业收入631,731.31万元，较上年增长8.92%；公司净利润为89,324.52万元，较上年同期增长15.19%;归属于上市公司股东的净利润为88,855.62万元，较上年增长126.67%；本报告实现基本每股收益1.42元，较上年增长51.06%。2018年度，公司主要在以下方面做了重要工作：

　　1. 整合资源，规模优势不断增强

　　借助于开药集团的重组上市，公司已打造成为业务涵盖化学药、中成药、原料药、生物制药的大型综合性医药上市公司平台，显著提升上市公司抗风险能力，公司在医药领域实现了统一规划、统一管理、统一运营的集约化经营，规模优势初步显现。截至2018年12月31日，公司总资产为1,071,737.27万元，负债为525,079.27万元，归属于上市公司股东的净资产为540,059.46万元；资产负债率为48.89%，处于比较稳健的水平。公司拥有药品批准文号547个，其中入选《医保目录（2017 年版）》的品种320个，进入国家基本药物目录的品种148个，100个药品品种进入地方医保目录。公司共拥有专利44项，其中发明专利21项，实用新型专利23项，为公司的进一步发展奠定的良好的基础。

　　2.创新驱动发展

　　公司持续在生物创新药、中药配方颗粒、高端制剂等方面加大研发项目资金的投入，公司建立了研发基地和平台，积极招募和吸收高水平的研发和创新型人才，在人力、物力、财力方面提供支持，确保研发项目的顺利实施，为公司创新发展提供新动力。

　　本报告期，研发费用22,893.93万元，较上年增加22,78.53万元, 增加11.05%。公司在积极做好仿制药的一致性评价的基础上，重点开展了重组人凝血因子系列药物项目、头孢洛林酯原料药及粉针剂项目、补骨脂凝胶项目、艾溃灵口服液项目、阿瑞匹坦原料药及胶囊项目等研发项目。

　　长期持续的研发投入，给公司带来良好的成果。2018年10月，开药集团及下属子公司自主研发的国家一类创新药注射用重组人凝血因子Ⅷ-Fc融合蛋白,药品临床试验申请获得国家食品药品监督管理总局批准，该项目一期临床试验正稳步推进中。

　　3.强化生产管理，不断提升品牌影响力

　　在生产管理方面，公司坚持“以质量促发展”的理念，打造以客户利益为中心的“生态链”，积极应对市场需求变化，不断优化产品结构，提高整体生产的效率。一方面，公司通过强化质量意识，对生产质量的严格监管；同时公司通过对生产工艺的改进，技术的升级，车间的改造以及提升生产设备的自动化、信息化水平来促进生产质量及效率的提高。此外，在员工素质提升方面，公司做了大量工作，公司通过加大对生产员工的培训和学习，确保产品质量及服务质量。

　　4. 积极推进重点项目的建设工作。

　　公司重点对郑州远策生物制药有限公司建设项目做了积极推进工作，其建设规模为符合新版GMP要求的年产6000万支冻干粉针剂、2000万支小容量注射剂、1000万片片剂、1000万粒胶囊剂生产能力的生物医药生产车间及公用工程和辅助设施。主要以高端生物医药研发和生产为主的创新型生物制药企业，专注于生物医药的开发和产业化，由海外归国生物专家领军，汇集了生物领域精英，研究领域包括抗体类、蛋白类、多肽类及次生代谢产物等生物技术药物。公司目标是促进科研成果的转化与产业化，努力争取在短时间内将公司打造成一流的生物医药科技创新企业。截至2018年12月31日，郑州远策生物制药有限公司完成投资17,519.30万元，重点项目实施将为公司增添新的利润增长点。

　　5.加大营销力度，发挥渠道优势

　　本报告期，公司加大营销力度，在深入总结过去经验的基础上，积极采取更加有效的措施，开展品牌推广活动。2018年公司销售费用82,081.33万元，较上年增加23,960.50万元, 增长41.23%。其中市场推广费较上年同期增加20,534.04万元，增长58.53%；宣传广告费增加2,816.29万元，增长51.21%；工资薪酬增加680.42万元，增长8.2%。投入的增加以及渠道的优化为公司实现增长提供稳定的保障。公司已形成专业、高效、规范、完善的营销体系，并通过树立以“客户为中心”的服务理念，加强产业链管理，打造以客户利益为中心的“生态链”，积极应对市场需求变化，从而达到提高企业整体盈利能力的作用。

　　6.积极履行社会责任

　　在履行社会责任，一方面，公司加大在节能减排以及环境保护方面的资金投入，积极做好环境的保护和污染防治工作。同时，公司积极主动开展精准扶贫工作，通过产业扶贫、教育扶贫等多种方式，做了大量有益工作。。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1. 2018 年 6 月 15 日，财政部发布财会〔2018〕15 号文—《关于修订印发 2018 年度一般企业财 务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），本公司对财务报表格式进行了以下修订:

　　A、资产负债表将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

　　B、利润表从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　C、股东权益变动表在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。本公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　期初及上期（2017年12月31日/2017年度）受影响的财务报表项目明细情况如下：

　　■

　　以上会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响，不涉及以前年度追溯调整。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　□适用√不适用

　　证券代码：600781     证券简称：辅仁药业     公告编号：2019-007

　　辅仁药业集团制药股份有限公司

　　第七届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　辅仁药业集团制药股份有限公司第七届董事会第十五次会议通知于2019年4月8日以电子邮件方式发出，于2019年4月18日在郑州市花园路25号辅仁大厦10楼会议室以现场表决方式召开。本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事长朱文臣先生主持，监事会主席朱文玉先生、监事云海先生、职工监事李成先生、财务总监朱学究先生列席本次会议。会议由董事会秘书张海杰先生记录。会议的召集召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事以记名投票表决方式审议以下议案：

　　1、 审议《公司2018年董事会工作报告》；

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

　　2、 审议《公司2018年度财务决算报告》；

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

　　3、 审议《公司2018年利润分配预案》；

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审定的辅仁药业（集团）制药股份有限公司2018年度财务审计报告，公司2018年实现归属母公司股东的净利润为888,556,249.42元，其中母公司本年度实现的净利润人民币71,091,685.55元,根据《公司章程》的规定，以2018年度实现的母公司净利润71,091,685.55元为基础，按净利润的10%提取法定盈余公积金后，加上年初未分配利润106,129,319.35元，减去已分配2017年股利80,276,161.54元后，2018年度母公司可供股东分配利润共计为89,835,674.80元。公司董事会提出以下利润分配方案：

　　按照公司股本627,157, 512股计算，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。本次分红不送红股、不以资本公积转增股本。

　　实施上述利润分配方案，共需支付股利约人民币62,715,751.20元（含税），剩余未分配利润结转2019年度。

　　按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关现金分红的相关政策要求，公司2018年度拟分配的现金红利总额占公司本年度合并报表中归属于母公司所有净利润的7.06%，占当年度母公司可供分配利润的69.81%，主要原因是公司目前尚有较多在建车间等项目投资，加上公司向研发创新方向转型，以及产品结构调整需要，对资金方面有较高的需求。

　　独立董事意见：2018年度利润分配预案，是在符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规要求和《公司章程》的规定的前提下，公司结合实际经营情况作出，上述预案若能实施，能让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，也与公司经营业绩及未来发展相匹配，且并不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形，有利于培养投资者长期支持与投资公司的信心。该议案符合公司投资者利益，符合公司制定的《未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》。我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

　　4、 审议《公司2018年年度报告》及《摘要》；

　　《公司2017年年度报告》及《摘要》详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

　　5、审议《关于支付瑞华会计师事务（特殊普通合伙）2018年度审计费用的议案》；

　　根据公司与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）签订的《审计约定书》，公司将支付2017年度审计费用340万元人民币，其中财务审计费用290万元，内部控制审计费用50万元。

　　7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

　　6、审议《关于续聘瑞华会计师事务（特殊普通合伙）为公司2019年度公司财务报告及内部控制审计机构的预案》；

　　经公司董事会审计委员会提议，拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度公司财务报告及内部控制的审计机构。

　　独立董事意见：董事会对《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度公司财务报告及内部控制审计机构》的提案、审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。基于上述情况，我们一致同意该事项。

　　详见《辅仁药业制药集团股份有限公司关于续聘公司财务报告及内部控制审计机构的公告》（2019-009）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

　　7、审议《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》

　　《辅仁药业集团制药股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

　　7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

　　8、 审议《公司2018年独立董事履职报告》。

　　《公司2018年独立董事履职报告》详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

　　9、审议《公司2018年度内部控制评价报告》

　　《公司2018年度内部控制评价报告》详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

　　10、审议《关于公司与子公司之间提供担保的议案》

　　董事会认为：为了满足公司与子（孙）公司之经营和发展的需要，公司与子（孙）公司、以及子（孙）公司之间提供担保有利于公司经营业务拓展。且本次年度预计担保额度事项，风险可控，公平对等，不会损害公司利益。

　　独立董事意见：本次担保预计是公司在充分考虑实际需求的基础上，为满足公司及子公司业务发展做出的，符合公司及子（孙）公司的实际需要。公司在决策上述担保事项时严格按照《公司法》、《公司章程》、《对外担保决策制度》，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及中小股东的利益。独立董事同意公司及子公司之间提供担保的事项。

　　详见《关于公司与子公司之间提供担保的公告》（    公告编号：201-010）。

　　7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

　　11、审议《关于会计政策变更的议案》；

　　董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司董事会同意公司本次会计政策变更。

　　独立董事意见：经核查，公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

　　详见《辅仁药业制药集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（    公告编号：2019-011）。

　　7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

　　12、提请召开2018年年度股东大会的提案

　　详见《辅仁药业关于召开2018年年度股东大会通知的公告》（    公告编号：2019-012）。

　　7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，通过本议案。

　　特此公告。

　　辅仁药业集团制药股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：600781     证券简称：辅仁药业     公告编号：2019-008

　　辅仁药业集团制药股份有限公司

　　第七届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　辅仁药业集团制药股份有限公司第七届监事会第十三次会议通知于2019年4月8日以电子邮件方式发出，于2019年4月18日在郑州市花园路25号辅仁大厦10楼会议室以现场表决方式召开。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席朱文玉先生主持,会议由董事会秘书张海杰先生记录。会议的召集召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事以记名投票表决方式审议以下议案：

　　1、 审议《公司2018年监事会工作报告》；

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3名监事同意，0名监事弃权，0名监事反对，通过本议案。

　　2、 审议《公司2018年度财务决算报告》；

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3名监事同意，0名监事弃权，0名监事反对，通过本议案。

　　3、 审议《公司2018年利润分配预案》；

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审定的辅仁药业（集团）制药股份有限公司2018年度财务审计报告，2018年度，公司实现净利润为893,245,192.22元，提取盈余公积金10%后，可供分配利润为2,783,671,529.75元。母公司本年度实现的净利润人民币71,091,685.55元,提取盈余公积金10%。提取后的可分配利润为人民币89,835,674.80元。公司董事会提出以下利润分配方案：

　　按照公司股本627,157, 512股计算，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。本次分红不送红股、不以资本公积转增股本。

　　实施上述利润分配方案，共需支付股利约人民币62,715,751.20元（含税），剩余未分配利润结转2019年度。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3名监事同意，0名监事弃权，0名监事反对，通过本议案。

　　4、 审议《公司2018年年度报告》及《摘要》；

　　《公司2018年年度报告》及《摘要》详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3名监事同意，0名监事弃权，0名监事反对，通过本议案。

　　5、审议《公司2018年度内部控制评价报告》

　　《公司2018年度内部控制评价报告》详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　3名监事同意，0名监事弃权，0名监事反对，通过本议案。

　　6、审议《关于会计政策变更的议案》

　　公司监事会审核后认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司的实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次变更亦不会对公司财务报表产生重大影响，公司监事会同意公司本次会计政策的变更。

　　详见公司当日披露的关于会计政策变更的公告（    公告编号：2019-011）。

　　3名监事同意，0名监事弃权，0名监事反对，通过本议案。

　　监事会全体成员对本公司《2018年年度报告》认真审核后认为：

　　1、公司《2018年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司《2018年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

　　3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与《2018年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、公司《2018年财务报告》经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师进行审计、签字及会计师独立开展审计工作，能够保证审计工作的公正和准确。

　　5、我们保证公司《2018年年度报告》所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特此公告。

　　辅仁药业集团制药股份有限公司监事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：600781     证券简称：辅仁药业     公告编号：2019-009

　　辅仁药业集团制药股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日召开第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度公司财务报告及内部控制审计机构的议案》。

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）自2012年担任本公司年审机构以来，一直忠于职守，遵照国家相关法律法规的要求开展审计工作，其工作态度和质量均能够得到公司管理层和相关人员的认可，同时也对公司经营管理过程中存在的问题提出了中肯的建议，为公司规范运营提供了专业的支持。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已为本公司连续提供审计服务7年。

　　为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意续瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告和2019年内部控制的审计机构。对公司的日常财务管理和内部控制工作进行指导，对公司年度财务报告和内部控制执行情况进行审计，聘期一年。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　辅仁药业集团制药股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：600781     证券简称：辅仁药业     公告编号：2019-010

　　辅仁药业集团制药股份有限公司

　　关于公司与子公司之间提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：河南辅仁堂制药有限公司、开封制药（集团）有限公司、河南同源制药有限公司、河南辅仁怀庆堂制药有限公司、辅仁药业集团医药有限公司、郑州远策生物制药有限公司。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计公司与子（孙）公司之间提供担保金额在45亿元以内。截至2019年3月31日，公司与子（孙）公司之间已提供担保余额为186,704.54万元。

　　●本次担保没有反担保。

　　●截止本公告披露日，公司不存在对外担保逾期的情形。

　　●本次担保预计需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　为支持公司子公司发展，满足子公司生产经营需要，结合本年度公司子公司生产经营计划及实际经营对资金的需求，在2018年公司及子公司之间担保总额度不超过45亿元的范围内，公司与子（孙）公司之间，以及子（孙）公司与子（孙）公司之间提供担保。担保额度的有效期至下一年年度股东大会召开日。

　　1、截止2019年3月31日止的担保情况如下：

　　单位人民币：万元

　　■

　　2.预计新增担保额度如下

　　■

　　注：总资产、净资产为2018年12月31日数据。

　　3.公司与子（孙）公司之间、子（孙）公司与子（孙）公司之间因业务需要开展在上述总额度范围内的担保业务，以及根据实际经营需要在公司和全资或控股子公司及下属单位之间进行额度调节，将不另行召开董事会会议审议。

　　4.公司股东大会在批准上述担保事项后，授权公司董事长在上述担保额度内组织实施具体担保事宜。

　　二、被担保企业基本情况

　　1. 河南辅仁堂制药有限公司

　　注册地址：河南鹿邑县玄武经济开发区

　　注册资本：27,416万元

　　法定代表人：朱文亮

　　经营范围：颗粒剂、片剂、胶剂、硬胶囊剂、中药饮片、方便食品（其他方便食品）、糕点（熟粉类糕点）的生产及保健食品的生产、销售（凭有效许可证经营）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配进口业务；农产品收购（国家限定或禁止经营的除外）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；技术检测；咨询服务；中药提取物的生产、销售。

　　截至2018年12月31日，辅仁堂总资产为139,005.42万元，负债为90,734.78万元，净资产48,270.64万元，资产负债率为65.27%；营业收入为58,673.75万元， 净利润为3,420.04 万元。

　　2．开封制药（集团）有限公司

　　注册地址：开封市禹南街1号

　　注册资本：204,568,562元

　　法定代表人：朱文臣

　　经营范围：小容量注射剂（含激素类）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、乳膏剂（含激素类）、软膏剂（激素类）、散剂、粉针剂、眼膏剂、原料药（仅限许可证核定范围）、无菌原料药（炎琥宁、氨曲南）。精神药品（仅限许可证核定范围）、易制毒化学品单方制剂（盐酸麻黄碱注射液、盐酸麻黄碱片）的生产、销售；从事货物及技术的进出口业务。（以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围经营）

　　截至2018年12月31日，公司总资产为560,940.10万元，负债为226，707.01万元，净资产334，233.09万元，资产负债率为40.42%；营业收入为210,699.81万元，净利润为42,265.75万元。

　　3. 河南辅仁怀庆堂制药有限公司

　　注册地址：河南省武陟县河朔大道5189号

　　注册资本：2,055万元

　　法定代表人：朱永杰

　　经营范围小容量注射剂（含中药前处理及提取）、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、凝胶剂、乳膏剂、中药饮片、保健品、化妆品、食品的生产。

　　截至2018年12月31日，公司总资产为145,985.79万元，负债为54,751.49万元，净资产91,234.30万元，资产负债率为37.50%；营业收入为84,622.81万元， 净利润为16,032.31万元。

　　4. 河南同源制药有限公司

　　注册地址：信阳市浉河区工区路254号

　　注册资本：8,000万元

　　法定代表人：齐星

　　经营范围：小容量注射剂（含激素类）、口服溶液剂、口服液、口服混悬剂、糖浆剂、酊剂（含中药前处理及提取）；药用品包装、食品饮料包装、塑料制品、纸箱，农业产品（药用植物）的收购，对外贸易、食品及保健食品的生产、销售。

　　截至2018年12月31日，公司总资产为169,049.39万元，负债为70,652.43万元，净资产98,396.96万元，资产负债率为41.79%；营业收入为97,121.98万元，净利润为16,930.41万元。

　　5. 辅仁药业集团医药有限公司

　　注册地址：郑州市郑东新区商都路166号A、B塔楼16层B1601

　　注册资本：5,000万元

　　法定代表人：朱继涛

　　经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发；化学原料药；预包装食品批发兼零售；麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品制剂的销售；（凭有效许可证经营）；进出口贸易（国家限定或禁止经营的除外）；医疗器械第一、二、三类的销售。（实物出资2500万）（凭有效许可证核定范围和期限经营）化工产品（易燃易爆危险化学品除外）、化妆品、医药辅料的销售；商务咨询服务。

　　截至2018年12月31日，公司总资产为76,114.61万元，负债为32,787.12万元，净资产43,327.49万元，资产负债率为43.08%；营业收入为115,510.70万元， 净利润为12,473.62万元。

　　6、郑州远策生物制药有限公司

　　注册地址：郑州市中牟县官渡镇春秋路与金菊四街交叉口东北角

　　注册资本：5,000万元

　　法定代表人：朱文臣

　　截至2018年12月31日，郑州远策总资产30,004.00万元，负债26,638.01万元，净资产3,365.99万元，营业收入0万元，净利润-1,075.04万元，负债率88.78%。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司将根据子公司生产经营情况，在上述计划担保额度内，确定具体的担保金额。上述担保的保证方式为连带责任保证、抵押、质押，担保协议主要内容由本公司、各控股子公司与银行协商确定。每笔担保业务在发生时签署相关协议。

　　四、董事会意见

　　公司第七届董事会第十五会议审议通过了《关于公司与子公司之间提供提供的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

　　董事会认为：为了满足公司与子（孙）公司之经营和发展的需要，公司与子（孙）公司、以及子（孙）公司之间提供担保有利于公司经营业务拓展。且本次年度预计担保额度事项，风险可控，公平对等，不会损害公司利益。

　　独立董事意见：上述担保是公司在充分考虑实际需求的基础上，为满足公司及子公司业务发展做出的，符合公司及子（孙）公司的实际需要。公司在决策上述担保事项时严格按照《公司法》、《公司章程》、《对外担保决策制度》，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及中小股东的利益。独立董事同意公司及子公司之间提供担保的事项。

　　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截止2019年3月31日，公司及子公司对外担保累计金额：186,704.54万元，全部为子公司之间的担保，担保总额占公司2018年度审计后净资产的34.15%。 截止2019年3月31日，公司及子（孙）公司无对公司全资或控股子（孙）公司以外的对外担保，也不存在逾期担保情况。

　　特此公告。

　　辅仁药业集团制药股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：600781     证券简称：辅仁药业     公告编号：2019-011

　　辅仁药业集团制药股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辅仁药业集团制药股份有限公司于2019年4月18日召开第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、具体情况及对公司的影响

　　2018年6月15日，财政部发布财会〔2018〕15号文—《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），本公司对财务报表格式进行了以下修订:

　　A、资产负债表将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

　　B、利润表从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　C、股东权益变动表在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。本公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　期初及上期（2017年12月31日/2017年度）受影响的财务报表项目明细情况如下：

　　■

　　以上会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响，不涉及以前年度追溯调整。

　　二、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司董事会同意公司本次会计政策变更。

　　三、独立董事意见

　　经核查，公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

　　四、监事会关于本次会计政策变更的意见

　　经审核，监事会认为本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司的实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次变更亦不会对公司财务报表产生重大影响，公司监事会同意公司本次会计政策的变更。

　　特此公告。

　　辅仁药业集团制药股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：600781     证券简称：辅仁药业     公告编号：2019-012

　　辅仁药业集团制药股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月20日14点30分

　　召开地点：河南省郑州市花园路25号辅仁大厦十楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月20日

　　至2019年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：本次股东大会将听取独立董事的履职报告。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司于2019年4月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海交易所网站披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件、法人营业执照复印件（盖章）进行登记；

　　2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）。

　　3、授权委托书应当在本次会议召开前24小时送达本公司。

　　（二）股东可采用信函或传真的方式登记。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证，信封上请注明“股东会议”字样。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：

　　地址：河南省郑州市花园路25号辅仁大厦

　　邮编：475008   电话:0371-63283502   传真：0371-60107755

　　联系人：孙佩琳、李笛

　　（四）登记时间：2019年5月14日上午 9:00—下午 4:00。

　　六、其他事项

　　本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　特此公告。

　　辅仁药业集团制药股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　辅仁药业集团制药股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月20日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。