广东领益智造股份有限公司_新浪财经

广东领益智造股份有限公司

中国证券报

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要业务板块按产品分类主要包括精密功能及结构件、显示及触控模组、材料、贸易及物流业务等，其中公司的重点发展制造类相关的业务，具体产品包括精密功能件（模切、CNC、冲压、注塑等）、精密结构件、液晶显示模组、电容式触摸屏、磁性材料、电线电缆、电机、次组装等，相关产品广泛应用于消费电子产品、自动化类仪器仪表及机械手、车载工控、智能安防、智能穿戴、智能家居、新能源汽车等领域。

　　领益智造秉承“客户为先，拼搏求胜；圆通做人，周到做事；空杯心态，敢于挑战；控制过程，结果导向”的企业文化，全力满足客户需求，努力为客户提供全方位的精密智造解决方案。同时，公司以“智造引领世界、努力成就梦想”为使命，树立了“以现代管理理念、持续追求卓越、成为全球领先的精密智造企业”的愿景，努力将公司的产品打造成为相应细分行业的全球前三强。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，对领益智造而言是极不平凡的一年。领益科技借壳江粉磁材成功上市，领益智造迎来了新的发展机遇。正当公司意欲借助资本市场的东风，扬帆起航、乘风破浪之时，原壳公司体系内的公司先后发生了金立事件和大宗商品贸易预付款事件，不仅一定程度上影响了新公司的发展，而且对二级市场造成了严重的冲击。面对问题，新的管理团队本着诚信守法的原则，及时披露了相关信息和细节。同时，面对困难，迎接挑战。以董事长为领导的公司新一届管理团队面对壳公司的原有板块，一方面积极组织内外部力量追讨预付款、检讨完善内控制度、查漏补缺；另一方面全面整合资源、动员全公司的力量，努力稳定客户、保障交货，协调内部管理，理顺供应链，鼓舞士气、树立信心，重树企业的形象和未来。

　　对于领益科技业务板块，公司在内部积极推广诚信宣誓活动，全面提升管理团队的管理能力和水平，努力实现管理的数据化、生产的自动化以及核心领导干部的领导力与战斗力的提升与培养，从而确保完成领益科技板块的利润承诺。

　　报告期内，公司实现销售收入2,249,966.45万元，较上年同期增长133.48%；实现利润总额-63,244.50万元，较上年同期下降131.59%；归属于母公司所有者的净利润-67,989.64万元，较上年同期下降140.41%。其中，领益科技板块实现归属于母公司所有者的净利润199,552.53万元，较上年同期增长18.60%；扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为194,229.71万元，较原承诺业绩的149,198.11万元多45,031.60万元，业绩承诺完成率为130.18%。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年，公司实现营业收入2,249,966.45万元，较上年同期增长133.48%， 2018年制造业主业经营业绩利润良好，实现归属于上市公司股东的制造业主业经营利润为162,471.55万元，其中：

　　（1）领益科技板块经营情况良好，客户群体及产品种类增加，营业收入和净利润都保持持续增长，实现经营利润为199,552.53万元，较2017年增长18.60%。

　　（2）帝晶板块实现经营利润3,261.48万元。其所处行业2018年度整体较为低迷，但帝晶的经营业绩仍保持盈利。公司从零件部逐步走向次组装，为客户经业务重组整合后，引入优质客户资源如华为、小米、Vivo等。

　　（3）东方亮彩板块实现经营利润为-12,322.57万元。由于前期金立业务的投资规模较大导致固定成本较高，公司在第二季度开始进行深度整合，如人员调整和管理改善，设备更新等，公司第三季度较第二季度亏损收窄，经营指标开始逐步好转，同时成为小米策略供应商，并进入华为供应链。

　　（4）江粉板块实现经营利润为-14,162.81万元。磁材主业有盈利，但由于公司前期投入的固定资产较大，导致固定费用较高，下半年相关资产已陆续投入生产使用；由于中岸公司受大宗贸易业务的影响，相关业务萎缩；公司已对非主业相关的子公司股权或资产进行了一些处置。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报，实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。

　　本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

　　对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下：

　　单位：元

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司于2018年1月完成重大资产重组事项，在原上市公司的业务基础上注入领益科技及其子公司的全部业务。公司重组前后实际控制人发生了变动，根据《企业会计准则》的要求，本次重组属于“反向购买”，基于会计处理原则，本公司为法律上的母公司（会计上的被购买方）；标的公司领益科技为法律上的子公司（会计上的购买方）。即，合并财务报表中，原上市公司业务于2018年1月31日并入领益科技财务报表。

　　报告期内，原上市公司业务于2018年1月31日并入领益科技的财务报表，合并利润表本期核算范围为领益科技1-12月份业务和原上市公司2-12月业务，上年同期仅核算领益科技2017年度业务。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事长：曾芳勤

　　二〇一九年四月十九日

　　证券代码：002600 证券简称：领益智造公告编号：2019-026

　　广东领益智造股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2019年4月19日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2019年4月9日以电子邮件方式发出。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事共7人，实际参与表决董事7人。本次会议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》

　　关于本议案，详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告》以及在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告摘要》。

　　本议案须提请公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　二、审议通过了《2019年第一季度报告全文和正文》

　　关于本议案，详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年第一季度报告全文》以及在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年第一季度报告正文》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　三、审议通过了《2018年度董事会工作报告》

　　关于本议案，详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度董事会工作报告》。

　　本议案须提请公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　四、审议通过了《2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　五、审议通过了《2018年度财务决算报告》

　　关于本议案，详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度财务决算报告》。

　　本议案须提请公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　六、审议通过了《2019年度财务预算报告》

　　关于本议案，详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度财务预算报告》。

　　本议案须提请公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　七、审议通过了《2018年度利润分配预案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-679,896,383.51元，合并期末未分配利润为1,392,064,886.51元；母公司实现净利润为-1,093,665,085.63元，期末未分配利润为396,818,584.59元。

　　鉴于公司生产经营情况尚有待进一步提升，加之营运资金需求等情况，公司基于对股东长远利益的考虑，从实际情况出发，为更好的保证公司的稳定发展，2018年度拟不进行利润分配、也不以资本公积金转增股本。本次的利润分配预案符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情形。

　　独立董事就本议案发表了独立意见，认为：公司2018年度利润分配预案是基于公司未来发展规划和资金安排制订的，符合《公司章程》、《分红管理制度》等有关规定，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，我们同意董事会提出的2018年度利润分配预案，并将该预案提交公司股东大会审议。

　　详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》。

　　本议案须提请公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　八、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　关于本议案，详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　九、审议通过了《2018年度内部控制的自我评价报告》

　　关于本议案，详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度内部控制的自我评价报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　十、审议通过了《2018年度内部控制规则落实自查表》

　　关于本议案，详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度内部控制规则落实自查表》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　十一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　关于本议案，详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　十二、审议通过了《关于公司及下属公司向银行申请授信及相互提供担保的议案》

　　关于本议案，详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及下属公司向银行申请授信及相互提供担保的公告》。

　　本议案须提请公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　十三、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　根据《上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际治理需要，对公司《董事会议事规则》部分条款作出修订。修订对照表如下：

　　■

　　除上述修订条款外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。

　　关于修订后的《董事会议事规则》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案须提请公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　十四、审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　关于本议案，详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案须提请公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　十五、审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　关于本议案，详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案须提请公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　十六、审议通过了《关于转让广东中岸控股有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　关于本议案，详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让广东中岸控股有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可》、《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　十七、审议通过了《关于继续履行对江门市江海区外经企业有限公司的担保协议暨关联交易的议案》

　　关于本议案，详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于继续履行对江门市江海区外经企业有限公司的担保协议暨关联交易的公告》。

　　本议案须提请公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　十八、审议通过了《2019年日常关联交易预计的议案》

　　关于本议案，详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年日常关联交易预计的公告》。

　　本议案须提请公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事曾芳勤、刘胤琦回避表决，审议通过。

　　十九、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》

　　公司拟于2019年5月13日召开2018年度股东大会，详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年度股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　备查文件：

　　1. 第四届董事会第十二次会议决议；

　　2. 独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可；

　　3. 独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十九日

　　证券代码：002600 证券简称：领益智造公告编号：2019-038

　　广东领益智造股份有限公司关于转让广东中岸控股有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2019年4月19日以现场结合通讯表决的方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于转让广东中岸控股有限公司100%股权暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　公司拟将持有的广东中岸控股有限公司（以下简称“中岸控股”）100%的股权以800.00万元人民币的价格转让给刘健勇。经评估，中岸控股100%股权评估价值为-3,207.03万元。

　　上述股权转让完成后，公司不再持有中岸控股股权，中岸控股不再纳入公司合并报表范围。

　　公司通过中岸控股持有江门市中岸投资有限公司（以下简称“中岸投资”）51.02%股权，刘健勇为中岸投资法定代表人且持有中岸投资15.57%股权。刘健勇为江门市中岸投资有限公司的重要股东，本次交易形成公司与子公司重要股东之间的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、关联方基本情况

　　1. 刘健勇，男，为中岸投资法定代表人且持有中岸投资15.57%股权，担任江门市中岸国际船舶货物运输代理有限公司（以下简称“中岸船舶”）董事，江门市中岸报关报检有限公司（以下简称“中岸报关报检”）董事，江门市致通交运实业有限公司（以下简称“致通交运”）董事，江门市江海区对外加工装配服务有限公司（以下简称“江海装配”）董事，江门市江海区外经企业有限公司（以下简称“江海外经”）法定代表人、董事兼经理，江门市中岸物流中心有限公司（以下简称“物流中心”）法定代表人、董事兼经理，江门市中岸物流有限公司（以下简称“中岸物流”）法定代表人，江门市中岸跨境电商快件分拣清关中心有限公司（以下简称“中岸分拣”）执行董事，江门市中岸跨境电商综合服务有限公司（以下简称“中岸跨境电商”）董事长，江门市中岸进出口有限公司（以下简称“中岸进出口”）监事，江门市中岸公共保税仓有限公司（以下简称“中岸保税仓”）监事。

　　刘健勇与公司、实际控制人及主要股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及造成利益倾斜的可能性。

　　截至公告日，刘健勇不属于失信被执行人。

　　2. 关联关系说明

　　本次交易对方刘健勇持有公司孙公司中岸投资15.57%股权，且担任中岸控股旗下多家子公司的董事等职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，刘健勇为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1. 企业名称：广东中岸控股有限公司

　　2. 住所：江门市蓬江区龙湾路8号20号办公室

　　3. 法定代表人：汪南东

　　4. 注册资本：12,230万元人民币

　　5. 成立日期：2014年10月31日

　　6. 经营范围：投资办实业，股权投资，投资管理；货物及技术进出口；货运经营（凭有效的《道路运输经营许可证》经营），货物运输代理，海关保税仓代理业务，报关报检。

　　7. 主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据为中岸控股的单体数据。

　　8. 股权结构

　　■

　　中岸控股的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　9. 公司获得中岸控股及其下属子公司股权的相关情况

　　2014年10月13日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于设立中岸集团有限公司的议案》、《关于对江门市中岸报关报检有限公司增资的议案》、《关于对江门市中岸物流中心有限公司增资的议案》、《关于对江门市中岸国际船舶货物运输代理有限公司增资的议案》、《关于对江门市江海区外经企业有限公司增资的议案》。2016年6月29日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于收购江门市中岸投资有限公司51%股权的议案》。上述议案的具体内容见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的以下公告：

　　■

　　四、对标的公司的审计、评估情况

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东中岸控股有限公司审计报告》（大华审字[2019]002671号），截至2018年10月31日，中岸控股的总资产为88,224.89万元，归属于母公司股东权益合计-2,495.89万元；2018年1-10月，营业总收入为152,813.66万元，净利润为-23,915.29万元。

　　公司聘请江苏金证通资产评估房地产估价有限公司对中岸控股股东全部权益在2018年10月31日的市场价值进行了评估，并出具了《广东领益智造股份有限公司拟股权转让所涉及的广东中岸控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字[2018]第0144号），评估结论为：经资产基础法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日2018年10月31日的市场价值为人民币-3,207.03万元。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　经交易各方协商一致，约定本次股权交易对价为800.00万元。本次交易遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、交易协议的主要内容

　　甲方（转让方）：广东领益智造股份有限公司

　　乙方（受让方）：刘健勇

　　丙方（债权关联方）：江门市江海区外经企业有限公司

　　丁方（债权关联方）：江门市中岸进出口有限公司

　　第一条转让标的

　　1.1 目标公司现状：目标公司的统一社会信用代码为：914407033152672871，注册资本为12,230万元（已实缴12,230万元），法定代表人为汪南东，现由甲方独立持有100%的股权（即甲方为目标公司的全资股东）。

　　……

　　1.4 其中：丙方有对广州市卓益贸易有限公司预付款11,703万元、有对江门市高骏资源发展有限公司委托代理进口货款 1,791 万元未回收；丁方有对广州市卓益贸易有限公司预付款 10,009 万元、有对广州市卓益贸易有限公司委托代理进口货款2,394万元未回收。以上合计25,897万元债权（下称“应收债权”）不属于本协议的转让标的范畴，对其的处置由四方在下文另行约定。

　　第二条股权转让的价格及支付

　　2.1 甲方将其持有目标公司的100%股权以人民币800万元（大写人民币捌佰万元整）的价格转让给乙方；

　　……

　　第三条公司盈亏（含债权债务）的承担

　　3.1 甲方已借给目标公司人民币 36,782,054.00元（计至2019年2月28日），现甲方同意在本协议书生效后将上述借款转为对目标公司及下属子公司的出资款，目标公司不再对甲方承担还款义务，甲方亦不再对目标公司及下属子公司承担出资责任。相关财务手续由乙方负责在目标公司股权变更登记后完成。

　　3.2 目标公司应付甲方的红利人民币 600 万元整（截止至2019年2月28日），现甲方同意在本协议书生效后豁免上述应付红利，目标公司无需再对此向甲方承担付款义务，该红利视为对目标公司及下属子公司的出资款，相关财务手续由乙方负责在目标公司股权变更登记后完成。

　　3.3 目标公司向招商银行股份有限公司借款余额人民币 2,400 万元整（截止至2019年2月28日），该笔债务（包括借款利息）由甲方代为偿还。代偿方式为由甲方在债务（包括借款利息）到期前支付至目标公司，该款项视为甲方对目标公司及下属子公司的出资款，相关财务手续由乙方负责完成。如目标公司收到款项后未及时偿还借款而产生的所有损失与甲方无关。

　　3.4甲方承诺在本协议书生效之日起完全退出目标公司及下属所有参/控股子公司的经营，不再参与目标公司及下属所有参/控股子公司的利润分配。

　　3.5 乙方承诺在甲方履行本协议相关义务后，不再要求甲方承担对目标公司及其下属子公司的任何出资义务，且同意在本协议生效后，甲方对目标公司及下属所有参/控股子公司自当日起的经营管理和债务不承担任何责任、义务。

　　3.6 各方确认：在本协议生效前目标公司及下属所有参/控股子公司的全部债务已在本协议披露，不存在隐藏。在此前提下，甲方对股权转让后目标公司及下属所有参/控股子公司的任何债务和风险不再承担任何责任。

　　第四条特别约定

　　4.1 针对本协议1.4款所述25,897万元未收回的应收债权原则上应视为原股东的共同权益。甲乙丙丁四方一致同意在本协议生效后，该应收债权由甲方主导追讨，乙方及丙方、丁方三方须及时给予配合，且各方确认仍以丙方、丁方（下称“实际交易主体公司”）名义进行追索，因追索产生的费用（包括但不限于起诉受理费、保全费、保全担保费、律师费等）由原股东按比例承担。……

　　4.2 丙方与甲方控股子公司领益科技（深圳）有限公司曾签署了6,500万元且归还期限至2019年9月16日的借款合同，本协议不影响该借款合同的效力，丙方与领益科技（深圳）有限公司的权利义务仍按借款合同执行，且丙方承诺还款时间不晚于2019月12月31日，如届时丙方仍未处理完成，双方另行协商，乙方同意对此承担连带责任担保，担保期间为从主债务履行期届满之日起2年；如主合同期限顺延，则担保期间相应顺延。

　　4.3 丙方曾向中国光大银行股份有限公司江门分行贷款共计2,000万元，丙方还剩1,000万贷款未偿还，甲方为该借款提供连带责任担保，现乙方同意对此为甲方提供反担保，具体以签订的反担保合同为准；如原借款合同约定借期届满时光大银行同意展期，则甲方应同意继续为原合同提供连带责任担保，但展期期限不超过2019年12月31日。

　　七、与本次关联交易相关的其他事项

　　（一）担保情况

　　2018年2月7日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于为子公司提供授信担保的议案》，其中同意公司为江海外经提供不超过85,000.00万元的授信担保。2018年6月29日，江海外经向银行贷款2,000.00万元，公司为该笔贷款提供连带责任担保。根据拟签订的交易协议，公司拟继续为原合同提供连带责任担保，且由关联方刘健勇提供反担保。关于继续履行担保协议的具体内容，见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于继续履行对江门市江海区外经企业有限公司的担保协议暨关联交易的公告》。该担保事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（二）委托理财

　　截至本公告日，公司与中岸控股及其下属子公司不存在委托理财的事项。

　　（三）债权债务情况

　　关于公司与中岸控股的债权债务情况，见本公告“六、第三条”所列示内容。

　　八、连续十二个月内公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至本公告披露日，连续十二个月内，公司与刘健勇累计发生的各类关联交易总金额为0元。

　　九、本次关联交易的目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易不构成重大资产重组。

　　本次交易为公司对主营业务的优化调整，有利于公司优化资金配置、集中资源和精力做好制造业务，强化公司各版块的业务协同，符合公司整体经营发展战略的需要。

　　本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易价格按市场定价原则，交易的存在并不会影响公司的独立性；本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定；关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。

　　本次交易涉及的股权过户完成后，公司将不再持有中岸控股股权，中岸控股将不再纳入公司合并报表范围内。

　　十、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可意见：

　　根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立的立场及判断，已于会前认真审阅了董事会提供的与本次交易有关的资料，本次交易符合公司对主营业务的优化调整，有利于公司优化资金配置，更好地满足公司经营发展的需求，符合全体股东和公司的利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意将《关于转让广东中岸控股有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十二次会议审议。

　　独立董事意见：

　　本次关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司主业经营发展需要和长远发展规划，有助于增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。

　　十一、备查文件

　　1. 公司第四届董事会第十二次会议决议及公告；

　　2. 独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可；

　　3. 独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十九日

　　证券代码：002600 证券简称：领益智造公告编号：2019-041

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2019年4月19日以现场结合通讯表决的方式召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经上述董事会审议，公司决定于2019年5月13日召开2018年度股东大会，现将本次股东大会相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 会议届次：2018年度股东大会

　　2. 会议召集人：公司董事会

　　3. 会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会符合《公司法》《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　4. 会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2019年5月13日（星期一）14：30开始；

　　网络投票时间为：2019年5月12日—5月13日。

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月13日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年5月12日下午15:00至2019年5月13日下午15:00的任意时间。

　　5．会议召开的方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的其中一种表决方式。

　　6. 股权登记日：2019年5月6日

　　7. 会议出席对象：

　　（1）凡2019年5月6日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书式样见附件二）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

　　8. 现场会议召开地点：广东省东莞市黄江镇裕元工业园精成二路1号福泰厂办公楼4楼8018会议室

　　二、会议审议事项及相关议程

　　1. 《2018年年度报告全文及摘要》

　　2. 《2018年度董事会工作报告》

　　3. 《2018年度监事会工作报告》

　　4. 《2018年度财务决算报告》

　　5. 《2019年度财务预算报告》

　　6. 《2018年度利润分配预案》

　　7. 《关于公司及下属公司向银行申请授信及相互提供担保的议案》

　　8. 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　9. 《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　10. 《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　11. 《关于继续履行对江门市江海区外经企业有限公司的担保协议暨关联交易的议案》

　　12. 《2019年日常关联交易预计的议案》

　　上述议案已分别经公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十次会议审议通过，详见公司于2019年4月20日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记事项

　　1. 登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式办理登记，信函请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

　　2. 登记时间：2019年5月7日（星期二）上午9:00-12:00、下午13:30-17:00。

　　3. 登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部

　　地址：广东省江门市龙湾路8号办公楼三楼邮编：529000

　　4. 注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作方法

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1. 本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2. 本次股东大会联系人：李雄伟、黄敏龄

　　联系电话：0750-3506078

　　传真号码：0750-3506111

　　3. 若有其他未尽事宜，另行通知。

　　七、备查文件

　　1. 公司第四届董事会第十二次会议决议公告；

　　2. 公司第四届监事会第十次会议决议公告。

　　特此通知。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　1. 投票代码及简称：投票代码：362600；投票简称：“领益投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2019年5月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　广东领益智造股份有限公司

　　2018年度股东大会授权委托书

　　兹委托先生/女士（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席广东领益智造股份有限公司2018年度股东大会并代为行使本公司（本人）的表决权。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：委托人持股数：

　　委托人签名（盖章）：

　　受托人姓名：受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托日期：年月日

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　证券代码：002600 证券简称：领益智造公告编号：2019-027

　　广东领益智造股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2019年4月19日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2019年4月9日以电子邮件方式发出，会议由监事会主席李学华先生召集。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事共3人，实际参与表决监事3人。本次会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》

　　经审核，监事会认为公司2018年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关制度的规定；公司2018年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2018年度的经营业绩与财务状况等事项；在监事会提出本意见前，未发现参与公司2018年度报告及其摘要的编制与审议人员存在违反保密规定的行为。

　　本议案须提请公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　二、审议通过了《2019年第一季度报告全文和正文》

　　经审核，监事会认为公司2019年第一季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关制度的规定；公司2019年第一季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2019年第一季度的经营业绩与财务状况等事项；在监事会提出本意见前，未发现参与公司2019年第一季度报告全文及正文的编制与审议人员存在违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　三、审议通过了《2018年度监事会工作报告》

　　关于本议案，详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度监事会工作报告》。

　　本议案须提请公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　四、审议通过了《2018年度财务决算报告》

　　关于本议案，详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度财务决算报告》。

　　本议案须提请公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　五、审议通过了《2019年度财务预算报告》

　　关于本议案，详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度财务预算报告》。

　　本议案须提请公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　六、审议通过了《2018年度利润分配预案》

　　鉴于公司生产经营情况尚有待进一步提升，加之营运资金需求等情况，公司基于对股东长远利益的考虑，从实际情况出发，为更好的保证公司的稳定发展，2018年度拟不进行利润分配、也不以资本公积金转增股本。

　　监事会认为：基于公司2018年度业绩经营情况及2019年的业务发展需要，提出2018年度不进行利润分配，从程序上和内容上符合《公司章程》等公司的制度和相关法律法规的要求，不存在损害投资者利益的情况。

　　本议案须提请公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　七、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　关于本议案，详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　八、审议通过了《2018年度内部控制的自我评价报告》

　　经认真审核，监事会成员一致认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《2018年度内部控制的自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　关于本议案，详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度内部控制的自我评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：公司本次会计政策的变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。综上，我们同意公司本次会计政策变更。

　　关于本议案，详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　十、审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　监事会认为：公司部分股票期权及限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规和规范性文件和公司《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定，董事会本次关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　本议案须提请公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　十一、审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为，公司根据实际情况终止实施部分募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金，可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提高公司经营效益，有利于公司长远发展，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。因此，监事会同意公司终止实施部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。

　　本议案须提请公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　十二、审议通过了《2019年日常关联交易预计的议案》

　　关于本议案，详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年日常关联交易预计的公告》。

　　本议案须提请公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　备查文件：

　　第四届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年四月十九日

　　广东领益智造股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]662号文核准，并经深圳证券交易所同意，广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）由主承销商国信证券股份有限公司非公开发行普通股股票130,555,555股，每股面值 1 元，每股发行价人民币9元。截止2016年5月26日止，本公司募集资金1,174,999,995.00元，扣除与发行有关的费用31,500,000.00元，募集资金到账金额1,143,499,995.00元，扣除股权登记费130,555.56元，募集资金净额为1,143,369,439.44元。

　　截止2016年5月25日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2016]12364号《验资报告》验证确认。

　　截止2018年12月31日，公司对募集资金项目累计投入843,511,297.74元（不含补充流动资金），其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币49,923,842.36元；于2016年5月26日起至2017年12月31日止会计期间使用募集资金人民币843,511,297.74元，本年度使用募集资金0.00元。利用自有资金先期投入募集资金项目49,923,842.36元，业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以“天职业字[2016]12638号”鉴证报告鉴证确认并完成资金置换，其中2016年完成募集资金置换金额为49,923,842.36元。

　　截止2018年12月31日，本公司已累计使用非公开发行募集资金总额843,511,297.74元（不包含补充流动资金），募集资金余额应为299,988,697.26元。截至2018年12月31日止，公司募集资金专户余额为人民币913,482.83元，募集资金应有余额与募集资金余额的差异为299,075,214.43元，其中：用于暂时补充流动资金的闲置募集资金300,000,000.00元，募集资金存放期间的利息净收入924,785.57元。

　　二、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东领益智造股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第一届董事会第九次会议审议通过。

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储制度，以便对募集资金使用情况进行监督；对募集资金项目投资的支出严格履行资金使用审批手续，公司内部审计部门对募集资金使用情况进行日常监督，按季度定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告审计委员会。

　　本公司于2016年7月26日经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于修订〈募集资金专项存储及使用管理制度〉的议案》，于2018年3月27日第四届董事会第二次会议审议通过《关于修订〈募集资金专项存储及使用管理制度〉的议案》。

　　（一）募集资金情况

　　本公司会同独立财务顾问国信证券股份有限公司、江门融和农村商业银行股份有限公司环市支行、中国银行股份有限公司江门分行、兴业银行股份有限公司江门分行签订了《募集资金三方监管协议》；本公司、深圳市东方亮彩精密技术有限公司及独立财务顾问国信证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司深圳福永支行签订了《募集资金四方监管协议》，本公司、深圳市东方亮彩精密技术有限公司、东莞市欧比迪精密五金有限公司及独立财务顾问国信证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司深圳福永支行签订了《募集资金五方监管协议》(以上统称“监管协议”)，协议约定公司在上述四家银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），规范对募集资金的使用。公司签订的监管协议与深圳证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，报告期内，严格按协议执行，上述监管协议的履行不存在问题。

　　截至2018 年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、2018年度募集资金的使用情况

　　2018年募集资金使用情况表

　　编制单位：广东领益智造股份有限公司金额单位：人民币元

　　■

　　注1：截止2018年12月31日止，金属精密结构件建设项目(建设主体为子公司东莞市欧比迪精密五金有限公司)由于市场波动较大，产品需求低迷，其2018年度的净亏损为人民币129,020,899.18元，因此尚未达到预计效益。四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　本公司募集资金实际投资项目未发生变更。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至 2018 年12月 31 日，公司在非公开募集资金到账前，以自筹资金预先投入募集资金投资项目为 49,923,842.36 元，2016 年从募集资金专户置换49,923,842.36 元，截至 2018年12月31日自筹资金预先投入募集项目的资金全部置换完毕。