上海汇得科技股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以截止2018年末公司总股本106,666,667股为基数，向全体股东每10股分配现金红利3.50元（含税），共计分配现金红利37,333,333.45元。本年度不送红股，也不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润转入下一年度。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内公司主营业务未有重大变化。

　　公司的主要业务：公司的主营业务是聚氨酯树脂产品的研发、生产、销售与技术服务，主要产品为合成革用聚氨酯（PU浆料）、聚氨酯弹性体原液和聚酯多元醇。

　　经营模式

　　1）销售模式

　　公司采用直销模式，向客户直接销售产品。公司已经建立了覆盖下游行业主要客户的销售渠道网络，重视并提供产品在售前、售中、售后的技术服务，提高产品附加值。

　　公司客户具有较为明显的区域集中特征，公司按区域配备专门的销售人员，销售人员通过收集市场变化趋势、客户需求的信息，将市场信息反馈给公司研发部，并以协助客户进行产品技术开发。公司强调顾问式服务和引导式销售，根据客户需求设计产品性能和工艺，满足并引导客户需求，为客户提供定制化产品。

　　2）生产模式

　　公司客户数量多，且客户通常对产品有多批次、多品种、发货周期短的要求，而公司产品又具有定制化、多品种、多型号的特点，因此公司生产模式主要采取以销定产的模式，根据产品的销售订单制定生产计划并组织生产。

　　公司销售部的销售人员在接到客户订单后，及时反馈给销售内勤，销售内勤每天汇总订单信息后，形成销售计划，及时将销售计划发送给生产部；生产部的调度人员根据订单的产品型号、数量、交货时间等要求编制生产计划并传送给生产车间；生产车间严格按照生产计划进行生产。客户需要提前打样、试样的，由研发部进行打样、试样，经检测并和客户确认后，制定工艺单下达生产车间，每批产品严格按照工艺单进行生产。

　　3）采购模式

　　公司主要原、辅材料均向生产厂商直接采购。公司主要供应商为大型跨国化工企业和国内上市公司。

　　公司采购部门根据每天的原材料库存情况、生产计划和安全库存情况，向供应商订单采购。为了保证原材料的质量和供应量，供应部建立有较为严格的供应商筛选标准和流程，根据供应商的资质条件、产品质量、供货能力、服务水平等筛选符合条件的供应商进入合格供应商系统。

　　4）研发模式

　　公司对产品的研发分为前瞻性研发和市场应用性研发，前瞻性研发是根据对行业发展的趋势和市场前景的分析，进行自主性创新研究，引导客户和市场的需求；市场应用性研发是根据市场和客户的需求，着重解决生产工艺、产品应用方面的技术问题，使技术转化成实际生产能力。研发部将已开发的产品信息提供给销售部进行市场开拓，销售部也及时地向研发部反馈市场需求等市场动态，保证研发与市场、客户的最新需求紧密结合。

　　3、行业情况说明

　　2018年，国内经济增速平稳，受中美贸易战的影响，下游皮革生产厂商出口受阻，但国内经济改革成果逐渐体现，经济结构持续优化，消费对经济增长的贡献进一步扩大，消费已经成为国内经济增长的主要驱动力。

　　国内聚氨酯行业整体运行平稳，但面临综合成本上涨和宏观环境波动的压力，聚氨酯上游原材料供应较为稳定，主要原材料DMF、MDI、AA、TDI的价格在前半年保持高位，第三季度开始有不同幅度的下跌。年度总体保持下降额趋势。

　　2018年，受供给侧改革和安全环保因素的影响，一些安全和环保不达标的企业被关停或主动停产，下游企业的需求量有所减少，导致聚氨酯行业集中度提高，其中大中型企业受此影响较小。

　　2018年，聚氨酯树脂行业越来越朝着精细化的方向发展，行业产品结构不断优化，受国家环保政策越来越严格的影响，溶剂型聚氨酯树脂势头较差，而环保型无溶剂材料在市场上受到的认可度更高，因公司布局较早，在2018年宏观环境压力较大的情况下，公司受到影响较小，产品年度销量保持稳定。

　　未来，公司将继续坚持现有的聚焦中高端产品策略，提高产品竞争力，引领行业的发展。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年公司实现主营业务收入148,090.24万元，比上年同期增长9.11%，归属于上市公司股东的净利润11,545.41万元，比上年同期增长4.76%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润10,769.31万元，比上年同期增长18.44%。截至2018年12月31日，公司总资产163,441.85万元，比上年同期增长46.12%，净资产111,676.99万元，比上年同期增长110.66%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对企业财务报表格式进行相应调整，主要包括：

　　1）、在资产负债表中新增“应收票据及应收账款”行项目，将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入该新增的项目；

　　2）、将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　3）、将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　4）、将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程” 项目；

　　5）、在资产负债表中新增“应付票据及应付账款”行项目，将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入该新增的项目；

　　6）、将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　7）、将资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；

　　8）、在利润表中新增“研发费用”行项目，将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示；

　　9）、在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

　　此会计政策变更事项已经第一届董事会第十九次会议审议通过。

　　本次会计政策变更仅对公司财务报表相关科目列报产生影响，不影响当期和本次会计政策变更前公司总资产、总负债、净资产及净利润。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603192股票简称：汇得科技编号：2019-002

　　上海汇得科技股份有限公司关于公司2018年年度主要经营数据的公告

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　　上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇得科技”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》及相关要求，现将公司2018年度主要经营数据披露如下：

　　一、主要产品的产量、销售量及收入实现情况

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　　二、主要产品和原材料的价格变动情况

　　（一）主要产品价格变动情况（不含税）

　　2018 年度公司主要产品革用聚氨酯、弹性体原液及聚酯多元醇价格变动情况如下：

　　■

　　（二）主要原材料价格变动情况（不含税）

　　2018年度公司主要原材料二甲基甲酰胺（DMF）、二苯基甲烷二异氰酸酯（MDI）及己二酸（AA）价格变动情况如下：

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　　三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项

　　以上生产经营数据仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司后续经营情况作出任何明示或默示的预测和保证，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海汇得科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十日

　　证券代码：603192           股票简称：汇得科技           编号：2019-003

　　上海汇得科技股份有限公司

　　第一届董事会第二十次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇得科技”）第一届董事会第二十次会议通知于2019年4月8日以邮件方式发出，会议于2019年4月18日上午9:00时在公司会议室以现场的方式召开。出席会议的董事应到5人，实到5人。本次会议由公司董事长钱建中先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2018年度董事会工作报告》

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《2018年度董事会工作报告》。

　　（二）审议通过了《2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《2018年度独立董事述职报告》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《2018年度独立董事述职报告》。

　　（四）审议通过了《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

　　（五）审议通过了《2018年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过了《2018年度利润分配预案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2018年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 115,454,115.13元，其中2018年母公司实现税后净利润107,681,050.16元，提取法定盈余公积10,768,105.02元，加上前期滚存未分配利润144,309,988.79元，本期可供股东分配利润为241,222,933.93元。根据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，本次利润分配预案如下：

　　以2018年末公司总股本106,666,667股为基数，每10股分配现金红利3.50元（含税），共计分配现金红利37,333,333.45元，不送红股，也不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润转入下一年度。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过了《〈2018年年度报告〉及摘要》

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《2018年年度报告》及摘要。

　　（八）审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（        公告编号：2019-005）。

　　（九）审议通过了《关于聘任公司2019年度审计机构及内控审计机构的议案》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司2018年度的各项审计工作。因业务需要，现拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构及内控审计机构。审计费及内控审计费用公司董事会提请股东大会授权经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于聘任公司2019年度审计机构及内控审计机构的公告》（        公告编号：2019-006）。

　　（十）审议通过了《关于公司2018年度董事及高管薪酬的议案》

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》

　　为满足 2019年度公司正常生产经营、项目建设资金的需要，公司（包括全资子公司，下同）拟与银行等金融机构签署综合授信协议总额预计不超过10亿元（包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等）。为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，董事会提请股东大会授权董事长、全资子公司负责人在上述授信额度内确定授信银行及授信额度的具体调整事项，代表公司办理授信、借款、抵押等相关手续，并签署相关法律文件，无需再报董事会批准。以上综合授信额度以公司与各家银行等金融机构最终签署的协议为准,且不等同于公司的实际融资金额。上述授信、授权事项的有效期从公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》

　　为满足各全资子公司2019年日常生产经营及项目建设的资金需求，降低本公司整体融资成本，公司拟为各全资子公司提供合计不超过人民币5亿元融资担保，自2018年年度股东大会审议通过之日起一年内可在额度内签署担保协议。在2019年度新增担保总额未突破总体担保计划的情况下，可适度调整公司对各个全资子公司的担保额度。公司董事会提请股东大会授权董事长在上述授信额度内，授权董事长确定具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等相关事项，并签署相关法律文件。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（        公告编号：2019-007）。

　　（十三）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、2018年11月9日中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》、2019年4月17日证监会发布施行的《关于修改〈上市公司章程指引的决定〉》，结合公司实际情况，同时基于公司上市后信息披露的需要，对《上海汇得科技股份有限公司章程》的相关条款进行修改。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于修改〈公司章程〉的公告》（        公告编号：2019-008）。

　　（十四）审议通过了《关于修改公司〈信息披露管理制度〉的议案》

　　基于公司上市后信息披露的需要，公司董事会同意对公司《信息披露管理制度》的相关条款进行修改。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《信息披露管理制度》。

　　（十五）审议通过了《关于制定公司〈信息披露暂缓及豁免管理制度〉的议案》

　　为规范公司信息披露暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和公司《信息披露管理制度》等规定，特制定《上海汇得科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《信息披露暂缓及豁免管理制度》。

　　（十六）审议通过了《关于制定公司〈董监高所持本公司股份及其变动管理规则〉的议案》

　　为加强对公司董事、监事、 高级管理人员所持公司股份及其变动情况的申报、披露与监督，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件及《上海汇得科技股份有限公司章程》的相关规定，特制定《上海汇得科技股份有限公司董监高所持本公司股份及其变动管理规则》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《董监高所持本公司股份及其变动管理规则》。

　　（十七）审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

　　鉴于公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司进行董事会换届选举。公司第二届董事会由5名董事组成，其中非独立董事3人，独立董事2人。经公司董事会提名，选举钱建中、颜群、钱洪祥3人为公司第二届董事会非独立董事候选人，选举陆士敏、张勇2人为公司第二届董事会独立董事候选人（上述5名董事候选人简历详见附件）。

　　上述董事候选人将由公司董事会提请公司2018年年度股东大会采用累积投票的方式选举，非独立董事和独立董事的表决分别进行。其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。公司第二届董事会董事候选人自公司股东大会审议通过之日正式任职，按照法律、法规及《公司章程》的规定履行董事职务，任期三年。原董事会于任期届满后继续履行职责，直至新一届董事会选举产生之日止。

　　根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》以及相关法律、法规及规范性文件的规定，合并持有公司股份总额3%以上的股东可以向股东大会以临时提案的方式联合提名董事候选人，单独或合并持有公司股份总额1%以上的股东可以向股东大会以临时提案的方式提名独立董事候选人，如该等股东于公司2018年年度股东大会召开前10日向公司董事会提出董事候选人提案的，在公司董事会审核并公告后由股东大会以差额选举方式进行选举，如在有效期内未有临时提案提出的，则股东大会将以等额选举方式进行选举。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对公司董事会换届事项发表了独立意见，同意上述5名董事候选人的提名。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（        公告编号：2019-009）。

　　特此公告。

　　上海汇得科技股份有限公司 董事会

　　二○一九年四月二十日

　　附件：

　　第二届董事会董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历

　　钱建中先生，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，EMBA。历任常州有机化工厂技术员、车间主任，上海汇得树脂有限公司执行董事兼总经理；2007年至今任公司执行董事/董事长及总经理。现兼任上海市聚氨酯工业协会常务副会长、上海市新材料协会理事、上海市公共关系协会理事、上海市金山区政协第六届委员会委员、常务委员。现任公司董事长、总经理。

　　钱建中先生为公司实际控制人，与公司董事颜群女士为夫妻关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。钱建中先生不存在《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形，具备董事的任职资格。

　　颜群女士，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，会计师，本科学历。历任常州有机化工厂技术员，交通银行常州分行职员，常州新区祥协物资公司会计，上海汇得树脂有限公司监事、执行董事，2007年6月至今历任公司监事、董事，现兼任上海汇得企业集团有限公司执行董事兼总经理、上海涟颖实业有限公司执行董事、上海澄进商务有限公司执行董事兼总经理。现任公司董事。

　　颜群女士与公司董事长钱建中先生为夫妻关系，为公司实际控制人，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。颜群女士不存在《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形，具备董事的任职资格。

　　钱洪祥先生，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。历任上海汇得树脂有限公司生产部部长、研发部部长、副总经理，2007年至今历任公司生产部部长、研发部部长、副总经理。现任上海市金山区金山卫镇第十九届人民代表大会代表、公司董事、副总经理、研发部部长。

　　钱洪祥先生与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。钱洪祥先生不存在《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形，具备董事的任职资格。

　　二、独立董事候选人简历

　　陆士敏先生，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，执业注册会计师。历任众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计部经理助理、审计部部门经理、事务所合伙人、工会主席、监事。现任公司独立董事，众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，沈阳麟龙科技股份有限公司独立董事。

　　截至目前，陆士敏先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系。陆士敏先生不存在《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司独立董事的任何情形，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具备独立董事的任职资格。

　　张勇先生，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，教授，博士生导师。曾负责国家“863”项目和自然科学基金项目以及国际合作项目等科研项目五十余项，荣获国家教学成果奖二等奖（2005年）、上海市技术发明二等奖（2010年）。一直从事聚合物加工和改性方面的研究，共发表SCI论文两百余篇，获得授权专利四十余项。现任公司独立董事，上海交通大学教授、博士生导师，中国化工学会橡胶专业委员会副主任委员，中国塑料加工工业协会专家委员会专家和“中国塑料”编委。

　　截至目前，张勇先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系。张勇先生不存在《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司独立董事的任何情形，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具备独立董事的任职资格。

　　证券代码：603192           股票简称：汇得科技           编号：2019-004

　　上海汇得科技股份有限公司

　　第一届监事会第十二次会议决议公告

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　　一、监事会会议召开情况

　　上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇得科技”）第一届监事会第十二次会议通知于2019年4月8日以邮件方式发出，会议于2019年4月18日下午14：00时在公司会议室以现场会议方式召开。出席会议的监事应到3人，实到3人。会议由监事会主席徐强先生主持。本次监事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2018年度监事会工作报告》

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《2018年度监事会工作报告》。

　　（二）审议通过了《2018年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《2018年度利润分配预案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2018年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 115,454,115.13元，其中2018年母公司实现税后净利润107,681,050.16元，提取法定盈余公积10,768,105.02元，加上前期滚存未分配利润144,309,988.79元，本期可供股东分配利润为241,222,933.93元。根据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，本次利润分配预案如下：

　　以2018年末公司总股本106,666,667股为基数，每10股分配现金红利3.50元（含税），共计分配现金红利37,333,333.45元，不送红股，也不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润转入下一年度。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过了《〈2018年年度报告〉及摘要》

　　监事会认为：公司2018年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和监管规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《2018年年度报告》及摘要。

　　（五）审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（        公告编号：2019-005）。

　　（六）审议通过了《关于公司2018年度监事薪酬的议案》

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过了《公司监事会换届选举的议案》

　　鉴于公司第一届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，需进行监事会换届选举。公司第二届监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2人，职工代表监事1人。公司监事会提名徐强、徐开2人为公司第二届监事会股东代表监事候选人（上述2名监事候选人简历详见附件）。

　　本议案将提交公司2018年年度股东大会审议，采用累积投票的方式选举产生上述2名股东监事候选人。上述2名股东监事候选人经股东大会选举通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第二届监事会。公司第二届监事会监事候选人自公司股东大会审议通过之日正式任职，按照法律、法规及《公司章程》的规定履行监事职务，任期三年。原监事会于任期届满后继续履行职责，直至新一届监事会选举产生之日止。

　　根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》以及相关法律、法规及规范性文件的规定，合并持有公司股份总额3%以上的股东可以向股东大会以临时提案的方式联合提名监事候选人，如该等股东于公司 2018年年度股东大会召开前10日向公司监事会提出监事候选人提案的，在公司监事会审核并公告后由股东大会以差额选举方式进行选举，如在有效期内未有临时提案提出的，则股东大会将以等额选举方式进行选举。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海汇得科技股份有限公司 监事会

　　二〇一九年四月二十日

　　附件：

　　第二届监事会股东代表监事候选人简历

　　徐强先生，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高级工程师，博士研究生学历。曾执教于太原工业大学（现太原理工大学）、华东理工大学，曾任职于中国化学工业部黎明化工研究院， 2010年起任上海鸿得聚氨酯有限公司总经理。现任公司监事、上海鸿得聚氨酯有限公司总经理。

　　徐强先生与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。徐强先生不存在《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司监事的任何情形，具备监事的任职资格。

　　徐开先生，1984年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，2007年至今任公司供应部部长。现任公司供应部部长、上海汇得国际贸易有限公司总经理。

　　徐开先生与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。徐开先生不存在《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司监事的任何情形，具备监事的任职资格。

　　证券代码：603192          股票简称：汇得科技          编号：2019-005

　　上海汇得科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　■

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账情况

　　根据上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇得科技”）股东大会决议、董事会决议、中国证券监督管理委员会2018年6月19日《关于核准上海汇得科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]996号），核准公司公开发行不超过26,666,667股新股募集资金。根据相关规定，本次公开发行股票发行价格为19.60元。本次发行委托东方花旗证券有限责任公司承销，股票面值为人民币1.00元，发行价为每股人民币19.60元，实际发行股份数量为26,666,667股，增加注册资本26,666,667.00元，共计募集资金总额522,666,673.20元。截至2018年8月22日止，公司已募集到资金净额478,909,954.33元（已扣除承销费等相关费用合计43,756,718.87元）。该募集资金业经立信会计师事务所(特殊普通合伙）以信会师报字[2018]第ZA15561号《验资报告》审验确认。

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截止2018年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况及余额如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《上海汇得科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理资金。本公司、保荐人东方花旗证券有限公司共同与募集资金专户所在银行中国农业银行股份有限公司上海金山支行、中国银行股份有限公司上海市金山支行、江苏银行股份有限公司上海分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　本公司对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　（二）募集资金的存放情况

　　根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，募集资金使用情况由本公司内部审计部门进行日常监督，并将检查情况报告董事会、监事会。截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　截至2018年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：鉴于募投项目主要实施方系福建汇得新材料有限公司（以下简称“福建汇得”），公司专户资金到位后将按计划逐步将募集资金转入福建汇得专户（03858940040069524和441675900853），以保证募投项目的顺利实施。

　　注2：除上述募集资金在专项账户中存放外，公司利用闲置募集资金购买银行结构性存款尚未到期本金规模10,000.00万元，具体情况详见“三、本年度募集资金的实际使用情况之（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币6,595.30万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　本次公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入。根据上海汇得科技股份有限公司《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZA15700号），自2017年4月2日起至2018年8月21日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为 4,626.07万元。公司于 2018年9月25日召开的第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意上市公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币4,626.07万元。监事会、独立董事均已发表同意意见。本次置换系在与保荐机构和各募集资金专户存放银行分别签署《募集资金三方监管协议》后实施。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的情况

　　公司不存在使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的情况。

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，公司于2018年8月30日召开的第一届董事会第十七次会议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不超过人民币30,000万元内对闲置募集资金进行现金管理，主要用于购买低风险保本型的银行结构性存款或银行理财产品，使用期限自董事会审议通过起 12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。监事会、独立董事均已发表同意意见。

　　截至 2018年 12月31日，公司已累计使用闲置募集资金购买银行结构性存款规模为25,000.00万元，至2018年12月31日购买的银行结构性存款10,000.00万元尚未赎回，累计获取投资收益金额（扣税后）174.39万元。

　　（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　（八）节余募集资金使用情况

　　本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　本公司本期不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况：

　　报告期内，本公司募投项目未发生变更。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见：

　　东方花旗证券有限公司认为，汇得科技在2018年募集资金的存放与使用上符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规定。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　上海汇得科技股份有限公司 董事会

　　二○一九年四月二十日

　　附表:募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海汇得科技股份有限公司                                   2018年度

　　单位：人民币万元

　　■

　　注    1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　证券代码：603192股票简称：汇得科技编号：2019-006

　　上海汇得科技股份有限公司

　　关于聘任公司2019年度审计机构及

　　内控审计机构的公告

　　■

　　上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘任公司2019年度审计机构及内控审计机构的议案》。

　　鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司2018年度的各项审计工作。因业务需要，现拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构及内控审计机构。审计费及内控审计费用公司董事会提请股东大会授权经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

　　公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见：经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务期间，表现出较强的专业能力、履职能力，能尽职提供服务，为公司出具客观、公正的审计报告。因此我们一致同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务报告的审计机构及内控审计机构。

　　上述事项尚需经公司2018年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　上海汇得科技股份有限公司董事会

　　二○一九年四月二十日

　　证券代码：603192            股票简称：汇得科技            编号：2019-007

　　上海汇得科技股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇得科技”）的全资子公司。

　　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为各全资子公司提供合计不超过人民币5亿元融资担保，自2018年年度股东大会审议通过之日起一年内可在额度内签署担保协议。截至本公告日，不存在对外担保情况，也不存在逾期担保。

　　本次担保是否有反担保等必要的防范措施：根据公司《对外担保管理制度》，公司对外担保应当要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，反担保的提供方应当具有实际承担能力，但公司为全资子公司提供担保不适用本条关于反担保的规定。

　　对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　为满足各全资子公司2019年日常生产经营及项目建设的资金需求，降低公司整体融资成本，公司拟为各全资子公司提供合计不超过人民币5亿元融资担保，自2018年年度股东大会审议通过之日起一年内可在额度内签署担保协议。

　　■

　　在2019年度新增担保总额未突破总体担保计划的情况下，可适度调整公司对各全资子公司的担保额度。

　　公司董事会提请股东大会在上述授信额度内，授权董事长确定具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等相关事项，并签署相关法律文件。上述事项经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　根据公司《对外担保管理制度》，公司对外担保应当要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，反担保的提供方应当具有实际承担能力，但公司为全资子公司提供担保不适用本条关于反担保的规定。

　　独立董事发表了同意的独立意见：

　　公司为各全资子公司提供担保是为其生产经营的需要，并采取了有效的风险防范措施，能控制风险，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。我们同意该议案，并同意提交股东大会进行审议。

　　二、全资子公司的基本情况

　　1、福建汇得新材料有限公司

　　成立日期：2016年7月19日

　　类型：有限责任公司 (法人独资)

　　法定代表人：钱建中

　　注册资本：20,000万元人民币

　　住所：福建省宁德市福鼎市龙安开发区玉岐村村委会

　　经营范围：化工新型材料的研发（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2018年12月31日，总资产10,715.39万元，负债总额1,041.74万元，净资产9,673.65万元，2018年全年实现营业收入211.46万元，净利润-204.18万元，资产负债率为9.72%。（上述数据经审计）

　　2、上海鸿得聚氨酯有限公司

　　成立日期：2004年6月10日

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：钱建中

　　注册资本：2,000万元人民币

　　住所：上海市浦东新区周浦镇沪南公路3736弄8号2幢

　　经营范围：聚氨酯及聚醚产品生产、加工、销售，从事货物与技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2018年12月31日，总资产2,552.07万元，负债总额193.13万元，净资产2,358.94万元，2018年全年实现营业收入5,015.54万元，净利润 103.80万元，资产负债率为7.57 %。（上述数据经审计）

　　3、上海汇得国际贸易有限公司

　　成立日期：2010年8月20日

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：钱建中

　　注册资本：500万元人民币

　　住所：上海市金山区金山卫镇春华路180号12幢301室

　　经营范围： 从事货物及技术的进出口业务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟化爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、合成革、纺织品、金属材料、文化用品、服装鞋帽的销售，危险化学品（详见许可证）经营（不带储存设施）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2018年12月31日，总资产1,966.95万元，负债总额1,308.90万元，净资产658.05万元，2018年全年实现营业收入2,873.37 万元，净利润 1.66万元，资产负债率为 66.54%。（上述数据经审计）

　　4、常州普菲特化工有限公司

　　成立日期：2007年4月4日

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：钱建中

　　注册资本：800万元人民币

　　住所：武进区南夏墅街道工业园

　　经营范围： N，N-二甲基甲酰胺、聚氨酯树脂（不含剧毒化学品、易制爆化学品、一类易制毒化学品、农药；经营场所不得存放危化品）的批发。合成革、纸品、橡胶制品、塑料制品、纺织品、金属材料、包装材料、机械设备、机电产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截止2018年12月31日，总资产3,060.04万元，负债总额346.79万元，净资产2,713.25万元，2018年全年实现营业收入11,021.78 万元，净利润705.75 万元，资产负债率为11.33 %。（上述数据经审计）

　　5、常州韵祺运输有限公司

　　成立日期：2013年6月3日

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：邹文革

　　注册资本：1,000万元人民币

　　住所： 常州市新北区薛家镇正强路29号

　　经营范围： 道路货运经营（限《道路运输经营许可证》核定范围）；非道路运输站（场）类经营性质的运输代理；普通机械及配件、电子产品、仪器仪表、健身器材、化工产品及原料（除危险品）、劳保用品、建材、家用电器的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2018年12月31日，总资产1,557.08万元，负债总额98.03万元，净资1,459.05万元，2018年全年实现营业收入2,309.27万元，净利润176.01万元，资产负债率为6.3%。（上述数据经审计）

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签署具体担保协议，担保计划尚未实质性实施。本公司将及时根据担保协议签订情况和具体实施情况予以公告。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告日，不存在对外担保情况，也不存在逾期担保。

　　五、上网公告附件

　　公司独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　　六、报备文件

　　公司第一届董事会第二十次会议决议

　　特此公告。

　　上海汇得科技股份有限公司 董事会

　　二○一九年四月二十日

　　证券代码：603192           股票简称：汇得科技           编号：2019-008

　　上海汇得科技股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　■

　　根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、2018 年 11 月 9 日中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》、2019年4月17日证监会发布施行的《关于修改〈上市公司章程指引的决定〉》，结合公司实际情况，同时基于公司上市后信息披露的需要，对《上海汇得科技股份有限公司章程》的相关条款进行修改，形成新的《公司章程》（见附件13-1），具体修改情况具体如下：

　　■

　　除上述修改外，其他内容不变。《关于修改〈公司章程〉的议案》尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司董事会提请股东大会授权公司董事长办理本次修改《公司章程》的工商变更、备案手续并签署相关法律文件。

　　特此公告。

　　上海汇得科技股份有限公司 董事会

　　二〇一九年四月二十日

　　证券代码：603192        证券简称：汇得科技        公告编号：2019-009

　　上海汇得科技股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月15日13 点 00分

　　召开地点：上海市金山区金山卫镇春华路180号上海汇得科技股份有限公司一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月15日

　　至2019年5月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　本次会议还将听取《2018年度独立董事述职报告》

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第一届董事第二十次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过，详见刊登于2019年4月20日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的相关决议公告。

　　2、 特别决议议案：议案3、4、6、11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、6、7、10、12、13、14

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东：出席会议的法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（二）个人股东：出席会议的个人股东应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续（授权委托书见附件1）。

　　（三）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　（四）会议登记时间：2019年5月13-14日的8：30-16：30。

　　（五）会议登记地点及授权委托书送达地点：公司董秘办。

　　（六）会议登记方式：股东（或代理人）可以到公司董秘办登记或用信函、传真方式登记。

　　六、 其他事项

　　董事会秘书：李 兵021-37285599-833

　　会务联系人：陈英华021-37285599-827

　　公司传真：021-37285396

　　公司地址：上海市金山区金山卫镇春华路180号

　　邮编：201512

　　特此公告。

　　上海汇得科技股份有限公司 董事会

　　2019年4月20日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　公司第一届董事会第二十次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海汇得科技股份有限公司 ：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月15日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

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