青岛康普顿科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购股份规模：本次回购股份资金总额不低于人民币3,000万元（含3,000万元）、不超过人民币5,000万元（含5,000万元）；

　　●回购股份价格：本次回购股份价格不超过人民币16.59元/股；

　　●回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过12个月；

　　●回购资金来源：公司自有资金；

　　●回购股份的用途：用于股权激励；

　　●相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人在未来6个月内均无减持计划，持股5%以上股东青岛路邦投资发展有限公司未来6个月存在减持计划，具体情况详见公司2019年1月12日披露的《康普顿持股5%以上股东减持股份计划公告》（    公告编号：临2019-002）。

　　相关风险提示

　　●本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　●本次回购存在回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　●回购股份用于股权激励，可能存在有关方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工放弃认购股份等原因，导致回购股票无法全部授出的风险。

　　●因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规、规范性文件的有关规定，青岛康普顿科技股份有限公司（以下简称“康普顿”或“公司”）拟用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），并编制本次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2019年3月14日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，

　　（二）公司于2019年4月2日召开了2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》等相关议案。具体详见同公司于2019年4月3日披露的《康普顿2019年第一次临时股东大会决议的公告》（    公告编号：临2019-016）。

　　（三）公司披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日和股东大会股权登记日登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称和持股数量、比例情况。具体详见公司分别于2019年3月21日及2019年3月30日披露的《康普顿关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（    公告编号：临2019-011）和《康普顿关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（    公告编号：临2019-014）

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　为积极响应国家政府和监管部门政策导向，切实保护全体股东的合法权益，增强投资者信心，基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，以及进一步完善公司长效激励机制，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，公司拟以自有资金回购部分公司股份。

　　（二）回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

　　（三）回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购股份的期限

　　回购期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过12个月。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额或回购股份所需资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　公司在下列期间不得回购股份：

　　1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　公司拟用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含3,000万元）、不超过人民币5,000万元（含5,000万元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。按回购价格上限16.59元/股（含）进行测算，若全部以最高价回购，预计回购数量约为1,808,318股-3,013,863股，约占公司总股本的0.90%-1.51%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

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　　如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份数量进行相应的调整。

　　（六）拟回购股份的价格

　　本次回购股份的价格为不超过人民币16.59元/股（含），价格区间上限未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　（七）拟回购股份的资金来源

　　本次回购的资金总额为不低于人民币3,000万元（含3,000万元）、不超过人民币5,000万元（含5,000万元），资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若以回购资金总额上限5,000万元、价格区间上限16.59元/股进行测算，预计回购股份数量约为3,013,863股，约占公司目前总股本的1.51%。若本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定，则本次回购后公司股本结构变化情况如下：

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　　2019年4月8日，公司部分首发限售股解除限售，共有11,460万股解除限售，具体详见公司于2019年4月2日披露的《康普顿关于首次公开发行部分限售股上市流通公告》（    公告编号：临2019-015）。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2018年9月30日，公司总资产为人民币101,404.05万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币86,899.80万元，流动资产为人民币58,622.80万元。如回购金额上限人民币5,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的4.93%，约占归属于上市公司股东的净资产的5.75%，约占流动资产的8.53%（以上数据未经审计）。

　　根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司的经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　公司独立董事就本次回购股份事项发表了如下独立意见：

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份合法合规。

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于切实保护全体股东的合法权益，增强投资者信心，提升对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，以及进一步完善公司长效激励机制。本次股价回购具有必要性。

　　3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含3,000万元）、不超过人民币5,000万元（含5,000万元），资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。本次回购股份具有可行性。

　　4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，不存在与本次回购议案有利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司向持有公司股份的董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函，具体回复如下：

　　持有公司股份的董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人自公司问询函回复之日起未来3个月、未来6个月内无减持公司股份的计划。

　　青岛路邦投资发展有限公司在未来3个月、未来6个月有减持公司股份的计划，具体情况将严格按照证监会、上交所的相关规定另行公告。

　　（十三）提议人提议回购的相关情况

　　提议人朱振华系公司董事长、实际控制人。提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是为积极响应国家政府和监管部门政策导向，切实保护全体股东的合法权益，增强投资者信心，基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，以及进一步完善公司长效激励机制。提议人在回购期间不存在增减持计划。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份用于股权激励，回购资金总额为不低于人民币3,000万元（含3,000万元）、不超过人民币5,000万元（含5,000万元）。公司如未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则对应未转让的剩余回购股份将全部予以注销，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、设立回购专用证券账户或其他相关账户；

　　5、在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

　　三、回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

　　持有人名称：青岛康普顿科技股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882628277

　　回购专用证券账户仅用于回购公司股份。

　　四、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、本次回购存在回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、回购股份用于股权激励，可能存在有关方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工放弃认购股份等原因，导致回购股票无法全部转让的风险。

　　4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　公司应对上述风险的措施：如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将根据实际情况对回购方案进行适当调整并及时履行相应审议程序，择机进行实施。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　青岛康普顿科技股份有限公司董事会

　　2019年4月20日