浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

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　　声  明

　　一、上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作（如适用）尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准，本次交易的交割与实施仍需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　本摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次重大资产重组交易对方浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　释  义

　　除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：

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　　特别说明：本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　重大事项提示

　　特别提醒投资者认真阅读重组预案及本摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案简要介绍

　　上市公司拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人合计持有的浙农股份100%股权；本次交易后，浙农股份将成为上市公司的全资子公司。

　　二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成

　　截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经相关主管部门核准或备案（如需）的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重大资产重组报告书公告前另行签署正式的发行股份购买资产协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定。

　　本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

　　三、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易，预计构成借壳上市

　　（一）本次交易预计构成重大资产重组

　　根据上市公司经审计的财务数据、浙农股份未经审计的财务数据，浙农股份2018年末的总资产、净资产及2018年度营业收入占上市公司2018年末或2018年度相应指标的比例均达到50%以上；且浙农股份2018年末未经审计净资产超过5,000万元。因此，本次交易预计构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：与上市公司相关的财务数据已经审计，与浙农股份相关的财务数据未经审计。

　　（二）本次交易预计构成关联交易、预计构成借壳上市

　　2019年4月19日，凌渭土等44人与浙农控股签订了关于华通集团之《股份转让框架协议》，浙农控股拟收购凌渭土等44人持有的华通集团不低于102,000,000股股权（占华通集团总股本的比例不低于51%），截至本摘要签署日，该次股权转让尚未实施完毕。由于华通集团持有华通医药26.25%股权，系华通医药的控股股东，浙农控股收购华通集团股权完成后，将通过华通集团间接控制华通医药26.25%股权，浙江省供销社成为华通医药新的实际控制人。

　　经交易各方协商确定，浙农控股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批或实施为前提。

　　1、本次交易预计构成关联交易

　　本次交易之交易对方浙农控股，在收购华通集团股权完成后，将通过华通集团间接控制华通医药26.25%股权，为上市公司的关联方。因此，本次交易预计构成关联交易。上市公司在审议本次重组预案时，关联董事已回避表决；上市公司在审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。关联股东在审议本次重组的股东大会上将回避表决。

　　2、本次交易预计构成借壳上市

　　根据上市公司经审计的财务数据、浙农股份未经审计的财务数据，浙农股份2018年末的总资产、净资产及2018年度营业收入、净利润占上市公司2018年末或2018年度相应指标的比例均达到100%以上。因此，本次交易预计构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：与上市公司相关的财务数据已经审计，与浙农股份相关的财务数据未经审计。

　　四、本次交易支付方式安排

　　本次交易的支付方式为发行股份。

　　（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点

　　本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　（二）发行价格及定价原则

　　根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为9.76元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

　　（三）发行方式、发行对象及发行数量

　　本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，根据《重大资产重组框架协议》，本次发行股份的发行对象为浙农股份的全部股东，包括浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人。

　　本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。

　　截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。

　　（四）股份锁定期安排

　　1、交易对方浙农控股、兴合集团、兴合创投承诺：

　　本企业通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满之时，如因浙农股份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。

　　未经华通医药书面同意，本企业不得将锁定期内的华通医药股份或未上市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。

　　锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

　　2、交易对方泰安泰、汪路平等16名自然人承诺：

　　本企业/本人通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；前述锁定期届满之时，如因浙农股份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业/本人通过本次交易取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。

　　未经华通医药书面同意，本企业/本人不得将锁定期内的华通医药股份或未上市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。

　　锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业/本人因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

　　3、上市公司控股股东华通集团承诺：

　　对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本次重大资产重组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行；前述锁定包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，不由华通医药回购该等股份，也不存在委托他人管理本公司所持有股份的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；

　　在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；

　　如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　若在锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药，并承担由此产生的全部法律责任。

　　4、上市公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，全体交易对方承诺：

　　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华通医药拥有权益的股份。

　　（五）业绩承诺及补偿安排

　　截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，交易对方将根据《重组办法》规定，与上市公司约定业绩补偿相关事宜。

　　（六）标的公司过渡期损益及分红安排

　　自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按其本次交易前对浙农股份的持股比例向上市公司补偿。

　　自《重大资产重组框架协议》签订之日至上市公司与交易对方签署正式发行股份购买资产协议之日期间，标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的最终交易价格将扣减上述期间内交易对方取得的标的公司分配利润。标的公司利润分配方案由交易各方另行协商确定。

　　（七）滚存未分配利润安排

　　本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司为柯桥区供销社下属的医药流通企业，主营业务包括药品批发、药品零售、药品生产、医药物流、医药会展等。

　　本次交易完成后，上市公司将成为浙江省供销社体系内横跨农业生产资料、农用化工原料、乘用车销售，及相关生活服务的城乡供应链融合服务商。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响

　　截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。

　　综上，本次交易对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　六、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

　　（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序

　　1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；

　　2、本次交易已经浙江省供销社原则性同意；

　　3、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序

　　1、本次交易正式方案尚需交易对方内部决策机构审议通过；

　　2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；

　　3、本次交易正式方案尚需经过浙江省供销社相关审批或备案（如需）；

　　4、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；

　　5、本次交易尚需经中国证监会核准；

　　6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

　　本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　七、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

　　根据华通集团、柯桥区供销社、凌渭土、钱木水、何幼成、邵永华、程红汛、浙农控股、浙农股份和上市公司共同签署的《意向协议》，上市公司控股股东、实际控制人已同意本次交易。

　　八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东华通集团，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于上市公司股份减持计划的承诺函》，自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间没有减持上市公司股份的计划。若相关人员后续不再担任上市公司董事、监事、高级管理人员，则无需继续履行上述承诺，相关人员可按届时有效的相关法律法规进行减持。

　　九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

　　（二）确保本次交易的定价公平、公允

　　上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

　　（三）发行价格的确定有利于保护投资者

　　根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价的90%分别为8.04元/股、8.76元/股和9.76元/股。经交易双方协商一致，确定本次交易的股份发行价格为9.76元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，有利于保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

　　（四）严格执行关联交易等批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的预案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易的正式方案将由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易的正式方案将在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

　　（五）网络投票安排

　　上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　（六）业绩补偿安排

　　标的资产经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和惯例协商确定，最终方案以各方签署的正式交易协议为准。

　　（七）锁定期安排

　　本次交易中关于交易对方的锁定期安排详见本摘要“重大事项提示”之“四、本次交易支付方式安排”之“（四）股份锁定期安排”。

　　（八）其他保护投资者权益的措施

　　上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，全体交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员均出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　十、其他需要提醒投资者重点关注的事项

　　（一）本次交易相关方做出的重要承诺

　　截至本摘要签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：

　　1、关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺

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　　2、关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺

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　　3、关于股份锁定的承诺

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　　4、关于避免同业竞争的承诺

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