中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司第八届董事会第四十二次会议决议公告

　　证券代码：600764              证券简称：中国海防        编号：临2019-021

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司第八届董事会第四十二次会议决议公告

　　2019年4月19日，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十二次会议以通讯方式召开，会议通知及材料于2019年4月15日送达全体董事。本次会议由公司董事长范国平先生主持，应出席会议董事 8 名，实际参会董事8名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于审议〈中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　经公司第八届董事会第三十九次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第七一五研究所、中国船舶重工集团公司第七一六研究所、中国船舶重工集团公司第七二六研究所、江苏杰瑞科技集团有限责任公司、中国船舶重工集团投资有限公司、中国国有资本风险投资基金股份有限公司及泰兴市永志电子器件有限公司发行股份及支付现金购买资产；同时拟向不超过十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称 “本次重组”）。 公司就本次重组编制了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　　由于本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满，本次会议审议通过了根据更新的报告编制的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。

　　本议案所述具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

　　二、审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告的议案》

　　因本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等相关规定，标的公司重新编制了2017年度、2018年度的财务报告，公司编制了2018年度的备考财务报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具了相应的审计报告、审阅报告。

　　上述报告公司已于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

　　三、审议通过《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。

　　因本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满，公司编制了2018年度的备考财务报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具了相应的审阅报告，公司据此调整了本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的相关内容。

　　上述相关内容公司已于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

　　四、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

　　就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交的法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：600764              证券简称：中国海防        编号：临2019-022

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司第八届监事会第三十次会议决议公告

　　2019年4月19日，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三十次会议以通讯方式召开，会议通知及材料于2019年4月15日送达全体监事。本次会议由监事会主席尤祥浩主持，应出席监事3名，实际参会监事3名。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于审议〈中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　经公司第八届监事会第二十八次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第七一五研究所、中国船舶重工集团公司第七一六研究所、中国船舶重工集团公司第七二六研究所、江苏杰瑞科技集团有限责任公司、中国船舶重工集团投资有限公司、中国国有资本风险投资基金股份有限公司及泰兴市永志电子器件有限公司发行股份及支付现金购买资产；同时拟向不超过十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称 “本次重组”）。

　　由于本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满，本次会议审议通过了根据更新的报告编制的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。

　　本议案所述具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告的议案》

　　因本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等相关规定，标的公司重新编制了2017年度、2018年度的财务报告，公司编制了2018年度的备考财务报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具了相应的审计报告、审阅报告。

　　上述报告公司已于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司监事会

　　2019年4月20日

　　股票代码：600764                股票简称：中国海防               编号：临2019-023

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之修订说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司(以下简称“中国海防”或“公司”)拟向中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重工集团公司第七一五研究所（以下简称“七一五研究所”）、中国船舶重工集团公司第七一六研究所（以下简称“七一六研究所”）、中国船舶重工集团公司第七二六研究所（以下简称“七二六研究所”）、江苏杰瑞科技集团有限责任公司、中国船舶重工集团投资有限公司、中国国有资本风险投资基金股份有限公司及泰兴市永志电子器件有限公司发行股份及支付现金购买资产；同时拟向不超过十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”），于2018年12月24日、2019年1月7日披露了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“《重组报告书》”）等相关公告。

　　鉴于本次重组文件中部分财务数据有效期已到期，交易各方对相关财务数据进行了更新，并进一步修订、补充和完善了《重组报告书》，主要修订内容如下：

　　1、根据会计师出具的标的公司2017年、2018年审计报告及财务报表、上市公司2018年度报告和备考审阅报告以及标的公司提供的相关资质更新等信息，修订和补充《重组报告书》之“重大事项提示”、“第一章本次交易概述”、“第二章上市公司基本情况”、“第四章标的资产基本情况”、“第五章发行股份情况”、“第八章本次交易的合规性分析”、“第九章管理层讨论与分析”、“第十章财务会计信息”、“第十一章同业竞争与关联交易”等章节中标的公司、上市公司财务相关信息及数据、资产资质等相关内容。

　　2、根据交易对方提供的2018年财务数据、以及依据2019年3月监管部门颁布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》相关规定而补充出具的关于质押对价股份事项的承诺等信息，更新“重大事项提示”、“第三章交易对方基本情况”相关内容。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

　　2019年4月20日