大连大福控股股份有限公司关于对上海证券交易所对公司收购资产相关事项问询函的回复公告_新浪财经

大连大福控股股份有限公司关于对上海证券交易所对公司收购资产相关事项问询函的回复公告

中国证券报

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　　2019年4月11日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对大连大福控股股份有限公司收购资产相关事项的问询函》（上证公函【2019】0435号）。现就函件所涉内容回复如下：

　　一、关于履职是否勤勉尽责

　　1、请公司全体董事、监事、高级管理人员根据标的资产情况和收

　　购价格，说明本次收购方案是否合理，是否损害上市公司利益，在履职进行相关决策时是否勤勉尽责。请独立董事发表意见。

　　回复：

　　公司全体董事、监事、高级管理人员根据标的资产情况和收购价格，一致认为本次收购方案是合理的，不损害上市公司利益，在履职进行相关决策时是勤勉尽责的。

　　就本次收购标的资产前，公司全体董事、监事、高级管理人员从上市公司目前经营发展状况、标的资产情况及对酒店经营类行业运营进行如下分析：

　　一、公司目前经营发展状况

　　目前公司主业是大宗商品贸易，电子零部件加工生产、塑料品及

　　模具。根据公司战略布局，由原有电子加工等业务向大宗商品贸易转型。鉴于公司所处大宗商品贸易市场价格波动较大，仍面临增长动力不足，市场反复动荡及国内、国际多重因素政策、环境等影响，虽公司大宗商品贸易虽有效开展，但主营业务业绩贡献不及预期。2018年公司在终止收购供应链相关资产后，为保证公司能够持续经营，公司董事会及管理层一直致力于优化上市公司资产结构及经营模式以确保公司能够持续经营。本次决定收购标的资产的目的是夯实上市公司资产结构，为上市公司增加稳定收益，是公司经过调查分析后审慎决策的经营行为。

　　二、对标的资产经营发展的调查与分析

　　高登大酒店主要经营范围为酒店管理、物业管理和自由产权房产租赁，主营业务范围包括客房、中西餐、桑拿按摩、商务中心、物业管理、自由产权房屋租赁、会议服务、停车场服务和农副产品收购等，目前高登大酒店处于稳定的发展阶段。

　　通过公司管理层多次对高登大酒店实地考察调研及与管理团队充分沟通了解到，高登大酒店在经营过程中，市场大环境竞争激烈是主要原因之一，随着金廊沿线近几年四星级、五星级酒店的崛起，各家酒店硬件比拼、价格拉锯形势越发明显，同时受国八条规定影响酒店经营泡沫已被市场逐步挤压，“星级酒店、百姓消费”成为目前市场定位主流。高等大酒店本身硬件老化，设施陈旧现状，是影响目前经营主要问题之一，因为硬件老化引发能源跑、漏现象也会影响经营成本上升的主要原因。

　　鉴于高登大酒店目前位于沈阳市商业最中心的区域，2019年又被评为2019-2020年辽宁省及沈阳市两级政府指定采购酒店，为酒店增加了稳定的客户消费群体，同时被辽宁省旅游饭店业协会评选为最佳会议接待酒店，并逐步打造集客房、餐饮、会议、婚宴、商务于一体的综合性四星级涉外酒店。

　　公司在完成本次收购后，沈阳高登大酒店有限公司的发展上将重新定位，加大投入，规划发展方向。通过网络平台、广告推广、现场拜访多渠道扩展市场占有率；通过高登大酒店与大厦客户资源共享，互惠互利，扩大宣传效应；利用资源争取与有影响品牌企业强强联合通过捆绑销售、产品置换等多渠道协作；重新聘用一流品牌优秀管理机构，从服务细节抓起，关注客人，以人为本，加大对酒店的宣传，扩大品牌宣传效应，逐步提高高登大酒店在行业内的品牌知名度和影响力，使其成为沈阳市具有地标性建筑的特色酒店，从而体现其商业价值，能够更好地优化上市公司资产结构，将为上市公司增加稳定收益。

　　三、酒店经营类行业运营的可行性分析

　　公司全体董事、监事、高级管理人员在收购本次标的资产前对酒店经营类行业运营进行必要的调查和分析，首先公司对从事酒店经营行业龙头的两家上市公司首旅酒店（证券代码：600258）、锦江股份（证券代码：600754）近三年的经营发展情况及经营数据分析，目前酒店类行业的发展是筑底回升阶段，在国内消费升级带动下，酒店类资产的经营能力从2015年以后正逐年提升，未来酒店行业的经营发展将是一个历史发展的较好时机。上述两家酒店企业通过资本运作重新定位，设定发展目标，增加特色经营等方式，使上市公司收益得到了较大的提升。

　　综上，公司于2019年4月10日召开了第九届董事会第六次会议，

　　审议通过收购资产议案，严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，收购标的资产表决程序合法。公司全体董事、监事、高级管理人员认为本次交易的评估机构具有充分独立性，作出的评估值公允合理，交易作价公平，不存在损害公司及股东特别是广大中小股东利益的情形，均履行了勤勉尽责的义务。

　　公司独立董事发表意见：公司本次收购标的资产行为严格遵循了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，股权收购表决程序合法。经具有从事证券、期货业务资格的审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》，具有从事证券、期货业务资格的评估机构上海众华资产评估有限公司进行评估，并以评估价值为基础确定交易价格，评估所采用的评估方法恰当，评估假设前提合理，评估结果公允。公司此次收购标的资产符合公司战略转型中根据实际情况切入有利于公司发展的项目计划，具有可观的市场前景，有助于未来优化公司管理及资源配置、提高持续盈利能力，同时收购相关资产能够夯实上市公司资产，将来能为上市公司增加稳定收益。

　　2、根据上海众华资产评估有限公司出具的评估报告，高登大酒店

　　釆用资产基础法进行评估，净资产账面价值为-2.58亿元，净资产评估值为7.81亿元，评估增值10.39亿元，同时，依据收益法，高登大酒店净资产评估值为-869.39万元，与资产基础法评估值差异巨大。另外，高登大酒店2016年至2018年净利润、净资产均为负值。请公司补充披露：(1)标的资产近三年的基本经营情况，包括但不限于主要经营场所、酒店入住人数、主营业务收入的类型和各项收入明细、主营业务成本类型和各项明细、相关费用和各项明细、在主要经营区域的市场占有情况等；(2)在标的资产资不抵债及多年亏损的情况下，资产基础法和收益法评估增值较高的依据和合理性；(3)评估结论采用资产基础法而非收益法的依据及合理性。请审计机构和评估机构对相关问题发表意见。

　　公司及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

　　沈阳高登大酒店承建于1990年，于1996年正式建成，于1997年正式营业。高登酒店公司包含高登大酒店及高登国际大厦，集酒店的客房、餐饮、写字间服务于一体。酒店与大厦共占地面积10480平方米，建筑面积共是47932.7平方米。酒店位于沈阳市最繁华的“金廊”青年大街的中段，处于青年大街与中山路的交汇处，与恒隆广场和御景地产咫尺之遥。交通顺畅便捷，距离沈阳北站仅五分钟车程，至沈阳桃仙机场二十五分钟车程，酒店建成后便成为沈阳著名的地标建筑物。

　　高登酒店是四星级酒店，服务功能包含客房、餐饮、会议室、洗浴等多个项目。客房共有200间，标准从低到高一应俱全。餐饮与宴会独具特色，并以正宗辽菜著称。酒店设有多个中小型宴会厅，大厅可摆30余桌，小厅可摆10余桌，宴会是酒店重点推出的项目，旺季时婚宴等应接不暇。高登大厦写字楼，位置优越、价格适中，在同等地段的写字楼中具有较大的竞争优势。泰康保险辽宁分公司、法国达飞轮船有限公司、圣凯诺服饰有限公司、永安保险辽宁分公司等是大厦的长期客户，其中前三家在大厦入驻近20年，尤其是泰康保险公司在大厦租住面积达5000余平方米，这些驻厦公司也是酒店客房入住的重要来源。公司法人法规结构完整，管理层的管理高效而专业。公司法定代表人白洪利，总经理王非，副总经理柳阳，财务负责人陈思刚。

　　年度实际出租间夜数分别为：2018年30742间、2017年32906间、2016年32982间。年度出租率分别为：2018年42.77%、2017年45.65%、2016年47.85%。

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　　高登大酒店的主营收入来源如下：

　　一、客房收入

　　1、酒店客房共有200间，普通标准双床房106间、普通标准大床房22间、商务双床房14间、商务大床房27间、高级商务大床房13间、商务套房13间、高登套房1间。

　　2、酒店客房的客户群体主要有网络客户、公司协议客户、商务散客、高登国际大厦写字楼租赁客户。最主要的大客户有泰康人寿保险有限责任公司、国家电网公司东北分部、中意人寿保险股份有限公司、泛华保险股份有限公司等。

　　二、餐饮收入

　　1、酒店设有11个面积大小不同的会议室，具体如下：

　　（1）锦绣厅：使用面积700平方米，可容纳1100人；

　　（2）中华厅，使用面积450平方米，可容纳500人；

　　（3）高登厅，使用面积400平方米，可容纳350人；

　　（4）鸿运厅，使用面积437平方米，可容纳400人；

　　（5）贵宾一厅，使用面积220平方米，可容纳200人；

　　（6）贵宾二厅，使用面积160平方米，可容纳150人；

　　（7）祥云厅，使用面积110平方米，可容纳100人；

　　（8）珠峰厅，使用面积88平方米，可容纳80人；

　　（9）金鼎厅，使用面积375平方米，可容纳180人；

　　（10）金鼎一厅，使用面积30平方米，可容纳45人；

　　（11）金鼎二厅，使用面积27平方米，可容纳40人；

　　2、餐饮收入主要包括婚宴收入、会议收入、中餐收入、早餐收入。

　　三、大厦物业出租收入

　　高登国际大厦一直实行是四星级酒店式物业管理，为大厦客户提供优质高效便捷的管理服务，为大厦的连续出租提供强有力的保障。其中大厦连续租用20年的长期稳定客户有泰康人寿保险有限责任公司、法国达飞轮船有限公司、圣凯诺服饰有限公司。

　　四、其它辅助收入

　　客房洗衣、迷你吧、杂项。

　　三年其他收入中，2016年有一出租收入1,000,000.00误列入其他收入，因此2016年其他收入额大。

　　在沈阳市场主要经营区域占有15%左右份额，依据如下：

　　1、2019年初酒店参加了政府招标，被评为2019-2020年辽宁省及沈阳市两级政府指定采购酒店，为酒店增加了稳定的客户消费群。

　　2、酒店位于青年大街金廊沿线，又位于沈阳地铁1、2#线交汇处，交通便利。与之毗邻的市府恒隆广场及裕景中心两家高端写字楼陆续开盘，为酒店提供了长期稳定的客户群。

　　3、高登国际大厦与高登大酒店为沈河区青年大街、中山路区域唯一联袂姊妹楼，相互依托，资源互补。写字楼的客户同样亦是酒店的客户，为酒店提供稳定的收入。

　　4、酒店重新聘用柳阳为副总经理，主抓酒店销售工作。其于2002-2012年曾在酒店工作过，对酒店的客房、会议室、包房等相关产品知识知之甚详。且其离开本酒店后又曾受聘于东北大厦（沈阳市五星级酒店）工作，积攒了相当多的客户及人脉。目前已为酒店带来了新的客户群体，为酒店增加收益提供强有力的保障。

　　上海众华资产评估有限公司发表意见：

　　（2）在标的资产资不抵债及多年亏损的情况下，资产基础法和收益法评估增值较高的依据和合理性。

　　回复：资产基础法增值主要原因是其他应收款和房产评估增值：1、沈阳高登大酒店有限公司于评估基准日经审计之后的其他应收款账面原值为262,585,508.95元，计提坏账准备257,427,276.22元，账面净值为5,158,232.73元，本次评估对上述债权采用个别分析认定法，经分析，未发现有确凿证据表明存在无法收回的款项，故导致评估增值；2、沈阳高登大酒店有限公司于评估基准日拥有的房产账面原值为329,840,485.09元，账面净值为18,760,357.04元，建筑面积48,980.99㎡，房产建成于1996年。房产净值评估增值803,547,341.96元，增值率4,283.22%，主要增值的原因：（1）、委估房产已计提完折旧，但委估房产尚可继续使用或创造价值；（2）、委估房产被评估单位取得成本较低及委估房产所在地区—沈阳市近几年房价上涨导致。综上所述，采用资产基础法对高登大酒店股东全部权益价值进行评估导致增值合理。

　　收益法评估增值的主要原因是：

　　1、根据国家旅游局公布的星级酒店收入及客房数据，国内星级饭店经历了一个完整周期后，2017年开始复苏。从2012年至今，酒店行业出租率先出现负增长，随后平均房价也开始下跌；自2014年下半年开始，出租率和平均房价保持底部震荡稳定，出租率同比增速开始恢复正值，预示酒店行业已经见底；2、2016年中国实现旅游收入4.69万亿元，其中国内旅游收入3.94万亿元，占GDP比重超过6%。2016年国内旅游人数达到45.78亿人次，2006年至2016年国内旅游人次年复合增速达12.6%，酒店业受益明显。数据显示，我国酒店客房需求增速2014年起小于供给增速，需求与供给量之比稳中有升；3、国内中端型酒店占比34%左右，未来国内酒店业结构有望转化为橄榄型。数据显示，国内中端酒店以客房口径计算占比 34%左右，2011-2015 年复合增长率 5.1%，显著低于经济型酒店的60%占比及17.8%的复合增速。美国自2008年以后酒店结构基本定型维持了 3:5:2 的比例，据预测未来我国中端型酒店占比会逐渐向 40%靠拢，长期有望达到美国水平；4、高登大酒店目前主要经营场所高登大酒店和高登国际大厦经审计之后账面价值仅为残值，预计未来不再计提折旧；5、本次评估将部分与企业经营无关的借款和长期借款作为非经营性资产（负债），经分析，高登大酒店非经营性资产净值为-1,041.64万元。综上所述，采用收益法对高登大酒店股东全部权益价值进行评估导致评估增值合理。

　　(3)评估结论采用资产基础法而非收益法的依据及合理性。

　　回复：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。资产基础法评估结果与评估基准日的存量实物资产重置价值，以及账面结存的流动资产、其他非流动资产和负债价值具有较大关联。

　　收益法是将企业作为独立获利能力的主体，通过合理预测该主体未来盈利进行折现获得企业整体价值。其以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　　收益法在评估过程中在公司已有资产的基础上，基于评估基准日时点宏观环境和市场竞争情况、企业管理层的经营管理理念、消费者的消费水平和喜好等对获利能力产生重大影响的因素。上述各种因素产生的不确定影响较大，其中经营管理理念和消费热点的变化会导致企业获利能力发生较大的变化。特别是从星级酒店出租率由2012年59.46%下降至2015年54.19%及来自如家、锦江、七天和汉庭等快捷酒店的冲击，导致高登大酒店历史收益状况无法达到预期效果。首先根据国家旅游局公布的星级酒店收入及客房数据，国内星级饭店经历了一个完整周期后，2017年开始复苏。从2012年至今，酒店行业出租率先出现负增长，随后平均房价也开始下跌；自2014年下半年开始，出租率和平均房价保持底部震荡稳定，出租率同比增速开始恢复正值，预示酒店行业已经见底。其次2016年中国实现旅游收入4.69万亿元，其中国内旅游收入3.94万亿元，占GDP比重超过6%。2016年国内旅游人数达到45.78亿人次，2006年至2016年国内旅游人次年复合增速达12.6%，酒店业受益明显。数据显示，我国酒店客房需求增速2014年起小于供给增速，需求与供给量之比稳中有升。然后国内中端型酒店占比34%左右，未来国内酒店业结构有望转化为橄榄型。数据显示，国内中端酒店以客房口径计算占比 34%左右，2011-2015 年复合增长率 5.1%，显著低于经济型酒店的60%占比及17.8%的复合增速。美国自2008年以后酒店结构基本定型维持了 3:5:2 的比例，据预测未来我国中端型酒店占比会逐渐向 40%靠拢，长期有望达到美国水平。最后高登大酒店目前主要经营场所高登大酒店和高登国际大厦经审计之后账面价值仅为残值，预计未来不再计提折旧。综上所述，虽然酒店行业开始复苏，并能够进一步改善高登大酒店的经营状况，但由于目前被评估单位所处的行业处于复苏阶段和公司自身经营的调整期，在此基础上预测的收益和风险不确定性随之增加，故本次评估不宜采用收益法作为评估结论。

　　鉴于目前被评估单位所处的行业处于复苏阶段和公司自身经营的调整期，在此基础上预测的收益和风险不确定性随之增加。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了被评估单位拥有当前生产规模的市场价值；再者，资产评估反映被评估单位所有者权益（净资产）价值，为被评估单位股东的股权转让提供了最基本的企业购建成本价值参考依据，选择资产基础法评估结果能为被评估单位今后的企业运营和实现利润目标打下基础。故本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结果。

　　3、根据评估报告，依据资产基础法，高登大酒店应收票据及应收账款账面价值567.37万元，评估值845.80万元，评估增值49.07%；其他应收款账面价值515.82万元，评估值2.37亿元，评估增值4493.35%；固定资产账面价值2245.30万元，评估值8.27亿元，评估增值3584.74%。标的资产的净资产评估增值全部来源于上述三项科目。请公司补充披露：(1)应收票据和应收账款的明细情况，包括但不限于欠款人、账龄、坏账准备计提情况、账面价值等；评估基准日对每项资产明细项目的评估方法、评估过程、主要评估参数、评估结果等；(2)其他应收款的明细情况，包括但不限于欠款人、性质、账龄、坏账准备计提情况、账面价值等；评估基准日对每项资产明细项目的评估方法、评估过程、主要评估参数、评估结果等；(3)固定资产的明细情况，包括每项固定资产项目的具体内容、历史形成情况、折旧和减值情况、账面价值、目前使用状态等；结合行业和可比公司情况，依据所补充披露的固定资产明细，说明评估基准日对每项资产明细项目的评估方法、评估过程、主要评估参数、评估结果等，请审计机构和评估机构对相关问题发表意见。

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

　　(1)应收票据和应收账款的明细情况，包括但不限于欠款人、账龄、坏账准备计提情况、账面价值等；评估基准日对每项资产明细项目的评估方法、评估过程、主要评估参数、评估结果等。

　　高登酒店应收账款明细表单位：元

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　　具体内容详见对外披露的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所对大连大福控股股份有限公司收购资产相关事项的问询函的专项说明》。

　　(2)其他应收款的明细情况，包括但不限于欠款人、性质、账龄、坏账准备计提情况、账面价值等；评估基准日对每项资产明细项目的评估方法、评估过程、主要评估参数、评估结果等。

　　高登酒店其他应收款明细表单位：元

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　　(3)固定资产的明细情况，包括每项固定资产项目的具体内容、历史形成情况、折旧和减值情况、账面价值、目前使用状态等；结合行业和可比公司情况，依据所补充披露的固定资产明细，说明评估基准日对每项资产明细项目的评估方法、评估过程、主要评估参数、评估结果等

　　回复：固定资产的明细情况，包括每项固定资产项目的具体内容、历史形成情况、折旧和减值情况、账面价值、目前使用状态等相关情况，

　　具体内容详见对外披露的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出

　　具的《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所对大连大福控股股份有限公司收购资产相关事项的问询函的专项说明》。

　　评估机构上海众华资产评估有限公司发表意见：

　　回复：1、应收票据及应收账款

　　评估基准日应收票据及应收账款账面余额为8,682,711.13元，计提坏账准备3,008,968.57元，账面净值为5,673,742.56元。核算内容为被评估单位经营过程中应收取的房费、租金和招待费等。

　　评估人员查阅有关账簿，并向企业财务人员了解应收账款形成的原因和对方信誉情况，同时对部分大额款项寄发了询证函，并抽查金额较大款项的相关业务凭证，核实业务的真实性及向《国家企业信用信息公示系统》查询。经上述调查、核实，评估人员未发现应收款项中有确凿证据表明存在无法收回的款项，但由于部分款项截止至评估基准日已5年或5年以上尚未收到款项，存在回收风险，本次评估对上述5年或5年以上尚未收到的应收款项按照10%确认评估风险损失（备注：本次评估对于上述5年或5年以上尚未收到的应收款，评估人员从公开渠道获知，债务方不存在倒闭、破产、失联和信用等问题，且对债务方进行函证并确认该笔款项存在，但由于该等款项已发生较长时间，存在回收风险，故本次评估出于谨慎原则按应收款项的10%作为评估风险损失），即从应收款项总额中扣除评估风险损失得到应收款项的评估值，本次评估对应收款项计提的坏账准备评估值确定为零。即应收票据及应收账款评估值为8,458,004.97元。

　　回复：其他应收款指企业除应收票据、应收账款、预付款项等以外的其他各种应收、暂付款项等，主要包括燃气费、借款、公积金、会费和土地出让金等。沈阳高登大酒店有限公司其他应收款于评估基准日账面余额为262,585,508.95元，计提坏账准备257,427,276.22元，账面净值为5,158,232.73元。

　　评估人员对其他应收款中金额较大的款项发出了询证函，对未函证或函证未回复的款项，评估人员执行了替代审验程序，通过核查账簿、原始凭证，分析了解债权的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和合理性，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性；通过分析了解债权催收、债权账龄和债务人的相关情况，查对评估基准日后应收款的已收回情况，判断账面债权的可回收性。

　　评估人员在核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现有确凿证据表明存在无法收回的款项，但由于部分款项截止至评估基准日已5年或5年以上尚未收到款项，存在回收风险，本次评估对上述5年或5年以上尚未收到的应收款项按照10%确认评估风险损失（备注：1、本次评估对于上述5年或5年以上尚未收到的应收款，评估人员从公开渠道获知，债务方不存在倒闭、破产、失联和信用等问题，且对债务方进行函证并确认该笔款项存在，但由于该等款项已发生较长时间，存在回收风险，故本次评估出于谨慎原则按应收款项的10%作为评估风险损失；2、对于高登大酒店应收深圳前海蓝海美华资产管理有限公司2.5亿借款，根据评估机构收到的深圳前海蓝海美华资产管理有限公司2018年12月31日的财务报表，深圳前海蓝海美华资产管理有限公司目前正常，交易性金融资产账面价值5.46亿元，资产比较优质，有能力偿还债务。综所述，高登大酒店能够收回上述2.5亿的借款），即从应收款项总额中扣除评估风险损失得到应收款项的评估值，本次评估对应收款项计提的坏账准备评估值确定为零核实后的账面余额确定评估值。即其他应收款评估值为236,935,493.41元。

　　(3)固定资产的明细情况，包括每项固定资产项目的具体内容、历史形成情况、折旧和减值情况、账面价值、目前使用状态等；结合行业和可比公司情况，依据所补充披露的固定资产明细，说明评估基准日对每项资产明细项目的评估方法、评估过程、主要评估参数、评估结果等。

　　回复：本次评估所涉及到的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、车辆和电子设备。上述固定资产具体评估增值情况如下表所示，其中房屋建筑物评估增值占比达99.39%，相关评估方法披露如下。

　　机器设备、车辆、电子设备由于占比较小，具体的评估方法详见对外披露的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海众华资产评估有限公司关于上海证券交易所对大连大福控股股份有限公司收购资产相关事项的问询函的专项说明》。

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　　1、房屋建筑物

　　（1）评估方法

　　委估房产为商业地产，所在地房地产市场交易活跃，同类型的房地产交易实例较多，交易情况和背景清晰，可取得类似房地产的可比案例并加以修正，故采用市场比较法进行评估；由于委估房产所在区域相似用途及规划的土地取得费用难以收集，不能客观反映出委估房产的价值，不宜采用成本法进行评估；待估房产为自持自用，不属于收益性物业，且该区域租赁市场不活跃，故不宜采用收益法。

　　市场法是将评估对象与在近期已经发生交易的类似案例加以比较对照，从类似物业交易的已知价格，修正得出评估对象客观合理价格的一种估价方法。

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　　（2）评估过程

　　1）、案例房屋建筑物评估明细表序号15

　　委估房产为位于辽宁省沈阳市沈河区青年大街52号高登大酒店，于1996年建成，并于2008年7月7日取得房屋所有权证书，房屋所有权证号沈房权证市沈河字第12438号，结构为钢混，为地下一层和地上20层，证载面积共计21,417.93㎡。

　　A.可比案例信息摘要

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　　B.评估测算

　　评估人员在搜集了众多交易实例的基础上，决定选用上述可比案例的交易价格作为可比交易实例，简要信息如下表所示：

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　　选取的理由：

　　(a)是待估房地产的类似物业；(b)挂牌交易日期与评估基准日接近；(c)挂牌价格为正常价格。

　　选取可比实例后，对可比实例的挂牌价格进行了换算处理，建立价格可比基础，统一其表达方式和内涵。

　　本次评估所采用的可比实例均为挂牌价格，但经过评估人员调查得知最终成交价格与挂牌价格存在3%-5%的优惠，即本次评估采用的可比实例价格为挂牌价格的95%。

　　交易情况、交易日期、区域因素和个别因素修正均采用百分率法，即将可比实例与待估房地产在某一方面的差异结算为价格差异的百分率来修正可比实例价格。

　　交易情况修正：主要考虑排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例成交价格偏差，将可比实例的成交价格调整为正常价格。我们所选取的可比实例均为在报纸、网络等媒体以及房产中介上公开挂牌的实例，且均为正常挂牌价格，即其修正系数100/100。

　　交易日期修正：若可比实例的交易时间与待估对象不一致，会对房价造成影响，所以应将其成交日期时的价格调整为估价时点的价格。本次评估我们所选取的可比实例均为在报纸、网络等媒体上以及房产中介公开挂牌的实例，且挂牌日期与评估基准日较为接近，即修正系数100/100。

　　区域因素修正：区域因素修正的主要内容包括，地区级差、交通便捷程度、环境景观、配套设施和城市规划限制等影响房地产价格的因素。区域因素修正内容根据待估房地产的用途具体确定。本次待估房地产实际用途为商业，地区级差、交通便捷程度、环境景观、配套设施和城市规划限制是影响商业物业价值的主要因素。因此将待估房地产区域因素划分为地区级差、交通便捷程度、环境景观、配套设施和城市规划限制等5个小项，每项20分，共100分，将可比实例的区域因素同样划分为5小项，逐项与待估房地产相比较，得出区域因素修正系数。将待估房地产与可比实例的个别因素进行比较，区域因素量化修正率见下表：

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　　个别因素修正：个别因素修正内容主要包括，房地产位置、小区规模、建筑结构及装修等级、楼层及面积及小区内文体配套等。房地产位置、小区规模、建筑结构及装修等级、楼层及面积及小区内文体配套等是影响商业物业价值的主要个别因素。将待估房地产与可比实例的个别因素进行比较，个别因素量化修正率见下表：

　　■

　　各因素修正表如下：

　　■

　　据上表，房屋建筑物明细表序号15高登大酒店14层写字楼市场价值评估值为：

　　16,800.00×624.58=10,492,944.00元（取整）

　　2)、案例房屋建筑物评估明细表序号30

　　委估房产为位于辽宁省沈阳市沈河区中山路355号高登国际大厦，于1996年建成，并于2008年6月27日取得房屋所有权证书，房屋所有权证号沈房权证市沈河字第12430号，结构为钢混，为地下一层和地上21层，证载面积共计26,514.77㎡。

　　A.可比案例信息摘要

　　■

　　B.评估测算

　　评估人员在搜集了众多交易实例的基础上，决定选用上述可比案例的交易价格作为可比交易实例，简要信息如下表所示：

　　■

　　选取的理由：

　　(a)是待估房地产的类似物业；(b)挂牌交易日期与评估基准日接近；(c)挂牌价格为正常价格。

　　选取可比实例后，对可比实例的挂牌价格进行了换算处理，建立价格可比基础，统一其表达方式和内涵。

　　■

　　各因素修正表如下：

　　■

　　据上表，房屋建筑物明细表序号15高登大酒店14层写字楼市场价值评估值为：

　　14,500.00×1,444.41=20,943,945.00元（取整）

　　（3）评估结论：具体内容详见对外披露的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海众华资产评估有限公司关于上海证券交易所对大连大福控股股份有限公司收购资产相关事项的问询函的专项说明》。

　　4、根据评估报告，依据收益法的现金流量折现模型，高登大酒店净资产评估价值为-869.39万元，与资产基础法评估结果差异巨大，请公司补充披露：(1)结合行业和可比公司情况，预测年限内每年主营业务收入、相关成本和费用等明细项目的预测值；(2)收益年限、折现率等现金流量折现模型涉及的主要参数；(3)净资产评估价值的具体组成部分，请评估机构发表意见。

　　评估机构上海众华资产评估有限公司发表意见：

　　(1)结合行业和可比公司情况，预测年限内每年主营业务收入、相关成本和费用等明细项目的预测值。

　　回复：（1）营业收入的分析预测

　　未来年度主营业务收入预测根据沈阳高登大酒店有限公司提供的相关财务资料以及企业现有的规模等，结合与企业管理层座谈，经过综合分析高登大酒店历史经营状况，假设未来五年收入增长幅度为每年6%-13%之间。预测年度主营业务收入如下表：

　　预测年度主营业务收入表

　　单位：万元

　　■

　　(1) 营业成本的分析预测

　　企业预测年度主营成本预测在分析历史期各类成本的金额、比例、变化趋势并考虑未来本公司面临的行业发展趋势，餐饮成本和客服成本按照收入成本配比原则预测成本的金额，物业出租成本(高登国际大厦折旧）由于高登国际大厦于2018年已折旧完毕，目前仅剩下残值，故盈利预测期内不再预测高登国际大厦的折旧。主营业务成本预测情况如下表：

　　预测年度营业成本表

　　单位：万元

　　■

　　(2) 税金及附加的分析预测

　　沈阳高登大酒店有限公司的主营业务为客房、餐饮、物业管理和自有产权房屋租赁等，本公司历史年度缴纳的税金及附加税主要是城市维护建设费、教育费附加、地方教育附加和地方水利建设基金。

　　增值税：按销项税(应税收入的16%、6%、5%)抵扣购进货物进项税后的差额交纳；

　　城市维护建设税：按应缴纳增值税总额的7%计缴；

　　教育费附加：按应缴纳增值税总额的3%计缴；

　　地方教育费附加：按应缴纳增值税总额的2%计缴；

　　根据目前企业执行的税率、历史年度缴纳情况及未来年度收入成本预测情况以及未来设备采购情况，计算企业未来年度的销售税金及附加如下：

　　预测年度营业税金及附加表

　　单位：万元

　　■

　　(3) 营业费用的分析预测

　　企业营业费用主要包括工资、折旧、演艺劳务费、洗衣费、佣金和其他费用等费用。

　　对于人工工资参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年本公司本地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工工资总额。

　　对于折旧的测算，除了现有存量资产外，以后年度为了维持正常经营，随着业务的增长，未来年度需要投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据本公司的资本性支出情况，来测算年折旧。

　　对于演艺劳务费、洗衣费、佣金和其他费用等，参考前两年相关费用水平的经验数据进行预测。

　　对于职工福利、制服名牌、客人免费品和清洁用品结合未来年度经营计划，按照一定金额对未来各年度进行预测

　　营业费用预测情况如下表：

　　预测年度营业费用表

　　单位：万元

　　■

　　(4) 管理费用的分析预测

　　企业管理费用主要包括工资、折旧、其他资产摊销、演艺劳务费、燃料、维修费、能源、工程材料和其他费用等。

　　对于人工工资参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年本公司本地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工工资总额。

　　对于其他资产摊销，根据目前企业摊销政策对以前年度发生的长期待摊费用进行摊销。

　　对于演艺劳务费、燃料、维修费、能源、工程材料和其他费用等，参考前两年相关费用水平的经验数据进行预测。

　　对于电话租金、广告宣传费、客人免费品和防火器材等结合未来年度经营计划，按照一定金额对未来各年度进行预测。管理费用预测情况如下表

　　管理费用预测情况如下表：

　　预测年度管理费用表

　　单位：万元

　　■

　　(5) 财务费用的分析预测

　　企业财务费用主要核算的是借款的利息支出、利息收入和手续费。

　　被评估单位于评估基准日手续费按照一定金额进行预测；利息收入由于历史年度发生金额较小且未来年度发生金额具有较大不确定性，故预测年度不对利息收入进行预测。未来年度财务费用预测情况如下表：

　　预测年度财务费用表

　　单位：万元

　　■

　　(6) 所得税的分析预测

　　沈阳高登大酒店有限公司执行25%的所得税税率，本次评估以预测的未来年度利润总额乘以25%计算应纳税额，未考虑纳税调整事项对所得税的影响。所得税预测情况如下表：

　　预测年度所得税表

　　单位：万元

　　■

　　(7) 各年净利润预测汇总

　　经上述预测分析，沈阳高登大酒店有限公司未来年度各年的净利润预测情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　(8) 折旧与摊销的预测

　　本次评估折旧与摊销按评估基准日被评估单位现有会计政策测算未来年度的折旧与摊销。折旧预测情况如下表：

　　预测年度折旧表

　　单位：万元

　　■

　　(9) 资本性支出预测

　　经与被评估单位相关管理人员沟通并查阅相关账目，被评估单位目前使用的大部分固定资产为已折旧完的设备。根据对企业未来收入情况、人员配备预测分析，目前固定资产与未来收入、人员配置不匹配，需在预测年度适当新增加固定资产，主要需要增加运输设备及电子办公设备。在本次评估中，未来经营期内的资本性支出包括现有固定资产的更新支出以及未来年度因产能扩大导致的新增固定资产支出。结合企业现有固定资产使用情况以及未来年度固定资产购置计划，资本性支出预测情况如下表：

　　预测年度资本性支出表

　　单位：万元

　　■

　　(10) 营运资金增加额预测

　　营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、存货和应付账款等几个因素。

　　1) 最低现金保有量的预测

　　通过对被评估单位历史营运资金的现金持有量与付现成本情况及业务模式等进行的分析，沈阳高登大酒店有限公司营运资金中现金的持有量约为2个月的付现成本费用。本次评估按预测期预计2个月的付现成本费用预测最低现金保有量。

　　2) 非现金营运资金的预测

　　评估人员分析企业历史年度应收账款、存货、应付账款的周转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况，预测了未来周转天数。则：

　　预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365

　　预测年度存货=当年销售成本×该年预测存货周转天数/365

　　预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365

　　营运资金增加额预测情况如下表：

　　预测年度营运资金增加额预测表

　　单位：万元

　　■

　　(11) 净现金流

　　因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定，主要调整包括：

　　1) 营运资金追加：预测自2023年底起企业达到收益稳定期，故不再追加营运资金，即营运资金追加额为零。

　　2) 永续年度资本性支出调整：本次评估假定在永续期，固定资产计提的折旧全部用于为维护现有生产能力而投入的更新改造支出，即每年的资本性支出与2023年资本性支出一致。

　　3) 调整后稳定年度现金流量为355.56万元。

　　根据以上分析，被评估单位2019年至2023年度企业现金流量预测情况如下表：

　　预测年度企业现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（2）收益年限、折现率等现金流量折现模型涉及的主要参数；

　　1）收益期限：由于评估基准日被单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业经营期限等进行限定，企业经营期限可以通过续期的方式延续。所以本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

　　2）折现率

　　折现率是将未来的预期收益换算成现值的比率，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率，这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。计算公式为：

　　WACC＝Ke×We＋Kd×Wd

　　Ke：股东权益资本成本

　　Kd：债务资本成本（税后）

　　We：股东权益资本在资本结构中的百分比

　　Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比

　　(1) Ke的确定

　　根据资本资产定价模型（CAPM），且在此基础上考虑被评估单位个体风险获得，计算公式为：

　　Ke＝Rf＋β×Rpm＋A

　　其中：Rf：无风险报酬率

　　β：行业风险系数

　　Rpm：市场风险溢价

　　A：个别风险调整

　　1) 无风险报酬率Rf

　　无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。对一般投资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准。这不仅因为各国的国债利率是金融市场上同类金融产品中最低的，而且还因为国债具有有期性、安全性、收益性和流动性等特点。

　　由于国债具有以上本质特征，其复利率常被用作无风险利率。

　　评估人员通过同花顺iFinD查询，选取距评估基准日到期年限10年期以上的国债到期收益率4.56%（复利收益率）作为无风险收益率。

　　无风险回报率Rf＝4.56%。

　　2) 企业风险系数β值确定

　　β被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其β值为1.1，则意味着股票风险比整个股市场平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市场平均低10%。

　　个股的合理回报率＝无风险回报率＋β×（整体股市回报率－无风险回报率）＋企业特定风险调整系数

　　β＝1时，代表该个股的系统风险＝大盘整体系统风险；

　　β〉1时代表该个股的系统风险高于大盘，一般是易受经济周期影响；

　　β〈1时代表该个股风险低于大盘，一般不易受经济周期影响。

　　有财务杠杆β＝无财务杠杆β×[1＋(1－t)D/E ]

　　D/E：债务市值/权益市值

　　t：所得税率

　　评估人员通过同花顺IFIND资讯软件系统，选取委估公司的业务相近的国内A股上市的3家，查取可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为委估企业无财务杠杆贝塔系数，经计算，委估企业无财务杠杆β的系数为1.2803，具体如下表：

　　可比上市公司无财务杠杆的贝塔系数β一览表

　　■

　　数据来源：同花顺IFIND

　　考虑到企业为优化财务结构的目的以及目前的借款计划，有财务杠杆β计算如下：

　　■

　　3) 市场风险溢价Rpm

　　根据我公司的研究成果，本次评估市场风险溢价率为7.65%。

　　4) 公司特定风险调整系数ε的确定

　　采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。

　　在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的IbbotsonAssociate在其SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是Grabowski-King研究，下表就是该研究的结论：

　　■

　　从上表可以看出公司规模超额收益率随着资产规模的降低由4.2%逐步增加到12%左右。

　　参考Grabowski-King研究的思路，我们对沪、深两市的1,000多家上市公司1999～2008年的数据进行了分析研究，得出以下结论：

　　我们将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到下表数据：

　　■

　　从上表和图中可以看出规模超额收益率在净资产规模低于10亿时呈现下降趋势，当净资产规模超过10亿后不再符合下降趋势。根据上表中的数据，我们可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：

　　ε=3.139%-0.2485%×NA(R2=90.89%)

　　其中：ε为公司规模超额收益率；NA为公司净资产账面值（NA〈=10亿）。

　　根据以上结论，我们将被评估企业评估基准日净资产规模平均值代入上述回归方程既可计算被评估企业的规模超额收益率。本次评估我们仅以被评估企业的规模超额收益率作为其特有风险超额收益率ε的值，被评估单位基准日账面净资产为-2.58亿元，通过计算，此次确定为 3.20%。

　　5) 权益资本报酬率

　　■

　　(2) We、Wd的确定

　　被评估单位于评估基准日经审计后的长期借款为无息借款，且企业借款需求，故企业2019年至永续期We=100%，Wd=0。

　　(3) 折现率r的确定

　　根据WACC＝Ke×We＋Kd×Wd，按公司有效的所得税税率及上述指标估算：

　　■

　　(3)净资产评估价值的具体组成部分。

　　回复：净资产评估价值的具体组成部分主要是房产价值，该房产账面价值1876.04万元，评估值8,2230.77万元，房产评估价值与采用资产基础法评估高登大酒店股东全部权益价值评估结论比值为105.23%。

　　5、根据评估报告，高登大酒店将持有的两处房产用于抵押借款相关借款金额为2.5亿元，占2016年至2018年总负债比重分别达86.51%、84.75%、84.46%，占总资产比重分别达462.96%、543.48%、657.89%。请公司补充披露：(1)该项借款的基本情况，包括但不限于借款合同的主要内容、贷款人、借款期限、利率、还款情况、未来还款计划等；(2)两处抵押房产的基本情况和本次评估增值情况，抵押情况是否影响本次评估。请审计机构和评估机构对相关问题发表意见。

　　公司：(1)该项借款的基本情况，包括但不限于借款合同的主要内容、贷款人、借款期限、利率、还款情况、未来还款计划等。

　　回复：沈阳高登大酒店有限公司与中融国际信托有限公司于2010年9月20日签订了《信托贷款合同》，贷款金额为人民币2.5亿元，以沈阳高登大酒店有限公司名下的两处房产抵押给中融国际信托有限公司作为还款担保，并办理了抵押登记，上述借款期限为一年，利率为10%。多次展期后债务重组，上海中路（集团）有限公司于2018年12月10日与中融国际信托有限公司协商以人民币2.5亿元价格受让中融信托有限公司对沈阳高登大酒店有限公司享有的全部债权，上海中路（集团）有限公司成为该笔债权的债权方。经上海中路（集团）有限公司与沈阳高登大酒店有限公司协商后，同意沈阳高登大酒店有限公司按照还款承诺于2019年12月25日前将全部款项支付完毕，还款金额为2.5亿元。还款时间为：

　　1、高登酒店或指定第三方于2019年1月31日前，向中路集团偿还500万元（已还完）。

　　2、高登酒店或指定第三方于2019年6月25日前，向中路集团偿还15000万元。

　　3、高登酒店或指定第三方于2019年12月25日前，向中路集团偿还9500万元。

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见：：

　　回复：沈阳高登大酒店有限公司2010年9月与中融国际信托有限公司签订《信托贷款合同》，贷款金额为2.50亿元，借款期限为1年，一直未还款。2018年12月上海中路(集团)有限公司与中融国际信托有限公司签订《债权转让备忘录》，中融国际信托有限公司将此债权以人民币2.50亿元价格转让给上海中路(集团)有限公司。

　　沈阳高登大酒店有限公司与上海中路(集团)有限公司签订《协议书》根据该协议约定，高登酒店应于2019年1月31日前偿还人民币500万元；于2019年6月25日前偿还人民币15000万元；2019年12月25日前偿还人民币9500万元。

　　评估机构上海众华资产评估有限公司发表意见：

　　(2)两处抵押房产的基本情况和本次评估增值情况，抵押情况是否影响本次评估。

　　回复：下列纳入评估范围内的房屋建筑物已用于自身借款抵押，具体如下：

　　■

　　上述房产用于与中融国际信托有限公司签署的合同编号为2010102008016202号《信托贷款合同》的抵押，借款金额为2.5亿。

　　本次评估仅考虑所涉及的房产于评估基准日的市场价值，未考虑由于资产抵押可能导致对评估结论的影响。

　　三、关于交易对方和资金来源

　　6、根据公告，本次交易对方不是公司的关联方，本次交易前，高登大酒店与公司不存在关联交易。评估报告显示,2007年9月18日，高登大酒店原股东沈阳建设投资资产经营有限公司将所持高登大酒店50.99%股权转让给上市公司；2007年12月13日，上市公司又将上述股权全部转让给深圳市金博信置业有限公司，即本次交易对方之一。请公司进一步核实并披露：(1)本次交易对方是否与上市公司、上市公司大股东、董监高存在产权、业务、资产、债务债权、人员等关系，并说明核实过程；(2)本次交易是否存在其他未披露的安排，并说明核实过程。

　　回复：

　　（1）公司收到上海证券交易所下发的《关于对大连大福控股股份有限公司收购资产相关事项的问询函》立即展开核实工作，进一步向相关各方发出书面问询关于所涉上述事项，要求相关各方按照相关法律法规认真核实，现将核实过程确认情况说明如下：

　　（一）公司于2019年4月11日分别向相关各方深圳市金博信置业有限公司、东方华基集团有限公司、沈阳高登大酒店有限公司及公司大股东大连长富瑞华集团有限公司发出问询函，核实本次交易对方是否与上市公司、上市公司大股东、董监高存在产权、业务、资产、债务债权、人员等关系。

　　相关各方深圳市金博信置业有限公司、东方华基集团有限公司、沈阳高登大酒店有限公司及公司大股东大连长富瑞华集团有限公司立即分别查询工商档案等相关材料，将核实情况以书面回复函形式回复情况如下:

　　■

　　经公司核实，本次交易对方与上市公司、上市公司大股东、董监高不存在产权、业务、资产、债务债权、人员等关系。

　　（2）经公司核实上述相关各方回复函等相关信息，同时公司管理层分别与公司董监高、公司大股东董监高核实确认，本次交易不存在其他未披露的安排。

　　7、根据公告，本次收购所需资金为7.82亿元，资金主要来源于公司自有资金。公司2018年三季报显示，货币资金余额为1.06亿元，与本次收购所需资金相比，缺口较大。请公司补充披露本次收购资金的具体来源安排。

　　回复：公司以现金支付形式完成本次收购标的资产，将通过引进战略投资者自筹资金3亿元及大股东按照还款计划于2019年6月30日前返还人民币5亿元完成本次交易。

　　预付款具体归还计划详见公司于2019年1月29日披露的《大连大福控股股份有限公司关于大连监管局责令改正措施决定的进展公告》（临：2019-004）。

　　四、关于交易目的

　　8、请公司结合公司目前主业情况和标的资产经营情况，说明本次高溢价收购的目的合理性，以及实现目的的可行性。

　　回复：根据公司目前主业及标的资产经营情况，本次高溢价收购的目的是合理可行的。

　　目前公司主业是大宗商品贸易，电子零部件加工生产、塑料品及模具。

　　根据公司战略布局，由原有电子加工等业务向大宗商品贸易转型。鉴于公司所处大宗商品贸易市场价格波动较大，仍面临增长动力不足，市场反复动荡及国内、国际多重因素政策、环境等影响，虽公司大宗商品贸易虽有效开展，但主营业务业绩贡献不及预期。2018年公司在终止收购供应链相关资产后，为保证公司能够持续经营，公司董事会及管理层一直致力于优化上市公司资产结构及经营模式以确保公司能够持续经营。本次决定收购标的资产的目的是夯实上市公司资产结构，为上市公司增加稳定收益，是公司经过调查分析后审慎决策的经营行为。

　　通过对酒店经营类行业运营进行必要的调查和分析，首先公司对从事酒店经营行业龙头的两家上市公司首旅酒店（证券代码：600258）、锦江股份（证券代码：600754）近三年的经营发展情况及经营数据分析，目前酒店类行业的发展是筑底回升阶段，在国内消费升级带动下，酒店类资产的经营能力从2015年以后正逐年提升，未来酒店行业的经营发展将是一个历史发展的较好时机。上述两家酒店企业通过资本运作重新定位，设定发展目标，增加特色经营等方式，使上市公司收益得到了较大的提升。

　　综上，公司于2019年4月10日召开了第九届董事会第六次会议，

　　根据公司目前主业及标的资产经营情况，本次高溢价收购的目的是合理可行的。

　　9、我部关注到，公司在2018年4月年报披露前，决定以8亿元现金高溢价收购两家公司股权，但此后大股东并未以占用公司的资金代为支付收购款，该项收购于2018年12月终止。公司本次收购高登大酒店，与前次收购存在时机相同、支付方式相同、溢价幅度相近等诸多共同特征，请公司补充说明本次收购是否为实现其他目的的临时交易安排，其他目的包括但不限于通过委托大股东代付收购款来暂时解决大股东资金占用回题、年报披露前突击收购资产以改善持续经营能力以避免被出具非标准审计意见等。

　　回复：公司本次收购不是为实现其他目的的临时交易安排，不是通过委托大股东代付收购款来暂时解决大股东资金占用回题、年报披露前突击收购资产以改善持续经营能力以避免被出具非标准审计意见等。

　　公司根据经营发展计划实施收购相关资产，不存在为实现其他目的的临时交易安排。公司以现金支付形式完成本次收购标的资产，将通过引进战略投资者自筹资金及力促大股东及时按照还款计划归还预付款现金形式完成本次交易，预付款具体归还计划详见公司于2019年1月29日披露的《大连大福控股股份有限公司关于大连监管局责令改正措施决定的进展公告》（临：2019-004）。经公司董事会及管理层对收购相关标的资产方案认真分析讨论，符合公司发展战略布局，同时结合专业机构意见最终决定收购相关标的资产。本次收购标的资产事项，并不是年披露前突击收购资产以改善持续经营能力以避免被出具非标准审计意见。

　　特此公告。

　　大连大福控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十日

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