中国中铁股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复公告

　　A股代码：601390A股简称：中国中铁          公告编号：临2019-017

　　H股代码：00390H股简称：中国中铁

　　中国中铁股份有限公司关于

　　《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182019号）（以下简称“《反馈意见》”）。

　　2019年1月30日，公司根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十三条的有关规定，向中国证监会报送了《中国中铁股份有限公司关于中止审查发行股份购买资产申请文件事宜的请示》，主动申请中国证监会中止对公司本次发行股份购买资产的审查，并在收到中国证监会《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（182019号）后于2019年2月12日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》发布了《关于收到〈中国证监会行政许可申请中止审查通知书〉的公告》（          公告编号：临2019-007）。

　　公司与相关中介机构按照《反馈意见》的要求，对相关问题进行了认真研究和逐项落实，并对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，并于2019年4月19日向中国证监会提交了《中国中铁股份有限公司关于恢复审查发行股份购买资产申请文件事宜的请示》。现公司根据相关要求公开披露反馈意见回复，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）于同日披露的《中国中铁股份有限公司关于发行股份购买资产之一次反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见的书面回复资料。

　　公司本次发行股份购买资产事项尚需获得中国证监会核准后方可实施，后续将根据相关法律、法规的要求以及中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　特此说明。

　　中国中铁股份有限公司

　　2019年4月20日

　　A股代码：601390A股简称：中国中铁          公告编号：临2019-018

　　H股代码：00390H股简称：中国中铁

　　中国中铁股份有限公司

　　关于发行股份购买资产报告书（修订稿）

　　修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月26日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182019号）（以下简称“反馈意见”）。

　　根据反馈意见的相关要求，公司会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，同时根据上市公司、标的公司2018年审计报告及财务数据对重组相关文件进行了补充和更新，出具并披露《中国中铁股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）》（以下简称“报告书”）。现就本次修订情况说明如下：

　　1．在报告书“第四章 交易标的基本情况”、“第八章 本次交易的合规性分析”及“第九章 管理层讨论与分析”部分中对中国国新等交易对方在本次交易前现金增资标的资产的原因及与债转股的关系、标的资产相关转股债务的具体情况、委托贷款的具体情况及合规性、交易对方具有市场化债转股实施资质、本次交易的必要性等相关信息进行了补充披露。

　　2.在报告书“第四章交易标的基本情况”部分中对中国中铁在上市公司停牌前现金增资标的资产的原因、所需资金来源及现金增资是否已按期足额缴纳情况、中国中铁现金增资与标的资产其他股东实施债转股的关系等相关信息进行了补充披露。

　　3.在报告书“第四章 交易标的基本情况”部分中对标的资产及其下属子公司房屋产权证的办理进度情况、如暂无法办理的影响及解决措施、租赁房屋的最新续租进展情况等相关信息进行了补充披露。

　　4.在报告书“第四章 交易标的基本情况”部分中对标的资产及其下属子公司土地使用权证的办理进度情况、如不能如期办理的应对措施及影响、租赁合同到期后的续租情况等相关信息进行了补充披露。

　　5.在报告书“第四章 交易标的基本情况”部分中对诉讼最新进展、对本次交易及交易完成后标的资产生产经营的影响、相关资产减值损失和预计负债计提情况等相关信息进行了补充披露。

　　6.在报告书“第九章 管理层讨论与分析”部分中关联方借款的性质，是否构成关联方非经营性资产占用，本次交易是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定等相关信息进行了补充披露。

　　7.在报告书“第六章标的资产评估情况”之“四、董事会对本次交易评估事项的意见”部分中对本次交易标的资产相应股权作价高于前次增资金额的原因、短期内发生增值的合理性、本次交易对方按被收购对价计算的总收益率和年化收益率，以及本次交易作价对应估值与标的资产前述增资后估值是否存在差异情况等相关信息进行了补充披露。

　　8.在报告书“第六章标的资产评估情况”之“四、董事会对本次交易评估事项的意见”部分中对中铁二局股权转让和增资对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性情况，以及本次各标的资产本次评估增值率与前次评估存在差异的合理性等相关信息进行了补充披露。

　　9.在报告书“重大风险提示”、“第四章 交易标的基本情况”和“第十二章 风险因素”中部分中对中铁三局等各标的资产PPP、BT和BOT项目情况、主要PPP项目实施情况及是否单方面提供债务性资本投入等情况、主要PPP项目投资测算情况、主要PPP项目是否完成相关程序、PPP项目各环节具体会计处理情况及是否符合企业会计准则规定、中铁三局因已实施PPP项目而增加的无形资产（特许经营权）的确认时间、确认金额、预计摊销期限、相关会计处理是否符合企业会计准则的要求、相关PPP项目是否符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金﹝2016﹞92号）规定，是否存在以PPP项目名义举借政府债务的情形，是否属于《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金﹝2017﹞92号）规定清理的项目范围等情况、以及对中铁三局未来盈利能力及本次交易评估作价的影响等相关信息进行了补充披露。

　　10.在报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析”部分中对各标的资产分工情况、是否存在业务重合和相互竞争问题、以及对各标的资产业绩的影响等相关信息进行了补充披露。

　　11.在报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、标的资产评估值情况”部分中对各标的资产2018年7-12月预测收入、成本、毛利率、营业费用、管理费用、所得税、净利润、营运资金追加、自由现金流量的可实现性，预测中铁八局下半年净利润远超过上半年的原因及合理性等相关信息进行了补充披露。

　　12.在报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、标的资产评估值情况”部分中对中铁二局溢余非经营性资产金额较大的原因及合理性、认定较多溢余资产的合理性、较多溢余资产对中铁二局日常经营效率和净资产收益率的影响等相关信息进行了补充披露。

　　13.在报告书“第六章 标的资产评估情况”之“三、标的资产评估值情况”部分中对各标的资产2019年-2022年主要业务板块收入增长率的预测过程、依据，预测收入增速高于报告期的合理性及可实现性，以及各标的资产预测未来毛利率趋势的合理性和可实现性等相关信息进行了补充披露。

　　14.在报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”部分中对各标的资产应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性，各标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致，报告期内各标的资产应收账款周转率变动的原因及合理性等相关信息进行了补充披露。

　　15.在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”部分中对各标的资产的偿债能力、是否存在偿债风险、报告期内是否存在逾期偿还借款的情形、以及进一步控制债务风险采取的具体措施及其有效性等相关信息进行了补充披露。

　　16.在报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”中对中铁二局2017年收入下降但净利润增长的原因；各标的资产报告期内业绩波动的原因，中铁八局上半年净利润占比较低的合理性等相关信息进行了补充披露。

　　17.在报告书“第四章 交易标的基本情况”部分中对各标的资产向上市公司采购原材料、向中国铁路总公司销售，关联交易定价依据及公允性等相关信息进行了补充披露。

　　18.在报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”部分中对各标的资产经营活动现金流与业务模式的匹配性，现金流真实性，经营活动净现金流与净利润、销售商品和提供劳务收到的现金与同期收入存在差异的合理性等相关信息进行了补充披露。

　　19.由于报告期由2016年、2017年及2018年1-6月更新至2016年、2017年及2018年，在报告书中将标的资产、上市公司财务数据更新至2018年度。此外，根据标的资产、上市公司最新情况对报告书中的部分描述进行了更新和完善。

　　特此说明。

　　中国中铁股份有限公司

　　2019年4月20日