桂林莱茵生物科技股份有限公司_新浪财经

桂林莱茵生物科技股份有限公司

中国证券报

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以565,214,740为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司及子公司主要从事天然健康产品业务和建筑业务。

　　本公司及子公司LAYN USA主要从事天然健康产品的生产经营业务，主要产品是罗汉果提取物、甜叶菊提取物等天然植物提取物产品以及天然中草药提取物产品。植物提取物是以植物为原料，按照客户的使用目的，经过物理人工提取分离过程，定向获取和浓集植物或天然中草药中的某一种或多种有效成分，而不改变其有效成分结构形成的产品。

　　公司近年来主要产品如下：

　　■

　　子公司皙美佳人以及优植生活的主要业务是基于公司在天然植物提取领域积累的经验，开展化妆品、日化、特色农产品、功能性无糖软糖、益生菌、袋泡茶、罗汉果风味水饮料等终端产品业务。

　　子公司上海碧研的主要业务是配方技术研发，公司产品的销售推广等，是公司的研发和营销中心。

　　子公司莱茵投资主要业务为桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程BT融资项目。

　　子公司莱茵农业主要负责植物种子及种苗的研发、培育。

　　公司是全球植物提取行业的领军企业，也是国内植物提取行业的第一家上市公司，公司产品广泛应用于高端的食品饮料、营养补充剂、化妆品、食品添加剂等领域，远销美国、欧洲、韩国、日本等全球60多个国家和地区。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　（一）经营数据和财务指标

　　2018年，面对日益加剧的行业竞争压力，以及人工成本、业务扩张等不断上涨的经营压力，公司紧紧围绕董事会制定的发展战略和全年经营目标，通过强化经营运行效益，提升经营质量，保障生产经营的稳定性。充分利用植物提取领域的行业积淀和技术积累，紧紧抓住市场机遇，扩大市场份额。报告期内，公司整体收入、利润仍保持平稳增长，市场认可度、客户满意度与品牌价值不断提升。

　　报告期内，公司合并报表范围内实现营业总收入619,556,202.78元，较2017年度减少22.68%，实现利润总额94,316,001.48元，较2017年度减少61.96%；实现归属于上市公司股东的净利润为81,664,313.65元，较2017年度下降60.35%。主要原因是BT项目进入尾声，工程量减少导致公司确认的收入减少，利润减少。2018年植提业务较去年同期保持较好的增长，营业收入较去年同期增长约32%，但因公司业务扩张、人才引进、开展终端业务等导致销售、管理费用等支出较去年同期大幅增长，植提业务贡献的净利润未有效提升。

　　2018年末，公司总资产2,122,029,854.59元，较2017年末减少26.75%，归属于上市公司股东的所有者权益1,113,665,614.29元，较2017年末增长5.96%，总负债1,008,216,346.50元，较2017年末减少45.38%；合并报表范围内资产负债率为47.43%，较2017年末下降16.29%。合并报表范围内资产负债率为47.51%，较2017年末下降16.21%。主要原因是BT项目进入收尾阶段，存货与预收账款减少所致。

　　（二）报告期内主要工作

　　2018年，是公司在大健康领域扬帆启程的新一年，公司聚焦天然无糖甜味剂市场，充分发挥生产技术和产能优势，坚持创新发展，为客户创造价值，现将主要工作总结如下：

　　1、积极布局全产业链，保持业绩稳健增长态势

　　报告期内，公司坚定不移实施“大单品”策略，将罗汉果、甜叶菊这样的拳头单品做精做深，集中资源和精力主攻天然无糖甜味剂市场，积极布局全产业链发展。

　　在市场方面，公司以天然无糖甜味剂发展为主线，优化整合内部力量和现有经营资源，稳定优质客户，维护现有客户，加大力度开发新客户。2018年9月公司与国际著名香精香料公司芬美意签订了4亿美元的《商业合同》，在业务合作的同时公司积极加强与芬美意在香精香料配方领域的合作，共同拓展提取物产品的市场销售，进一步提升公司在配方领域的研究开发水平。

　　在原料采购方面，公司加速罗汉果、甜叶菊等天然无糖甜味剂产品有机种植基地的建设，以灵活应对原材料市场的变动。2018年4月19日，公司2017年度股东大会审议通过关于公司配股公开发行的相关议案，拟募集资金总额不超过人民币4.95亿元，用于甜叶菊标准化种植基地建设项目和补充流动资金，并设立子公司莱茵农业，负责植物种子及种苗的研发培育。公司依托强大的研发技术优势，力推从源头实施质量控制，选育优质种苗，按照GAP的要求进行规范化种植，提高原料的质量和产量，为公司核心原料的采购提供有力的保障，提升客户对公司品牌的认可度，促进整个产业的蓬勃发展。

　　在工艺技术方面，公司累计储备了几百个植物提取物产品的工艺技术，并一直在持续开发新的产品，为公司建立天然健康产品业务的全产业链平台提供了良好的基础。面对市场的差异化需求，公司能及时调整生产，发挥生产规模和技术创新优势，积极应对市场需求变化。

　　2、支持子公司发展，稳步推进终端市场的布局

　　近年来，公司在下游终端产品这方面做出有益尝试，在化妆品、食品饮料等方面积累了较多的经验和成果。公司以植物提取产品为原材料，成功打造出桌面糖、益生菌、袋泡茶、原味水饮料、保健酒等多系列绿色健康产品，进一步丰富公司“绿色科技、健康未来”的品牌理念。2018年，子公司优植生活不断推出新产品，促进消费提档升级，其销售团队积极探索电商平台等线上渠道，以及微商、零售商、旅游市场等线下渠道，全面推动了公司在终端消费市场的发展。

　　3、研发持续发力，为公司持续发展添翼

　　公司植物科学创新中心组建了海归博士领衔的农业技术研发团队，为公司大宗原料在种苗培育、田间管理、农艺技术等方面提供技术支持。本报告期，植物科学创新中心主要针对罗汉果生产的问题，在种苗生产和育种实践方面开展了相关关键技术的研发，取得实质性突破。同时，创新中心在甜甙检测技术方面进行了创新，取得了较好的进展，为克服甜甙检测的瓶颈问题提供了解决途径。这些技术改进为公司育苗技术领先于行业奠定了基础，为快速高效选育若罗汉果高甜甙品种插上了技术翅膀。上海健康产品研发中心，致力于新产品、新工艺、新配方的研究开发。两个研发平台的设立满足了公司战略发展需求，为公司建立天然健康产品平台提供了强有力的技术支撑。

　　公司高度重视同国内知名高校和科研机构的技术合作，通过依托高校的技术和人才优势，加快推进自身产品的研发。公司目前已与华东理工大学、中科院天津生物工业研究所、广西植物研究所、广西大学、广西师范大学、桂林医学院、桂林理工大学等院所建立了长期合作关系。截至本报告期末，公司拥有国家发明专利51项，掌握了近300个天然成分提取的核心技术。

　　4、推动BT项目回款，支持公司主业发展

　　本报告期，BT项目的建设进入收尾阶段，2018年全年新增产值2.5亿元，已累计完成产值约18.1亿元，2018年度收到回购款1.764亿元，已累计收到回购款13.084亿元。公司将密切跟踪项目收尾工作，与项目业主方保持有效沟通，推动项目回购款的早日收回，支持公司主业发展。

　　5、持续提升管理水平，完善科学管理体系

　　为强化董事会的职责，完善董事会的决策程序，公司根据2018年10月26日十三届全国人大常委会第六次会议表决通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》和《公司章程》等法律、法规的规定，对相关制度进行了梳理，完善了各项工作制度，建立了与上市公司匹配的管理标准，进一步健全公司法人治理结构和公司内部控制管理。

　　公司积极探索制度管理新模式，建立相应评价标准和考核体系，提升考核指标的对应率，改进考核管理，每年定目标，激发各部门的创造性、积极性，提高公司运营效率。同时公司加强对控股公司的管理考核，促进各子公司的稳健发展，确保公司的整体利益。

　　公司现阶段业务发展规划是以天然无糖甜味剂产品为核心，积极布局天然无糖甜味剂市场，在天然无糖甜味剂这一前景广阔的市场做大做强，做精做专，保持行业领先地位。公司中长期发展规划是打造全球领先的天然健康产品平台。公司计划通过加大上下游相关业务的投资或并购，着力原料基地的开发和建设，构建功能性食品饮料、膳食补充剂、化妆品及医药等下游产业的品牌和渠道运营平台，形成全产业链生态闭环。公司坚持工艺技术进步，推进实施精益生产，依靠科技引领发展，提升产品竞争优势，努力实现植物提取业务的跨越式发展。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　执行《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）之前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。本次变更后，公司执行的会计政策按财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他仍按照财政部前期颁布的相关准则、指南、公告及其他相关规定执行。

　　根据财会[2018]15号文件的要求，公司调整以下财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

　　1）原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　2）原“应收利息”“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　3）原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　4）原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　5）原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　6）原“应付利息”“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　7）原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　8）新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

　　9）在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　10）关于政府补助在现金流量表中的列报，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。

　　公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对2017年度的财务报表列报项目进行追溯调整具体如下：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）2018年2月2日，经桂林市临桂区工商管理局批准，本公司设立全资子公司桂林莱茵农业发展有限公司，注册资本1000万元人民币，本期实收资本100万元人民币。本期纳入合并报表范围。

　　（2）2018年9月11日，经桂林市临桂区工商管理局批准，本公司与桂林东浩生物技术有限公司共同出资设立桂林莱茵润沃土生物技术有限公司，注册资本1000万元人民币（其中：公司以现金出资，占注册资本的60%；桂林东浩生物技术有限公司以现金及技术出资，占注册资本的40%），本期实收资本83万元人民币。本期纳入合并报表范围。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　法定代表人：秦本军

　　二〇一九年四月十八日

　　证券代码：002166 证券简称：莱茵生物公告编号：2019－022

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第十三次会议的通知于2019年4月8日以短信、即时通讯工具及电子邮件的方式发出，会议于2019年4月18日上午10：00在桂林市临桂区人民南路19号公司四楼会议室以现场及通讯方式召开。应亲自出席董事7名，实亲自出席董事7名，其中现场出席会议董事5名，董事谢永富先生及独立董事黄丽娟女士因出差以通讯方式参加会议，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长秦本军先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成如下决议：

　　1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度总经理工作报告》；

　　公司总经理向董事会总结了2018年度公司各项工作计划的执行情况。

　　2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度董事会工作报告》；[该议案需提交2018年度股东大会审议]

　　公司独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上述职。《2018年度董事会工作报告》及《2018年度独立董事述职报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度报告全文及摘要》；[该议案需提交2018年度股东大会审议]

　　4、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度财务报告》；[该议案需提交2018年度股东大会审议]

　　2018年度，合并报表范围内实现营业总收入619,556,202.78元，较2017年度减少22.68%，实现利润总额94,316,001.48元，较2017年度减少61.96%；实现归属于上市公司股东的净利润为81,664,313.65元，较2017年度下降60.35%。

　　公司2018年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了瑞华审字瑞华审字【2019】45040007号审计报告。

　　5、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度利润分配预案》；[公司独立董事已就该事项发表同意的独立意见，该议案需提交2018年度股东大会审议]

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润81,664,313.65元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%法定盈余公积金12,694,262.63元，2018年初公司合并报表未分配利润319,543,562.80元，2018年末公司合并报表口径可供股东分配利润为366,649,545.72元（每10股未分配利润8.385元）。

　　结合本公司的股本和资金情况，综合考虑回报股东和公司长远发展，公司董事会制定的2018年度利润分配方案为：以实施配股发行后的总股本565,214,740为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元（含税），共派发股利人民币28,260,737.00元，不送红股，也不以公积金转增股本。

　　6、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于支付2018年度审计费用的议案》；[该议案需提交2018年度股东大会审议]

　　根据工作量及双方的业务约定书约定，会议决定支付公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务报表审计费用45万元。

　　7、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构的议案》；[公司独立董事已就该事项发表同意的事前认可意见及独立意见，该议案需提交2018年度股东大会审议]

　　鉴于公司2018年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）此次担任我公司财务审计工作，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理的发表审计意见。董事会同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　8、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2019年度向金融机构申请综合授信的议案》；[该议案需提交2018年度股东大会审议]

　　根据公司持续生产经营的需要，保证公司及控股子公司日常经营活动的资金需求，2019年度公司拟以公司或控股子公司名义向金融机构申请不超过人民币（外币按汇率换算）10亿元额度的综合授信（包括但不限于展期或新增的借款、承兑汇票、订单融资等，具体以与金融机构签订的相关协议文件为准，不包括此前已经发生的借款），包括但不限于以本公司、全资及控股子公司的资产（含公司持有的桂林银行股份有限公司股权）提供质押、抵押及保证担保等。

　　为确保资金需求，董事会提请股东大会授权公司董事长在上述额度内负责该事项并签署相关协议文件。授权期限至2019年度股东大会召开日为止。

　　9、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2019年度为控股子公司莱茵投资提供担保的议案》；[该议案需提交2018年度股东大会审议]

　　为满足控股子公司经营活动的资金需求，2019年度，公司拟为控股子公司桂林莱茵投资有限公司向金融机构申请综合授信（包括但不限于展期或新增的借款、承兑汇票、订单融资等）提供不超过人民币（外币按汇率换算）4亿元额度的担保，具体以与金融机构签订的相关协议文件为准。

　　为确保资金需求，董事会提请股东大会授权公司董事长在上述额度内负责该事项并签署相关协议文件。授权期限至2019年度股东大会召开日为止。

　　10、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2019年度薪酬方案的议案》；[公司独立董事已就该事项发表同意的独立意见，该议案需提交2018年度股东大会审议]

　　独立董事津贴的标准为6万元人民币/年（税前），非独立董事津贴的标准为1.8万元人民币/年（税前），股东监事津贴的标准为1.2万元人民币/年（税前），职工监事津贴的标准为1.2万元人民币/年（税前）。

　　高级管理人员的年度薪酬根据公司年度经营业绩及经营发展状况，岗位职责及工作业绩等因素确定。在公司任职的董事、监事按其在公司所任职务领取相应报酬。

　　《关于2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2019年度薪酬方案的公告》（公告编号：2019-027）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　11、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》；[公司独立董事已就该事项发表同意的独立意见]

　　公司结合行业特点、公司规模及生产经营实际情况需要，制定并有效执行公司《内部控制制度》，健全公司内部控制组织机构，保障公司业务活动的正常进行，防范运营风险，保护公司的资产安全和完整，公司内部审计部门人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督作用；公司内部控制体系的建设得到完善，公司内部控制总体上不存在重大缺陷。符合国家有关法律法规及《公司章程》的要求。公司《2018年度内部控制自我评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　　12、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度内部控制规则落实自查表》；

　　《2018年度内部控制规则落实自查表》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　13、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；[关联董事秦本军先生回避表决]

　　公司及部分子公司、参股公司因日常经营需要，需要与关联方桂林莱茵康尔生物技术有限公司发生日常关联交易，交易内容为办公场地与仓库的租赁业务。公司因日常经营需要，需要与关联方桂林锐德发生日常关联交易，交易内容为采购检测认证服务。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-028）。

　　14、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。

　　公司董事会同意于2018年5月15日下午15:00在公司四楼会议室召开2018年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年度股东大会的公告》（公告编号：2019-029）。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十日

　　证券代码：002166 证券简称：莱茵生物公告编号：2019－023

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开公司第五届监事会第九次会议的通知于2019年4月8日以短信、即时通讯工具及电子邮件的方式发出，会议于2019年4月18日上午11:00在桂林市临桂区人民南路19号公司四楼会议室召开。会议应亲自出席监事3人，实亲自出席监事3人，全体高管列席了会议，会议由监事会主席周庆伟女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经认真的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成决议如下：

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度监事会工作报告》；[该议案需提交2018年度股东大会审议]

　　《2018年度监事会工作报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度报告全文及摘要》；[该议案尚需提交2018年度股东大会审议]

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2018年度报告全文同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2018年度报告摘要同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度财务报告》；[该议案需提交2018年度股东大会审议]

　　公司2018年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了瑞华审字瑞华审字【2019】45040007号审计报告。

　　4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度利润分配预案》；[公司独立董事已就该事项发表同意的独立意见，该议案需提交2018年度股东大会审议]

　　5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构的议案》；[公司独立董事已就该事项发表同意的事前认可意见及独立意见，该议案需提交2018年度股东大会审议]

　　鉴于公司2018年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）此次担任我公司财务审计工作，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理的发表审计意见。为此，监事会同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2019年度薪酬方案的议案》；[该议案需提交2018年度股东大会审议]

　　7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》；

　　8、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会对公司2019年度日常关联交易预计的审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《关联交易规则》等规定和要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月二十日

　　证券代码：002166 证券简称：莱茵生物公告编号：2019－025

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司关于2019年度为控股子公司莱茵投资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2019年4月18日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于2019年度为控股子公司莱茵投资提供担保的议案》，为满足公司控股子公司桂林莱茵投资有限公司（以下简称“莱茵投资”）经营活动的资金需求，2019年度，公司拟为控股子公司莱茵投资向金融机构申请综合授信（包括但不限于展期或新增的借款、承兑汇票、订单融资等）提供不超过人民币（外币按汇率换算）4亿元额度的担保，具体以与金融机构签订的相关协议文件为准。该事项尚需公司2018年度股东大会审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：桂林莱茵投资有限公司

　　成立日期：2010年11月16日

　　注册地点：临桂县临桂镇秧塘工业园

　　法定代表人：杨晓涛

　　注册资本：1,000万人民币

　　经营范围：对市场、公路、城建、制造业、资产管理业、企业项目、园林项目的投资。

　　主营业务：桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程BT融资项目。

　　与公司的关系：莱茵投资系公司全资子公司。

　　主要财务数据：2018年度，莱茵投资实现营业收入206,469,454.97元，实现利润总额83,528,229.53元，实现净利润72,737,261.32元。2018年末，莱茵投资总资产519,248,344.35元，所有者权益187,843,183.94元，总负债311,405,160.41元，资产负债率为63.82%。

　　三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本公司2017年与桂林银行股份有限公司签订“微链贷”业务合作协议，为长期合作的上游收购商、种植户及下游经销商（以下简称“借款人”、“被担保人”）向桂林银行股份有限公司申请的“微链贷”借款提供担保，担保额度不超过人民币10,000万元，借款人单笔贷款额度不超过500万元。

　　自“微链贷”业务合作协议签订后，公司仅为上游收购商提供了相应的担保，担保总额合计2,800万元，截至2018年5月2日，所有“微链贷”借款人均已全额偿还银行贷款，公司担保义务全部解除。为控制公司对外担保风险，保证公司财务状况的稳定性，经公司与桂林银行友好协商，决定终止“微链贷”网贷合作事项，并于2018年8月13日签订《“微链贷”业务合作协议终止协议书》，公司不存在其他类似“微链贷”的网贷合作协议。

　　截至本公告披露日，公司对外担保余额为0，不存在逾期担保情况，亦不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

　　四、其他

　　为确保资金需求，董事会提请股东大会授权公司董事长在上述额度内负责该事项并签署相关协议文件。授权期限至2019年度股东大会召开日为止。公司将根据上述担保事项的实际情况及时履行披露义务，

　　特此公告。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十日

　　证券代码：002166 证券简称：莱茵生物公告编号：2019－026

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　关于续聘2019年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2019年4月18日召开，会议审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构的议案》：

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任本公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。为保持审计工作的连续性和稳定性，公司董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　上述事项尚需提交公司2018年度股东大会审议，续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构事项自公司2018年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十日

　　证券代码：002166 证券简称：莱茵生物公告编号：2019－027

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　关于2018年度董事、监事及高级管理人员

　　薪酬的确定及2019年度薪酬方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年4月18日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2019年度薪酬方案的议案》。

　　一、2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定

　　根据2018年3月召开的公司2017年度股东大会审议通过的《关于2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2018年度薪酬方案的议案》，独立董事津贴的标准为6万元人民币/年（税前），非独立董事津贴的标准为1.8万元人民币/年（税前），股东监事津贴的标准为1.2万元人民币/年（税前），职工监事津贴的标准为1.2万元人民币/年（税前）。

　　经核算，公司2018年董事、监事及高级管理人员税前报酬如下表：

　　单位：万元

　　■

　　以上报酬含公司及控股子公司支付的基本津贴、基本年薪、绩效薪酬、社会保险、员工福利。

　　二、2019年董事、监事及高级管理人员薪酬方案

　　根据《公司章程》、《董事津贴制度》、《监事津贴制度》及《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规章制度的规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会制定了2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。具体内容如下：

　　1、本议案适用对象：董事、监事、高级管理人员

　　2、本议案适用期限：2019年1月1日至2019年12月31日。

　　3、薪酬标准：

　　（1）董事薪酬方案：年薪=基本年薪+绩效年薪+津贴，董事津贴为1.8万元人民币/年（税前），按月发放。如董事在公司担任其他职务的，除董事津贴以外另按其在公司担任的具体管理职务领取相应薪酬，薪酬区间为30万元至120万元；董事未在公司担任其他职务的仅领取董事津贴，按月发放。

　　（2）独立董事采用固定津贴制：独立董事津贴的标准为6.0万元人民币/年（税前），按月发放。

　　（3）监事薪酬方案：股东监事津贴的标准为1.2万元人民币/年（税前），职工监事津贴的标准为1.2万元人民币/年（税前），按月发放。如监事在公司担任其他职务的，除监事津贴以外另按其担任的具体职务领取薪酬。

　　（4）公司高级管理人员薪酬：年薪=基本年薪+绩效年薪+津贴+奖金，公司高级管理人员按其在公司担任的具体管理职务领取相应薪酬，薪酬区间为30万元至120万元。

　　三、其他说明：

　　1、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　2、上述薪酬为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　特此公告。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十日

　　证券代码：002166 证券简称：莱茵生物公告编号：2019-028

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次日常关联交易预计事项在董事会审批权限内；

　　2、预计日常关联交易涉及的关联董事已回避表决。

　　一、2019年度预计日常关联交易基本情况

　　（一）预计日常关联交易概述

　　本次预计关联交易为桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“莱茵生物”）及部分子公司、参股公司与关联方之间发生的日常交易，交易内容为办公场地与仓库的租赁业务。

　　上述将与关联方发生办公场地与仓库的租赁业务的子公司为桂林莱茵投资有限公司（以下简称“莱茵投资”）、桂林莱茵药业有限公司（以下简称“莱茵药业”）、桂林优植生活有限公司（以下简称“优植生活”）；参股公司为桂林莱茵润沃土有限公司（以下简称“莱茵润沃土”）；关联方为莱茵康尔、桂林锐德检测认证技术有限公司（以下简称“桂林锐德”）。

　　据统计，2018年度发生日常关联交易金额约为722.6万元。其中，与桂林锐德发生的关联交易为518.58万元，已经公司2017年第4次临时股东大会审议通过）；与莱茵康尔发生的关联交易为204.5万元，在公司董事长的审批权限内，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露标准。

　　根据管理层的讨论和合理预计，公司预计2019年度与莱茵康尔发生的办公场地租赁业务交易总金额不超过210万元，与桂林锐德发生的检测认证业务交易金额预计不超过500万元，与桂林锐德场地租赁业务交易总金额预计不超过60万元。预计2019年度上述日常关联交易总额为不超过710万元。

　　上述日常关联交易事项经2019年4月18日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过，关联董事秦本军先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本事项在董事会审批权限内，不需要提交股东大会审批。本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　上述交易不存在实际发生总额超出预计总额的部分达到《股票上市规则》规定需履行审议及披露义务的情况，亦不存在实际发生总额低于预计总额20%以上，或实际发生关联交易的关联人与预计的关联人存在较大差异的情况。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）桂林莱茵康尔生物技术有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：桂林莱茵康尔生物技术有限公司

　　统一社会信用代码：914503220543516662

　　成立日期：2012年09月06日

　　住所：临桂区临桂镇西城南路秧塘工业园

　　法定代表人：蒋小三

　　注册资本：1,000万人民币

　　经营范围：化妆品的研发及其技术转让；水利水电、市政工程、建筑工程、装修装饰工程、园林绿化工程的设计及施工；机电工程安装、施工（电梯、压力容器除外）；健康养老产业投资、开发、经营与管理；对房地产项目的投资、房地产开发、销售；房地产信息、商务信息咨询服务（证券、期货咨询除外）；建筑材料、装饰材料的销售；物业服务；旅游业的经营与投资、酒店管理；苗木种植与销售；预包装食品兼散装食品、日用品的批发、零售，农副土特产品的销售（粮食除外）。

　　2、财务数据：截至2018年12月31日，莱茵康尔的资产总额为44,450.74万元，净资产为34,348.26万元；2018年度，莱茵康尔的营业收入为164.71万元，净利润为-6,097.95万元，以上数据未经审计。

　　3、与上市公司的关联关系

　　莱茵康尔为公司控股股东秦本军先生的关联自然人蒋小三控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，莱茵康尔属于公司关联方。

　　4、履约能力分析

　　莱茵康尔系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，经营正常，能够严格遵守合同约定，具备诚信履约能力。

　　（二）桂林锐德检测认证技术有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：广西桂林锐德检测认证技术有限公司

　　统一社会信用代码：914503220543516662

　　成立日期：2015年03月19日

　　住所：临桂县临桂镇秧塘工业园（莱茵股份有限公司办公楼二楼）

　　法定代表人：罗勇为

　　注册资本：1,000万元

　　营业期限：2015年03与19日至2035年03月18日

　　经营范围：产品认证技术、计算机软硬件、食品质量检测技术、化妆品质量检测检验技术的技术开发、技术咨询；室内外环境检测服务；受托食品、农产品、畜产品、化妆品的检测服务（凭资质经营）；产品认证。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营后动。）

　　2、财务数据：截至2018年12月31日，桂林锐德的资产总额为1,721.27万元，净资产为1,417.14万元；2018年度，桂林锐德的营业收入为705.63万元，净利润为-92.77万元，以上数据未经审计。

　　3、与上市公司的关联关系

　　公司高管罗华阳先生在浙江锐德检测认证技术有限公司担任董事，桂林锐德为浙江锐德检测认证技术有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，桂林锐德属于公司关联方。

　　4、履约能力分析

　　桂林锐德系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，其主要财务数据及其实际经营情况亦相对稳定，能够严格遵守合同约定，具备诚信履约能力。

　　三、关联交易主要内容及协议签署情况

　　（一）公司及子公司向关联方租赁办公室、仓库等办公场所

　　公司及部分子公司、参股公司因日常办公需要，向关联方莱茵康尔租赁办公场地。各方根据相关法律法规的要求、公允的市场价格，于年月日签署了具体协议。

　　费用：租赁费及物业费以市场价格为参考基础，经双方友好协商而定。合同中约定的金额为租赁费及物业服务费两项费用（含税），办公场地使用的水电费用另结算。

　　付款条约：

　　签订协议时乙方应向甲方交纳合同约定的房屋押金，乙方应于每月 10 日前支付当月场地租赁费及物业费到甲方指定收款帐户，甲方在收到款项五个工作日内提供上述费用的相关票据。

　　以上条款中未尽事项，由甲、乙双方另行议定，可增加附加条款或签订补充协议。合同经双方单位盖章、代表签字后生效。

　　（二）公司向关联方采购检测认证服务

　　该事项已经公司2017年第四次临时股东大会审议通过，交易的主要内容请参阅公司2017年12月1日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟签订日常关联交易合同的公告》（公告编号：2017-085）。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、关联交易目的

　　公司于2017年11月搬迁至新厂办公，莱茵投资未进行搬迁，公司原位于临桂区临桂镇西城南路秧塘工业园的土地及厂房等不动产由原全资子公司莱茵康尔承接，公司于2017年12月将原全资子公司莱茵康尔99%股权转让给桂林君和投资有限公司，莱茵康尔退出公司合并报表范围。上述子公司根据日常经营及发展的基础需求，继续在秧塘工业园办公场地办公或使用仓库，可保证各子公司业务运营的持续稳定，避免不必要的搬迁成本。

　　2、对上市公司的影响

　　公司上述子公司与莱茵康尔之间的日常关联交易是业务发展的正常往来，亦是自身开展业务的基本需要，本次交易定价公允，收付款条件合理，是正常的商业租赁行为，不存在损害上述子公司、公司及中小股东利益的情况，也不存在对公司独立性产生影响的情况。上述子公司及公司的主要业务不存在因此次办公场地租赁而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事制度》《关联交易规则》等有关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

　　1、事前认可意见

　　公司预计的 2019 年度日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，且定价公允，有利于交易双方互利互惠，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，董事会审议该关联交易事项时，关联董事秦本军需要回避表决。

　　2、独立意见

　　公司预计的 2019 年度日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司董事会在审议交易事项的预计情况时，关联董事秦本军已回避表决，非关联董事经表决一致通过全部预计的日常关联交易事项，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及公司章程的规定；交易定价公允，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司对 2019年度日常关联交易的预计情况。

　　六、监事会意见

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、第五届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十日

　　证券代码：002166 证券简称：莱茵生物公告编号：2019-029

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年4月18日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2018年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议的召开时间：2019年5月15日下午15:00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年5月15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2019年5月14日15:00至2019年5月15日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　6、股权登记日：2019年5月9日（星期四）。

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2019年5月9日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其受托代理人（授权委托书见附件一）；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：桂林市临桂区人民南路19号公司四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《2018年度董事会工作报告》；

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　[独立董事述职报告详细内容见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)]

　　2、审议《2018年度监事会工作报告》；

　　3、审议《2018年度报告全文及摘要》；

　　4、审议《2018年度财务报告》；

　　5、审议《2018年度利润分配预案》；

　　6、审议《关于支付2018年度审计费用的议案》；

　　7、审议《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构的议案》；

　　8、审议《关于2019年度向金融机构申请综合授信的议案》；

　　9、审议《关于2019年度为控股子公司莱茵投资提供担保的议案》；

　　10、审议《关于2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2019年度薪酬方案的议案》。

　　上述提案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2019-022）、《第五届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2019-023）。

　　上述第5、7、9、10项提案需要对中小投资者的表决结果单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

　　2、登记时间：2019年5月10日上午9:00 至11:30，下午13:00 至15:00；

　　3、登记地点：桂林市临桂区人民南路19号公司证券投资部。