国信证券股份有限公司

　　第一节重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到中国证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　本年度报告摘要经本公司第四届董事会第十五次会议审议通过。本公司所有董事均已出席了审议本年度报告摘要的董事会会议。未有董事、监事、高级管理人员对本报告提出异议。

　　公司2018年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。

　　经公司第四届董事会第十五次会议审议通过的公司2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日总股本8,200,000,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），不进行送股或以公积金转增股本。

　　第二节公司基本情况

　　一、公司简介

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　　二、公司业务概要

　　（一）报告期内公司从事的主要业务

　　1、报告期内公司从事的主要业务及经营模式

　　公司向个人、机构客户提供全方位的金融产品和服务，并自营相关金融产品的投资与交易业务，主要业务如下：

　　经纪及财富管理业务，为个人和机构客户提供证券经纪和期货经纪服务，推广和销售证券及金融产品，提供专业化研究和咨询等服务，赚取手续费、佣金及相关收入。

　　投资银行业务，为机构客户提供包括股票承销保荐、债券承销、并购重组财务顾问、新三板挂牌推荐等金融服务，赚取承销费、保荐费、财务顾问费及相关收入。

　　投资与交易业务，从事权益类、固定收益类、衍生类产品、其他金融产品的交易和做市业务以及私募基金类业务，赚取投资收益。

　　资产管理业务，根据客户需求开发资产管理产品并提供相关服务，集合、单一资产管理业务，资产证券化业务以及基金管理业务等，赚取管理费、业绩报酬及相关收入。

　　资本中介业务，为客户提供融资融券、股票质押式回购、约定购回、行权融资等资本中介服务，赚取利息及相关收入。

　　2、报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

　　（1）报告期内证券行业的发展阶段

　　证券行业的经营业绩受资本市场变化影响较大，呈现明显的波动性、周期性特点。报告期内，受中美贸易摩擦、全球市场波动、中国经济结构破旧立新等因素叠加影响，国内股市出现明显波动。2018年，沪深两市股票日均成交额为3,688.72亿元，同比下滑19.49%；2018年末上证综指、深证综指收盘分别比上年末下跌24.59%、33.25%。受内外经济形势的影响，2018年证券行业整体业绩出现明显下滑，资本实力稳中有升。据中国证券业协会统计，2018年证券行业实现营业收入2,662.87亿元，净利润666.20亿元，较上年同期分别下降14.47%和41.04%；截至2018年末，证券行业的总资产为62,560.98亿元，净资产为18,902.54亿元，较上年末分别增加1.86%和2.22%。

　　（2）报告期内公司的行业地位

　　报告期内，公司保持了相对领先的市场地位，各项主要业务均取得了较好成绩。据中证协、沪深交易所、股转公司、WIND资讯等公布的相关数据统计，公司代理买卖手续费净收入市场份额4.95%（不含席位租赁），行业排名第四；完成股票承销项目14个，市场份额4%，募集资金293亿元，市场份额4%，募集资金总额排名行业第七。2018年公司总资产、净资产、营业收入、净利润等指标的最终排名情况，可参见中证协网站公布的《证券公司会员业绩排名情况》（截至本报告出具之日，中证协尚未公布）。此外，公司还获得《21世纪经济报道》《每日经济新闻》《中国经营报》等专业媒体和机构颁发的“最具品牌影响力券商”“最佳智能券商”“年度证券公司创新奖”“卓越竞争力综合证券公司”等80多个奖项。

　　（二）主要资产重大变化情况

　　1、主要资产重大变化情况

　　期末余额占公司总资产5%以上的主要资产包括货币资金、融出资金、买入返售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产。其中，货币资金及结算备付金年末余额为423.27亿元，较上年末减少51.40亿元和10.83%，主要是2018年经纪业务交易量下降，客户交易资金减少所致；融出资金年末余额为289.63亿元，较上年末减少111.81亿元和27.85%，主要是融出资金规模下降；买入返售金融资产年末余额为332.08亿元，较上年末减少115.17亿元和25.75%，主要是股票质押回购业务规模下降所致；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产年末余额合计937.49亿元，较上年末增加391.16亿元和71.60%，主要是2018年债券和基金投资规模增加所致。

　　2、主要境外资产情况

　　报告期末，公司境外资产规模为港币16.30亿元（折合人民币13.95亿元），占公司净资产的比重为2.66%。（注：资产规模为对该境外子公司的股权投资规模，境外资产占公司净资产的比重为对该境外子公司的股权投资占公司合并报表归属于母公司股东权益的比例。）

　　（三）核心竞争力分析

　　公司在长期经营过程中，形成了具有特色的核心竞争力，主要体现在以下几个方面：

　　1、突出的市场化能力及综合服务能力

　　公司具有市场定位准确、客户服务能力强的优势，具备较强的市场敏感性及业务前瞻性，善于迅速把握市场机遇。

　　公司对业务发展区域及客户类型进行了准确定位。经纪及财富管理业务方面，深圳、广州、北京、上海等人均GDP较高、金融业较发达的城市具有庞大的中产阶级群体及优质企业客户，市场化专业服务需求旺盛。经过多年的发展，公司在上述经济发达城市设立的营业部均保持强劲的竞争实力，如深圳泰然九路营业部、上海北京东路营业部、北京三里河路营业部、广州东风中路营业部等多个营业部长期领先当地同业。公司经纪业务经营效率较高，客户交易周转率、户均收入和手续费收入市场份额均排名前列。投资银行业务方面，由于中国经济目前正处于升级转型阶段，大量优秀中小企业正在快速崛起且亟需借力资本市场实现快速发展，公司投行业务从早期定位于服务中小企业及民营企业为主，到目前的助力核心客户做大做强，形成了较鲜明的“市场化投行”的特点。在周边优质企业数量众多的深圳、北京、上海、杭州等经济发达地区设立了专业服务团队，贴近市场提供专业服务，在经济发达地区有较高的市场占有率和渗透率。

　　公司持续为客户提供多元化、高品质的金融产品和服务。经纪及财富管理业务方面，公司为客户提供丰富的资讯产品、模拟组合、投资工具、TradeStation平台等特色服务产品和工具，并拥有千人规模的专业投资顾问团队。如TradeStation平台支持证券、融资融券、期货和期权交易，提供完备的策略开发、回测和自动化交易功能，满足跨品种、跨周期的交易场景，是国内首个支持全品种交易的量化交易平台、国内首家为私募机构提供完整的“交易+风控”的产品级解决方案；“鑫财富”产品共享平台在大数据技术手段的支持下，将投顾产品自上而下地进行精准投放，激发了投资顾问开发产品的热情，并实现各地域分支机构投顾资源的整合与再分配，提升分支机构投顾专业服务质量；公司还运用大数据分析技术不断完善客户分级分类管理，积极支持分支机构营销服务团队转型升级，从而实现精准营销和差异化服务。投资银行业务方面，公司在股票保荐承销、债务融资、并购重组财务顾问以及新三板推荐服务方面建立了全价值链服务模式，持续为客户提供公开及非公开发行融资、并购顾问、做市等全方位金融服务。公司不断丰富债券承销业务类型，形成公司债、企业债券、债券融资工具、创新型产品有机结合的业务结构，发行人、投资者两端的核心客户覆盖面不断扩大。机构业务方面，公司能够把握客户核心需求，整合公司优势资源，充分发挥综合服务能力，向社保基金、公募基金、保险、私募等专业机构投资者提供研究咨询、金融产品销售、上市基金流动性服务等一揽子综合服务方案，解决机构客户的各项专业化需求。目前，金太阳App已实现“一键式”认购OTC产品、产品转让自助交易等功能，客户体验持续优化；公司围绕私募等机构投资者“T+0”的新需求深耕细做，构建了个股期权、资管产品内嵌期权、借券、指数增强收益凭证等新业务模式和交易架构，柜台市场产品及服务能力不断完善。

　　2、规范的公司治理和稳健的经营决策体系

　　公司的经营决策体系科学、稳健，重大事项决策均采用集体决策机制。公司成立了若干专业委员会，一般由总裁或副总裁担任委员会主任，由业务部门负责人、合规风控等相关人员担任成员。资产负债委员会审议确定公司总体融资规模、投资规模，定期评估各项业务的收益和风险状况以及公司的资产负债状况等；风险控制委员会审批风险管理的制度和规则，审议风险监控分析报告，对重大风险业务做出决定等；IT规划委员会审定公司信息技术发展规划、资金预算和相关标准，跟踪公司重点信息技术项目的实施等。此外，公司还针对各重要业务线设置了相应的业务管理委员会，如投资银行委员会、资产管理委员会等。

　　3、严格的内部控制及风险管理

　　公司坚持风险可控下追求合理收益的风险管理理念，贯彻全面性、有效性、制衡性的基本原则。在长期的业务发展中，公司建立健全了包括组织体系、授权体系、制度体系、防火墙体系、技术防范体系、监控体系、监督与评价体系在内的内部控制体系。公司在组织架构层面建立了多层次内部控制机构；在制度层面建立了覆盖各项业务日常运行的监控制度，实行明晰的扣分制度，对违规行为严格问责。公司严格的内部控制和风险管理为合规、稳健经营打下了坚实的基础。

　　公司对发行风险、市场风险、信用风险、操作风险等实施精准管理，确保公司各条业务线在风险可测、可控和可承受的范围内稳健开展。报告期内，公司严格落实各项监管新规，强化合规风控的履职保障，合规风控管控层级得到切实提升；全力推进风险指标并表管理工作，增强全面风险管理的能力与水平；强化合规风控文化建设，有序开展全面风险管理、监管新规、反洗钱、投资者适当性管理、投行业务合规审查及利益冲突核查等专项培训。

　　4、切实有效的考核激励制度

　　切实有效的考核激励制度是公司保持竞争优势、实现业务转型的有力保障。公司授予业务人员较为充分的业务管理权责，并建立了相对完善的考核机制，绩效评估透明，员工目标明确，确保管理层和一线人员始终将业务经营作为工作重心。公司针对各主营业务的盈利模式特点，分别设定了相应的考核激励制度，确保每个参与价值创造的员工都获得认可和回报，从而充分激发员工的积极主动性及创新能力，为公司实现业务转型升级奠定了坚实的制度基础。

　　5、领先的信息技术支撑能力

　　公司持续加大信息技术投入，加强IT战略规划，大力发展金融科技，以领先的科技能力驱动业务创新，引领公司向数字化转型。按照“云数据中心”理念，公司自主设计和建设了基于“云计算”和“两地三中心”模式的数据中心，具有行业先进性、可扩展性；以ISO20000为标准，大力发展平台化、自动化、智能化、标准化运维，稳步推行开源产品，加大新型运维团队的培养，持续建设和完善IT运维管理和工具平台体系；发展交易技术，采用先进的技术架构优化极速交易系统，打造的TradeStation平台为国内首家全品种、行业领先的量化交易平台；完善渠道产品体系，构建移动端、桌面端、WEB端等多渠道一体化的互联网金融平台，覆盖各类客户触点；“金太阳智投”系统产品通过智能化为客户带来行情、交易和理财的全新体验；智能投顾系列系统促进了分支机构投顾专业服务质量的提升；建设国信证券数字投行，促进投行、固收、场外业务信息化管理水平不断提升；公司托管及外包业务系统全面覆盖多元化的交易品种和市场，为公司资产托管与外包业务快速发展提供重要支撑；集中运营平台、智能客服等系统提升业务统一运营服务管理能力；自主建设统一风控平台，支持市场风险管理、流动性风险管理、实时异常交易行为监控、投资业务风险管理、反洗钱等工作，提升公司风控管理能力；建设集团级大数据平台和智能应用平台，提升营销和智能投顾的大数据支持能力。公司各类信息系统持续保持高效稳定运行，无重大技术故障事故发生。

　　三、主要会计数据和财务指标

　　（一）近三年主要会计数据和财务指标

　　1、合并报表

　　单位：万元

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　　2、母公司

　　单位：万元

　　■

　　（二）分季度主要会计数据

　　1、合并报表

　　单位：万元

　　■

　　2、母公司

　　单位：万元

　　■

　　上述财务指标及其加总数与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标不存在重大差异。

　　（三）母公司净资本及有关风险控制指标

　　单位：万元

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　　（四）股本及股东情况

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　注：公司原股东中国第一汽车集团有限公司（以下简称“中国一汽”）所持公司股份已于2018年10月19日全部过户登记至中国一汽全资子公司一汽股权投资（天津）有限公司名下。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　报告期内，公司无优先股股东。

　　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　　（五）公司债券情况

　　1、公司债券基本信息

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　　2、公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　根据中诚信证券评估有限公司2017年6月15日出具的《国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告（2017）》，中诚信证券评估有限公司维持公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，维持17国信01的债券信用等级为AAA。与上一次评级结果对比无变化。评级标识为AAA，代表债券信用质量极高，信用风险极低。

　　根据中诚信证券评估有限公司2017年7月3日出具的《国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，17国信02债券信用等级为AAA，公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。评级标识为AAA，代表债券信用质量极高，信用风险极低。

　　根据中诚信证券评估有限公司2017年9月11日出具的《国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）信用评级报告》，17国信03债券信用等级为AAA，公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。评级标识为AAA，代表债券信用质量极高，信用风险极低。

　　根据中诚信证券评估有限公司2018年7月23日出具的《国信证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，18国信03债券信用等级为AAA，公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。评级标识为AAA，代表债券信用质量极高，信用风险极低。

　　中诚信证券评估有限公司出具的跟踪评级报告预计将于本报告披露后两个月内在深交所网站（http://www.szse.cn）披露，提请投资者关注。

　　报告期内，资信评级机构对公司境内发行其他债券、债务融资工具进行了主体评级，无评级差异情况。

　　3、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标

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　　注：现金利息保障倍数增幅104.23%，主要是2017年度代理买卖证券款以及回购业务产生的现金净流出导致该指标为负数。

　　第三节经营情况讨论与分析

　　一、报告期经营情况简介

　　（一）概述

　　2018年是中国改革开放40周年，也是贯彻党的十九大精神的开局之年。尽管世界经济整体保持增长，但危机的深层次影响仍未消除，经济增长新旧动能转换尚未完成，各类风险加快积聚。受去杠杆、中美贸易争端加剧等因素影响，A股市场持续下跌，上证综指下跌24.59%，深成指下跌34.42%；日均交易量4,134亿元，同比下降17.5%，已经连续三年下滑；股票承销市场发行家数358家，同比下降56.13%；承销金额7,229亿元，同比下降32.37%，证券行业面临的挑战和困难明显增多。

　　2018年，面对不利的市场局势，公司迎难而上，挖潜增效，推动业务组织架构调整，着力化解风险，主要业务指标位居行业前列；公司顺利完成经营班子换届调整，运营管理效率进一步提升；切实落实党委前置审批程序，推进党的领导与公司治理有机结合；认真执行金融系统保密工作相关要求，守牢保密底线，保持稳定健康发展。公司围绕服务实体经济、助力精准脱贫等重点领域，创新金融扶贫模式，形成产业帮扶、金融帮扶等多元帮扶模式，全年扶贫和其他公益性支出合计人民币2,143.05万元，获得11项公益扶贫奖项，积极肩负起作为国有金融企业的责任担当。

　　2019年是新中国成立70周年，也是决胜全面建成小康社会的关键之年。中央强调要坚持稳中求进工作总基调，持续深化供给侧结构性改革，统筹推进稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险工作，经济迈向高质量发展，我国仍处于并将长期处于重要战略机遇期。公司将积极把握发展机遇，协同推进公司经营战略，提升综合服务能力；大力推进非公开发行工作，提升公司资本实力；稳固优势业务地位，拓展公司经营边界；加大合规风控投入，提升公司内控水平；有序推动国际业务开展，提升公司国际化水平；加强党的政治建设，开创人才工作新风；持续完善公司治理架构，提升规范运作水平，切实保障全体股东权益。

　　（二）主营业务分析

　　1、概述

　　公司通过总部下设机构以及下属分公司、营业部从事证券经纪及财富管理、投资银行、投资与交易、资产管理以及资本中介等业务；通过全资子公司国信弘盛创业投资有限公司（以下简称“国信弘盛”）、国信期货有限责任公司（以下简称“国信期货”）、国信证券（香港）金融控股有限公司（以下简称“国信香港”）分别开展私募基金、期货和境外金融服务等业务。经过二十余年的发展，公司各项业务取得了行业领先的市场地位。根据中证协已公布的证券公司会员经营业绩排名，2011年至2017年，公司净资产、净资本、营业收入、净利润等主要指标排名行业前十位。2018年度，公司实现营业收入100.31亿元，同比减少15.87%；实现归属于上市公司股东的净利润34.23亿元，同比减少25.17%。公司主要经营指标持续保持行业前列。

　　2、收入与成本

　　（1）营业收入构成

　　?按会计科目分类

　　单位：万元

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　　相关数据同比发生变动30%以上的原因说明：

　　①手续费及佣金净收入49.88亿元，同比减少22.15亿元和30.75%，主要是经纪及财富管理业务及投资银行业务手续费净收入减少；

　　②利息净收入14.49亿元，同比减少8.89亿元和38.04%，主要是卖出回购金融资产款及应付短期融资款利息支出增加；

　　③投资收益27.64亿元，同比增加8.39亿元和43.56%，主要是本年度金融工具持有期间投资收益增加；

　　④汇兑损失0.01亿元，同比增加0.15亿元和108.76%，主要是汇率变动所致；

　　⑤资产处置收益-0.03亿元，同比减少0.01亿元和57.4%，主要是固定资产处置损失增加；

　　⑥其他业务收入3.61亿元，同比增加3.31亿元和1,099.47%，主要是子公司国信期货大宗商品销售收入增加。

　　?按业务类型分类

　　●经纪及财富管理

　　公司经纪及财富管理业务主要包括：证券经纪和期货经纪服务，推广和销售证券及金融产品，提供专业化研究和咨询等服务。报告期内，经纪及财富管理业务实现营业收入40.78亿元，同比减少24.72%。

　　① 证券类零售业务

　　市场环境

　　受金融去杠杆及中美贸易摩擦等多方面因素影响，2018年证券市场大幅下跌。同时，多项金融监管新规相继出台，进一步规范市场运作，推动金融回归服务实体经济的本源；随着各类金融机构大力推行综合财富管理，互联网金融的持续发展，市场竞争日趋白热化。

　　经营举措及业绩

　　2018年，公司结合新形势、新要求，通过多重手段有效夯实传统经纪业务基础。一是通过深耕银行渠道、强化营销团队建设、组织营销竞赛等措施，全力促进客户新增；二是加强投顾服务能力建设，有效整合投顾资源，提升整体服务质量；三是巩固量化交易优势，持续建设和优化TradeStation平台，并将竞争优势向移动终端延伸，力争为客户提供更加智能、便捷的交易服务；四是加速财富管理业务转型，持续推动私募机构和金融衍生品业务发展。报告期内，公司代理买卖手续费净收入市场份额4.95%（不含席位租赁），行业排名第四；代理销售金融产品净收入行业排名第四，全年实现私募类产品销售15.5亿元，同比增长55%；期权经纪业务开户数市场占比位列行业第四，全年累计成交量市场占比位列行业第八。此外，公司紧抓H股“全流通”试点业务实施的重要机遇，成功与中航科工达成合作，成为业内首家助力央企实施H股“全流通”试点的证券公司，开创了新业务发展的良好局面。

　　报告期内，公司进一步完善互联网渠道产品体系，着力构建多渠道一体化的互联网金融平台。截至年底，公司金太阳手机证券用户总数超过1,100万，较上年末增加7.74%，交易贡献度达45%以上，并当选《证券时报》评选的“2018年证券公司APP十大品牌”等七项大奖；上线的新版“金太阳国际”APP，提供国际化视野和海外资产配置功能，成为国信香港核心的交易服务工具，并荣获《证券时报》“2018优秀港资券商APP”等三项大奖。

　　2019年展望

　　2019年，证券经纪及财富管理业务的经营环境将更加复杂、严峻。一是以赚取佣金为主的盈利模式随着互联网证券乃至外资券商竞争的加剧难以为继；二是客户投资理财需求的日益增长与券商的投资理财服务供给不匹配。公司将以聚焦新增和提升服务为抓手，持续提升运营效率，构筑科学管理体系，逐步迈向专业化、智能化、高端化的财富管理。

　　公司将在金融科技领域不断加大研发投入，进一步优化策略交易手机APP、极速交易系统、智能算法平台、极速行情及金融大数据等产品及服务，保持行业领先地位。

　　② 证券类机构业务

　　市场环境

　　2018年，国内股票市场整体表现疲弱，债券市场迎来结构性牛市。公募基金行业继续蓬勃发展，在货币和债券等固定收益类产品推动下，公募基金管理产品净值规模突破13万亿元，较上年末增长12.37%。社保基金、保险资管、养老金等机构投资者快速发展，多家商业银行设立资管子公司，机构投资者发展呈现出多元化、细分化、专业化等趋势。同时，海外机构投资者通过沪、深港通等渠道呈现加速进入境内市场，市场对外资券商作为中介桥梁的需求不断增加，为证券公司机构业务带来诸多机遇和挑战。

　　经营举措及业绩

　　公司积极应对市场变化，坚持以客户需求为导向，聚焦投研服务、探索多元合作等多个着力点，多渠道拓展和服务专业机构投资者。一是大力拓展社保基金、保险机构、券商资管、私募等各类机构投资者，进一步拓宽客户群体；二是加强与基金公司的产品合作，基于“中证国信价值指数”开发的国信价值ETF产品为广大投资者提供了视角独特的指数化投资工具；三是深入挖掘机构客户关注点及需求，通过发布研究报告、召开电话会议、举办策略会等多种形式，帮助客户把握证券市场投资机会；四是通过上市基金流动性服务、种子基金等增值服务满足机构投资者专业化需求。公司在2018年度上交所上市基金流动性服务考评中获得“优秀”。报告期内，公司机构业务实现交易单元席位佣金收入2.43亿元，同比下降3.12%。

　　海外业务方面，公司积极整合内外部资源，深耕QFII/RQFII客户群，客户数量持续增长，积极拓展外资私募业务，客户结构和业务收入进一步优化。

　　2019年展望

　　2019年，公司预计机构投资者规模将保持稳定发展。公司将持续拓宽客户范围，探索多元化合作模式，着力增强客户粘性；充分发挥全面、均衡的业务能力，积极开展研究咨询、金融产品销售、上市基金流动性服务等业务，为机构客户提供多元化的综合金融服务；切实做好境外机构客户的全方位服务，高效推进公司与外资机构在多领域的合作。

　　③期货类经纪业务

　　市场环境

　　2018年，国内期货市场成交整体呈回暖趋势，全国期货市场累计成交量同比下降近1.54%，累计成交额增长12.2%。随着期货期权品种持续扩容，期货风险管理业务不断创新，期货市场服务实体经济能力进一步增强。同时，错综复杂的经济环境对期货市场发展带来一定影响。

　　经营举措及业绩

　　报告期内，国信期货紧抓业务开拓，积极促进业务转型，主要经营举措包括：坚持商品、金融期货齐头并进，机构与产业客户开发并重，不断提升服务能力；加强投研团队建设，利用投研融合有效推动业务转型；加大信息技术投入，优化升级交易系统，满足客户多样化需求；调整业务模式，运用种子基金为期货资管业务“造血”；设立风险管理子公司，打造差异化专业服务。公司严格确保合规风控，国信期货连续十一年实现监控中心零预警、零差错、零错单，零穿仓、零风险事故。报告期内，公司期货业务成交额达2.02万亿元，同比增长8.15%；公司实现期货经纪业务手续费净收入15,776.67万元，同比下降23.13%。

　　2019年展望

　　2018年，公司完成向国信期货增资，国信期货注册资本由6亿元增至20亿元，为优化业务布局、加快业务转型步伐、提升业务层次注入强劲动力。国信期货将深耕细作期货经纪业务，并以机构业务、资产管理业务、风险管理业务等方面为突破，不断提升研发及产业客户服务能力，持续打造行业领先的交易平台，谋划期货业务国际布局，全面提升盈利能力及行业竞争力。

　　●投资银行

　　公司投资银行业务主要是为机构客户提供包括股票承销保荐、债券承销、并购重组财务顾问、新三板挂牌推荐等金融服务。报告期内，公司投资银行业务实现营业收入11.00亿元，同比减少48.18%。

　　① 股票承销保荐业务

　　市场环境

　　2018年，A股二级市场持续低迷，股市融资规模继续萎缩。2018年度股权融资总金额同比下降32%，募资项目数从2017年的816个缩减至357个，下降过半。其中，IPO审核进入重质轻量阶段，上会企业数量不足上年的四成，审核通过率为65%，上市家数同比骤降近八成；排队企业数量持续下降，全年199家拟IPO企业申请终止审查。再融资方面，再融资家数和金额同比下降近四成。因2018年二级市场指数连续下跌，增发价格出现倒挂，增发规模出现明显下滑，成为再融资规模下滑的关键因素。中国证监会修订发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》后，可转债、配股、优先股等再融资品种发行规模增长明显。

　　经营举措及业绩

　　2018年，面对复杂的市场形势及经济下行的压力，公司积极采取应对措施，不断巩固投行业务基础。一是继续夯实传统优势保荐承销业务。报告期内，公司完成14个股票及可转债承销项目，市场份额3.92%，排名行业第十；承销金额292.75亿元，市场份额4.04%，排名行业第七。公司完成养元饮品IPO项目，承销总金额（含老股转让）42.36亿元。二是做好创新型企业服务。公司成为市场首家“独角兽”工业富联IPO项目的唯一分销商。三是主动服务，集中做好重点客户维护，全力做好科创板项目开发和培育。四是认真贯彻落实证监会关于防范化解系统性金融风险的一系列监管部署和要求，积极推进纾困基金运作，争取在助力企业纾困、缓解市场风险方面发挥更大作用。具体业务情况如下：

　　■

　　注：联合主承销家数及金额以1/N计算

　　2019年展望

　　随着科创板设立并试点注册制及再融资新规落地实施，股权融资规模有望逐步提升，投行业务将迎来新的机会。2019年，公司将积极响应国家战略性部署及监管要求，围绕服务实体经济的发展方向，补短板，强弱项，防风险，继续聚焦核心业务。紧抓科创板市场发展新机遇，力推高新技术产业、战略性新兴产业企业上市；统筹布局，有序开展纾困基金工作，支持上市公司稳定发展；聚焦IPO、再融资、并购重组三大业务支柱，保持市场优势及地位。以IPO作为业务主线，进一步深化服务意识，增强客户粘性；精耕细作老客户、战略客户，积极提供再融资、并购等相关服务。

　　② 债券承销业务

　　市场环境

　　2018年，信用债发行市场波动较大。3-4月，债券集中到期带来较强的企业再融资需求，叠加较为宽松的融资环境，一级市场发行量大幅反弹，净融资额创下新高；5月后，由于资管新规落地叠加信用事件频发，削弱了配置需求并对供给构成较大压力，发行利率因此回升，加之市场资金面趋紧、部分企业偿债压力较大，取消发行债券有所增加；下半年，经济下行压力加大，“降杠杆”转向“稳杠杆”，三季度以来，一系列缓释信用风险、支持民企融资等政策陆续落地，信用风险有所缓解，信用债市场出现新的机遇。

　　经营举措及业绩

　　在债券市场变化的背景下，公司积极响应国家号召，认真落实政策部署，推动业务多元发展。报告期内，公司全力参与地方债承销工作，探索内部联动模式，以降低业务风险、实现综合效益最优化；积极践行社会责任，发挥专业优势助力实体经济发展，承销全国首单公开发行纾困专项公司债券“18深纾01”、深交所首支“一带一路”公司债券“18恒逸R1”、三支双创债“18创投S1”“18创投S2”“18基石S1”、两支熊猫债“18国际P1”“18芜湖养老债01”；积极发展和完善资产证券化业务，推动债券产品创新，资产证券化业务的品牌影响力显著提升。2018年，公司债券承销业务均衡发展，完成债券承销情况具体如下：

　　■

　　注：联合主承销家数、金额以1/N计算

　　2019年展望

　　公司将继续坚持市场化、专业化、创新型发展方向，不断完善公司债、企业债、债务融资工具及创新型产品有机结合的产品结构，持续加大信贷资产证券化、储架公司债、住房租赁专项公司债、项目收益公司债等创新型产品开发力度，通过探索新的业务品种和模式为客户提供综合融资服务，保持债券承销业务竞争优势；强化内部管理，建立健全风险防控体系，确保债券承销业务可持续发展。

　　③并购重组业务

　　市场环境

　　2018年，受监管趋严、二级市场估值中枢下移等因素影响，并购重组市场总体交易数量较2017年有所下降，产业类和实体类并购的主流特征日益凸显。但2018年下半年以来，并购审核节奏加快，叠加民企纾困措施相继落地，并购重组市场呈现回暖趋势。2018年，中国证监会共审核了135单并购重组项目，同比下降22%，通过率90%。

　　经营举措及业绩

　　2018年，公司重点夯实并购重组业务基础，着力关注TMT、高端制造、大健康、大消费、环保等领域的上市公司及标的公司，以此作为并购重组业务发展的主要方向；在项目承做及持续督导方面，把好质量关，确保勤勉尽责，避免出现重大业务风险。公司完成江粉磁材、汉邦高科、思美传媒3个重大资产重组项目发行股份购买资产及配套融资的股票上市工作。报告期内，公司实现财务顾问业务净收入2.05亿元，同比下降4.21%。

　　2019年展望

　　随着证监会在并购重组领域继续深化“放管服”改革，集中推出一系列“提效率、降成本”的政策举措，并购重组进程有望进一步提速，产业内和产业链的并购整合仍是政策主要鼓励的方向。资本市场将聚焦高端制造等战略新兴成长行业，进一步回归本源。公司将抓住当前有利时机，加大并购重组业务的开拓力度，重点服务符合国家支持产业、现代化经济体系发展方向的实体经济企业。

　　④新三板推荐业务

　　市场环境

　　2018年，新三板市场整体呈现下行态势。一方面，新三板做市指数创下历史新低，定增融资规模下降明显，增量企业减少；另一方面，去杠杆大环境下企业经营风险逐渐暴露，监管与风险控制不断强化。

　　经营举措及业绩

　　2018年，公司新三板业务聚焦存量客户的服务、增值及创新业务的拓展。一是密切跟踪督导企业融资、并购需求，做好服务响应；二是重点关注股权激励和企业常年财务顾问服务，积极探索产品化服务；三是提高持续督导效率，加强风险控制，实现持续督导业务的模块化及电子化；四是加强对企业的督导培训工作，有效提高服务企业的专业能力。报告期内，公司完成新三板定增融资项目35个，融资金额52.23亿元；截至年末持续督导企业221家，排名市场前列。

　　2019年展望

　　公司将以新三板为抓手，全面服务中小微企业，持续改进推荐挂牌、融资、并购重组及做市等业务环节的服务水平，强化质控及持续督导力度。

　　⑤ 境外投行业务

　　报告期内，国信香港投资银行业务拓展成效显著，完成证券承销、财务顾问及债券发行项目共12个，境外投行业务收入同比增长20%。2019年，国信香港将继续扩大国内项目承揽网络；大力开展可转债、大宗交易、结构性融资等多元化的二级市场融资业务和境外发债项目；把握境外市场机遇，提升境内外业务团队的业务执行与互动能力，将国信香港的国际业务平台价值最大化。

　　●投资与交易

　　公司的投资与交易业务主要包括权益类、固定收益类、衍生类产品、其他金融产品的交易和做市业务以及私募基金类业务。报告期内，公司投资与交易业务共实现营业收入19.21亿元，同比上升30.55%。

　　① 权益类投资业务

　　2018年，宏观经济形势复杂严峻，权益资产面临估值与业绩的双重压制，市场指数全年单边下行。公司坚持稳健配置的投资理念，以降低整体组合波动为着眼点，顺应经济形势，对组合中各资产的权重进行动态调整与优化；通过仓位管理、个股优选、大宗交易等方式尽可能地降低权益头寸市值波动。同时，公司通过配置公募基金和衍生品保障投资安全和收益稳定。

　　② 固定收益类投资业务

　　2018年，经济下行压力显著增加，为稳定金融机构负债缺口，央行多次降准释放流动性，资金利率得以基本维持在相对低位，债券市场也因此迎来一波牛市行情，年内中债总全价（总值）指数上涨6.17%，中债信用债总全价（总值）指数上涨3.62%。报告期内，公司准确把握利率债走强的投资机会，适时加大投资规模；严格控制信用风险，有效规避违约风险，全年稳扎稳打保持投资力度，实现了较好的投资回报。公司被深交所评为“优秀债券投资交易机构”。

　　③私募基金业务

　　截至2018年底，协会已登记私募基金管理人24,448家，同比增长8.92%；已备案私募基金74,642只，同比增长12.38%；管理基金规模12.78万亿元，同比增长15.12%。同时，受市场环境影响，“募资难”成为私募行业的主基调，2018年中国VC/PE市场完成基金募集数和募资总额大幅下降。虽然私募机构仍保持较高的投资热度，但二级市场的持续低迷及IPO政策调整，使得项目估值逐渐下降并趋于理性。

　　报告期内，国信弘盛实现营业收入3.91亿元，净利润2.63亿元，保持稳步增长。完成“张家港弘盛产业母基金”的设立；全年共有7个投资项目完成退出，7个投资项目实现部分退出；新增投资项目IPO家数1家；荣获“福布斯中国2018最佳PE机构TOP30”、《亚洲银行家》企业成就大奖、“融资中国2018年度中国最佳券商直投机构TOP5”等奖项。未来，国信弘盛将不断巩固募资、投资、研究等业务基础，加快推进新设基金落地及备案工作，积极挖掘、储备优质项目资源，探索形成新的利润增长点。

　　●资产管理

　　公司资产管理业务主要是根据客户需求开发资产管理产品并提供相关服务，包括集合、单一资产管理业务，资产证券化业务以及基金管理业务等。报告期内，公司资产管理业务实现收入3.62亿元，同比下降11.07%。

　　市场环境

　　2018年资管新规及系列配套政策陆续出台，防范金融风险、回归行业本源、服务实体经济，成为资产管理行业发展主要方向，行业进入以主动管理为核心的发展新时期。各类资产管理产品逐步向公募化、净值型管理过渡，主动管理、产品设计、市场营销、风控保障等能力，成为建立资产管理核心竞争力的重要因素。截至2018年末，全行业受托资金规模为14.11万亿元，比上年末减少18.27%，主要是单一、集合资管受托资金规模下降所致。

　　经营举措及业绩

　　2018年，面对行业政策及市场环境的变化，公司坚持产品驱动战略，从客户需求、财富管理角度出发，探索设立更科学、系统、全面的优质产品，着力完善业务链条和产品布局。报告期内，主动管理产品规模占比有所增长，产品销售渠道进一步拓展。资产证券化业务方面，全年新发行资产证券化产品规模133亿元，同时储备了较多优质客户和项目，资产证券化已逐步成为资产管理业务的重要增长点；资管产品创设方面，公司成功发行了“复利领航”“宽客大奖章”等不同风格的私募FOF集合计划、“鼎信安鑫”系列等债券类集合计划以及多个单一资产管理计划。同时，公司响应监管号召发行了两支支持民企发展系列集合资产管理计划，规模共计人民币20亿元。其中，“证券行业支持民企发展1号集合计划”为证券行业首支完成募集的该类型产品。截至报告期末，公司资产管理净值规模为1,557.12亿元，同比下降20.35%，具体情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　2019年展望

　　公司将坚持产品驱动战略，抓住市场机遇，大力发展各类主动管理业务，积极开展资产证券化业务；不断完善大集合资管产品规范运作；持续加强投资管理和渠道建设，提升产品投资管理和销售能力。

　　●资本中介

　　公司资本中介业务主要包括融资融券、股票质押式回购、约定购回、行权融资等业务。2018年，公司资本中介业务实现收入13.76亿元，同比下降0.73%。

　　市场环境

　　2018年，受A股市场行情低迷影响，全市场融资融券业务规模大幅收缩。2018年末，全市场融资融券余额为7,557亿元，同比减少26%。股票质押式回购业务新规落地，加之市场出现系统性风险及个股闪崩事件，业务规模持续下降。约定购回和行权融资整体业务规模较小，对市场影响不大。

　　经营举措及业绩

　　公司坚持做好融资融券业务风险管理，通过加强担保物与标的证券管理、稳妥违约处置等方式缓释业务风险，2018年未发生重大风险事项；持续做好客户培育及服务工作，在全市场融资融券余额大幅下降的情况下，年末公司融资融券余额市场份额持续保持领先；积极稳妥推动股票质押式回购、约定购回和行权融资业务发展，截至2018年末，公司自有资金出资的前述三项业务余额合计307.65亿元，排名行业前列。

　　2019年展望

　　公司将密切关注国内外市场变化，加强市场分析和风险预判，适时调整融资融券业务的杠杆水平、利率政策和券源种类等，大力拓展客户资源，推动业务稳步发展；不断完善内部控制和风险管理，甄选优质的股票质押式回购项目，并以“问题导向、分类施策”方式，切实防范和化解业务风险；优化约定购回和行权融资业务的运营效率和客户体验，有效促进业务发展。

　　（2）营业支出构成

　　单位：万元

　　■

　　2018年公司营业支出同比增加0.22亿元，增幅为0.38%，主要是：

　　①业务及管理费45.73亿元，同比减少5.80亿元，降幅为11.26%，主要是职工薪酬减少；

　　②资产减值损失8.24亿元，同比增加2.92亿元，增幅为54.77%，主要是可供出售金融资产减值损失增加；

　　③其他业务成本3.36亿元，同比增加3.21亿元，增幅2,194.25%，主要是子公司国信期货大宗商品销售支出增加。

　　（3）费用

　　单位：万元

　　■

　　相关数据同比发生重大变动的主要驱动因素包括：

　　①职工薪酬32.39亿元，同比减少6.79亿元，降幅为17.34%，主要是市场行情下行，人力成本随公司整体业绩减少；

　　②咨询费0.61亿元，同比增加0.26亿元，增幅为71.61%，主要是TS业务、信息技术等咨询费用增加。

　　（4）研发投入

　　报告期内，为支持公司业务创新，提升经营效益和管理效率，公司通过自行开发、合作开发、委托开发等形式，对信息系统建设的费用及硬件总投入64,414.18万元。

　　■

　　（5）现金流

　　单位：万元

　　■

　　①相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

　　报告期内，公司现金流量净额为-50.93亿元。各项现金流量中，经营活动的现金流量净额为-44.68亿元，其中：现金流入585.22亿元，主要是回购业务资金净增加额340.49亿元、融出资金净减少额111.92亿元、收取利息、手续费及佣金的现金125.18亿元；现金流出629.90亿元，主要是处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具净减少额335.42亿元，处置可供出售金融资产净减少额67.64亿元，拆入资金净减少额40亿元、代理买卖证券支付的现金净额61.24亿元。投资活动的现金流量净额为-0.89亿元，其中：投资活动现金流入3.75亿元，主要是收回投资及取得投资收益收到的现金3.73亿元；投资活动现金流出4.64亿元，主要是对外投资支付现金1.22亿元及购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金3.42亿元。筹资活动产生的现金流量净额为-6.32亿元，其中：筹资活动现金流入486.38亿元，主要是发行债券收到现金479.17亿元；筹资活动现金流出492.70亿元，主要是偿还债务所支付的现金449.90亿元、分配股利、利润或偿付利息所支付的现金42.75亿元。

　　②报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

　　2018年公司实现净利润34.31亿元，与本年经营活动产生的现金净流量有差异，主要是代理买卖证券支付的现金净额、回购业务资金净增加额、融出资金净减少额、处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具净减少额、处置可供出售金融资产净减少额、拆入资金净减少额、资产管理计划优先级参与人款项净减少额及应付货币保证金净减少额等影响。

　　（三）主营业务构成情况

　　单位：万元

　　■

　　（四）公司未来发展的展望

　　1、证券行业的发展趋势和竞争格局

　　（1）证券行业发展趋势

　　资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用，中央经济工作会议提出要打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，证券行业将迎来一系列发展机遇。

　　①证券行业面临的发展机遇

　　对于证券行业而言，发展机遇主要体现在：一是供给侧结构性改革加快，陆续推出多项减税降费政策，有望持续激发经济活力，稳定市场预期，改善资本市场运行环境。二是A股市场估值水平处于历史底部区域，中长期投资价值凸显，境内外长线资金入市步伐加快，投资者结构持续优化，利好长牛慢牛行情形成。三是推动在上交所设立科创板并试点注册制尽快落地，具备成熟投行团队、项目储备丰富、研究定价和机构销售能力突出的券商将迎来新盈利增长点。四是监管层支持企业拓展直接融资渠道，优化再融资制度，深化市场化并购重组改革，着力提升上市公司质量，A股市场基本面有望得到明显改善。五是完善交易制度，优化交易监管，丰富期货及衍生品工具，将有效激发市场活力，证券公司衍生品业务将获得发展良机。六是积极财政政策要“加力增效”，规范政府举债融资机制，较大幅度增加地方政府专项债券规模，券商固定收益业务迎来较大发展空间。

　　②证券行业面临的诸多挑战

　　展望未来，行业发展也面临诸多挑战：一是经济运行稳中有变、变中有忧，经济下行压力加大，对A股市场构成负面影响。二是居民投资理财需求日趋复杂多样，券商产品创设及财富管理业务能力亟待提高。三是证券行业集中度持续提升，强者恒强局面进一步加强，领先券商需要提升资本实力，巩固在业务规模及资格获批方面的优势。四是证券行业对外开放全面提速，放宽券商外资持股比例，证券行业竞争将日趋激烈，本土券商转型发展压力加大。五是防范化解重大风险特别是金融风险仍是重中之重，监管层持续强化依法全面从严监管，重点做好股票质押、债券违约、私募基金等重点领域风险防范处置，对券商合规风控能力提出更高要求。

　　（2）证券行业竞争格局

　　日趋激烈的竞争态势正促使证券行业的产品服务体系和营销模式发生较大变化。2019年，整个行业的竞争格局将表现为：

　　①传统零售业务竞争日趋激烈

　　随着市场竞争的日趋激烈、互联网金融的不断冲击以及佣金率下滑，券商传统盈利模式及经营方式面临颠覆性挑战。从传统通道服务向全面财富管理业务和综合金融服务转型已成为券商战略转型的重要方向；同时银行、保险、信托、资产管理公司、私募基金、互联网金融公司等机构的涌入将进一步分切市场，证券市场竞争日趋激烈。此外，金融科技应用的不断深化将为财富管理市场带来新的机遇。充分运用金融科技手段为客户提供全面财富管理服务，深挖数据潜在价值，提升客户体验，正成为券商业务发展的新模式和重要战略选择。

　　②对多业务协同的要求越来越高

　　随着牌照逐渐放开，目前各家券商纷纷向“以客户为中心”转型，强化业务条线间的协调，挖掘业务线内部及跨业务线的协同效应，在稳固通道型业务优势的同时，加大对非通道业务的开拓与资源投入，促进盈利模式转换，为公司和客户实现价值增值。在夯实传统业务发展基础的同时，加大对主经纪商、财富管理、衍生品、资产证券化等新型业务的投入，以新型业务的发展促进传统业务转型，同时整合产品服务，提高对机构客户、中高端零售客户的综合服务能力，逐步实现“全价值链”客户服务模式，成为证券公司转型升级的方向之一。

　　③国际化发展竞争加剧

　　随着我国资本市场对外开放步伐加快，未来将有更多外资证券公司进入中国资本市场。在对外开放加速的背景下，海外资本、机制、人才、技术等多方面的进驻，在加剧行业竞争的同时，也将为国内证券行业注入新的活力，有助于提高我国证券行业的整体竞争力。

　　2、公司发展战略

　　当前，金融体制改革不断深化，金融监管体系日益健全，同时证券市场投资者对券商优质服务的需求持续增长。因此，券商的风险控制水平、综合财富管理能力和专业服务水平将成为未来行业竞争中的致胜关键。证券行业正处于发展空间打开和客户需求向综合化演进的趋势中，需要通过互联网牵引的方式来打通投行、销售、投资、交易等业务模块，实现投行等各条线业务和经纪业务的直接对接。公司将围绕“大经纪”“大投行”“大资管”三大业务主线，加快产品服务创新步伐，丰富产品种类，拓展金融服务实体经济的广度和深度，积极把握国际业务发展机会，做强做优做大国信证券，推动公司实现走在“中外一流券商前列”的目标。

　　大经纪业务将继续以客户为中心，打造全能综合型的“大零售”模式，提供差异化服务和产品。一是搭建具备极强战斗力和竞争力的营销队伍，深挖渠道合作潜能，实现销售与服务一体化。推动公司、客户和员工“三位一体”财富管理体系的构建，通过加强客户资产配置提升产品销售规模，同时扩大客户产品覆盖率。二是加快专业升级，聚集优秀的专业机构客户。全面升级交易系统，包括行情、外接交易、智能算法等，培养服务团队的投研能力，整合对冲工具、资金、托管清算等资源，积极拓展主经纪商业务。三是丰富营销服务新工具和平台，提供营销服务新抓手。推进“鑫投顾”“前沿Live”的落地、试点和全面推广；丰富财商、新手券、线上营销活动等拓新工具；完善数据平台建设，推出科学投顾客户投资画像和诊断系统建设项目。四是抓住公募基金券商结算模式带来的机遇，整合公司托管、研究、销售服务等资源，与几家重点公募基金管理人和托管人进行深入合作、形成合力，力争在公募基金券商结算领域树立标杆。五是建设上市公司综合金融服务系统，为上市公司的股份回购、股权激励计划及员工持股计划管理、绩效分析、股份管理、税务试算、对外投资交易等提供一体化服务支持。研究业务将继续回归价值研究本源，通过加大内部改革力度，加强人才培养，尽快打造在行业内具备竞争优势的特色研究团队，实现公司研究实力及市场影响力的进一步提升，为内外部客户创造价值。机构业务将持续拓展保险、养老金、商业银行、私募等各类机构客户，借助公司优势业务资源提供多元化的服务，提高客户满意度。融资类业务以客户为导向，建立公司层面战略客户名单，积极稳妥推进融资融券、股票质押回购、约定购回和行权融资等融资类业务的发展，做好客户服务，增强客户粘性。持续跟踪市场需求，稳步推进员工持股计划融资业务，拉动两融余额的增长；调整个股与ETF配置比重，同时继续探索通过转融券扩充券池的可能性，进一步满足客户需求，推动融券发展。

　　大投行业务将聚焦IPO、再融资、并购重组三大业务支柱，保持市场优势及地位。以IPO作为业务主线，进一步深化服务意识，增加客户粘性；紧紧围绕老客户、战略客户，精耕细作，延伸服务链条，积极开展并购、再融资等相关业务。持续推动与深圳市国资委等机构建立更为紧密的合作关系，争取资源支持，多渠道、多手段承揽市场化国企以及优秀民企项目。围绕上市公司股东深化服务链条，为上市公司股东股权转让提供服务，完善投行服务体系。高度关注科创板动态，抓住当前科创板市场发展新机遇，力推高新技术产业、战略性新兴产业企业上市，致力于提升国信品牌形象及市场影响力。适应业务发展趋势和行业变化趋势，不断调整和优化薪酬考核等管理制度，稳定团队，激发战斗力，确保业务可持续发展。

　　大资管业务坚持追求绝对回报的投资理念，持续提升主动管理能力；全力推动产品驱动战略，完善产品设计能力；不断拓展销售渠道，强化市场营销能力；加强专业人才队伍建设，实现人才资源最大化价值。探索既符合公司长远目标又契合市场现状的发展战略；在政策允许前提下申请公募牌照并实现公募产品长期运作。建设科学投资决策机制，保障投资取得理想效果；推动资产证券化等新兴业务持续快速发展；积极探索业务机会，提升业务规模和行业影响力；建立更加符合行业发展需要的管理和运作机制。

　　国际业务继续大力发展风险可控的持牌业务，从沪港通、深港通中发掘经纪业务机会，着力拓展客户资源、建设销售网络、培育跨境资源整合能力，逐步形成解决复杂跨境并购交易的业务能力。经纪业务认真梳理系统、流程，重塑重整，提升客户体验；重点发展线上获客的电子商务和为高净值人群服务的财富管理业务，以产品和服务为支点，架起客户服务的通道；机构业务进一步完善买方机构客户的覆盖和服务，进一步实现对上市公司客户的全覆盖，为客户提供全方位的资本市场解决方案；投行业务积极开拓合作渠道，争取多元化的项目来源，进一步加强项目储备，加快人员招聘和选拔，尽快实现投行既能承揽又能承做承销的闭环业务模式；资产管理业务由被动管理产品转向主动管理产品，由产品单一类型向全产品线转型，重点在股权基金、债券专户等业务上实现突破，使之成为公司新的收入和利润增长点。同时，积极开拓外资私募（WFOE）、债券通和沪伦通等创新业务，扩大收入来源。加快统筹境内、境外两个市场，利用国信香港的平台有序推进国际化进程，进而落实中央和深圳市委、市政府关于“一带一路”的发展倡议，积极探索与境外机构的多元化合作，推动公司国际化发展战略。

　　3、2019年度公司经营计划

　　公司将按照中央深化资本市场改革开放的方向，围绕服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革等核心主题，紧密结合当前的经济形势和自身发展特点，坚持扩大资本、稳中求进、捕捉机遇、跨越发展的经营思路，努力实现经营目标。

　　一是以扩充资本为首要任务，提升发展硬实力。公司将把增资扩股作为当前重要的工作任务，全力推进A股非公开发行工作，同时寻找合适的市场时机，争取通过发行H股的方式，实现资本规模的进一步扩张，在努力缩小与领先券商在资产规模方面差距的同时，扩大境外影响力。

　　二是以稳中求进为发展思路，争取实现良好业绩。通过拓展与银行的合作、巩固量化交易优势等手段巩固经纪业务市场地位。推动投行、固收发行业务在完善合规风控的基础上，把更多精力聚焦到业务拓展上，努力开发高质量项目，在盈利和市场排名上实现提升。持续提升资产管理业务主动管理能力和开发多品种资管产品的能力，形成多样化的财富管理产品，加大与银行、保险、信托等金融机构的合作，力争实现更多、更稳定的资产管理收入来源。

　　三是强化多元业务创收能力。投资业务紧盯科创板可能推出做市业务、沪伦通、中德交易所、外汇市场、股指期货继续放开、深交所期权等重大业务机会，发挥专业特长，加强新业务布局，提高各类投资收益。资产托管业务在做好标准产品服务的基础上，主动把握资管新规带来的发展契机，扩大银行合作，加大客户开发力度和深度。机构与研究业务提升国信研究的行业影响力，多渠道拓展机构客户，提高机构分仓份额。柜台市场业务努力争取深交所、中金所的场内期权做市商业务资格，积极稳妥开展做市、套利业务。直投业务、期货业务全力开拓各自市场，努力实现较大收益。

　　四是争取实现公司国际化进程突破。充分利用香港市场和资源，提升公司国际化运作水平。紧盯沪伦通等政策机会，推进有条件的业务向国际市场迈进。探索在“一带一路”沿线国家和地区布局设点，为中国企业走出去提供高效的投融资服务。

　　五是加大在广东、深圳地区的业务挖掘与合作力度。充分利用公司在深圳、广东地区的良好口碑、客户资源及国资背景，积极推动公司层面与深圳市政府、市国资委、深投控等上级单位及股东部门全面战略合作结出硕果，努力与本地企业在投行、固收、两融、财富管理、私募投资等业务上全面合作，拓展营收渠道。

　　六是通过机构增设扩充公司业务版图。积极争取资管子公司的审批，通过扩充资源和平台，推动资管业务加速向公司核心业务的目标迈进。努力寻找境内外对公司发展有利的各类金融资产资源，抓住机会收购兼并，拓展境内境外业务渠道。

　　4、公司各业务线的创新及风险控制

　　①报告期内业务创新情况

　　报告期内，公司承销全国首单公开发行纾困专项公司债券“18深纾01”，有效拓宽化解民企流动性风险资金渠道，为支持民营企业稳健发展营造良好的融资环境。“18深纾01”的成功发行，是公司创新服务实体经济、主动承担社会责任、帮助民营企业化解融资困境的重要举措，开创了公司在新市场、新客户、新品种等方面的业务新局面。

　　②业务创新的风险控制情况

　　公司将创新业务一并纳入多层次、全方位的内部控制和风险管理体系中，确保风险可控。公司制定并实施了《国信证券股份有限公司新产品新业务管理办法》，对创新业务的筹备、业务评估与决策、业务开展及后续管理进行要求。

　　在经营创新类业务时，公司始终坚持合法合规、制度先行、流程优先的原则，在业务开展之前制定一系列完备的管理制度、业务流程和风控制度，确保创新业务有条不紊的开展。事前，内控部门全面参与每项创新业务，业务筹备之初介入业务研讨，进行合规论证，商定业务方案，对风险予以识别分析；业务开展后，业务部门和内控部门各自独立进行持续监控和报告，确保各项风控措施落到实处。

　　5、全面风险管理概况

　　报告期内，公司按照《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司全面风险管理规范》等监管文件要求，不断加大合规风控体系建设投入，持续完善全面风险管理工作。积极参与证监会组织的并表监管试点，就并表管理的全覆盖、可监测、能计量、有分析、能应对、立文化、建制度、重投入、上系统、招人才等十个子项目逐项进行建设，覆盖所有的风险类型、业务条线和控股子公司。建立以净资本和流动性为核心的风控指标体系和以在险价值（VaR）为核心的风险限额指标体系，实现T+1日计量和监控。开展风险分析和识别，建立应急和灾备机制。培育风险管理文化，完善并表管理内规制度体系，不断加大风险管理人财物投入，推进统一风控平台建设，招聘国际化风险管理专业人才。在全覆盖、上系统两个“一票否决”子项目上完全达到评价要求，除风控投入等个别指标，公司整体达到并表监管试点评价的要求。

　　公司落实监管机构发布的投资银行、债券交易、资产管理等新规要求，对相关制度、系统、岗位进行调整和完善，确保在过渡期内满足监管要求；针对投资银行、资本中介、清算托管、信息技术等重点领域开展风险排查和风险分析，有效识别和评估风险；通过风险限额、操作风险三大工具、内部评级、压力测试等手段有效实施风险管控；推进统一风控平台下的市场、信用、操作、客户风险管理系统建设和数据治理工作，提高了风控水平；以学习培训和课题研究等方式培育风险管理文化，引进国际先进投行风控人才提升团队专业水平；采取有效措施化解部分风险事件，为公司业务的稳健运营提供了保证。

　　（1）风险管理组织架构

　　目前公司建立了四级风险管理架构，各级组织和人员在授权范围内履行的风险管理职责如下：

　　①董事会及其下设的风险管理委员会

　　董事会是公司风险管理的最高决策机构，负责合理确立公司风险管理战略和风险政策，确保公司拥有合适的体系、政策、程序和文化以支持风险管理战略的实施。风险管理委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责并报告工作。

　　②经营管理层、首席风险官及风险控制委员会

　　经营管理层在董事会授权范围内负责公司风险管理工作的组织、管理和监督，并将风险管理贯穿经营管理活动的全过程。公司首席风险官按照公司相关风险管理制度负责全面风险管理工作，公司下设风险控制委员会负责落实董事会风险管理委员会的战略规划和决策。

　　③独立的风险管理机构

　　公司风险管理总部、合规管理总部与监察稽核总部作为独立的风险管理机构，在事前、事中、事后的环节中，对各业务领域、相关部门和主要岗位的风险管理情况予以评估、监测、检查、反馈等。公司投资银行质量控制总部作为独立机构，统筹把关投资银行领域项目质量，与风险管理总部及其二级部门投资银行内核部、合规管理总部等部门共同把控投行业务风险，健全了投行业务内控体系。

　　风险管理总部根据首席风险官授权及部门职责履行制衡性的风险管理职能，按照全面、适时、审慎的原则，对业务风险进行事前识别和评估、事中计量和监控、事后报告和处置，对业务部门的风险管理工作进行考评。合规管理总部对公司经营与管理活动的合法合规性进行独立控制，负责指导、检查和督促公司及其所属机构履行法定责任与合规义务。监察稽核总部通过事后稽核审计等方式，对各业务领域、部门和主要岗位的内部控制制度执行情况履行管理、检查、反馈和督导等职责。

　　④业务部门的风险管理岗位

　　公司明确业务部门的负责人为本部门风险管理工作的第一责任人，对所在部门的经营风险承担责任。业务部门根据业务特点制定了相应的业务风险管理规则制度，并指定相关人员从事风险管理岗位工作，具体负责本部门风险管理制度的落实、日常检查和督促工作，发现问题后及时与公司风险管理部门进行沟通。

　　（2）风险管理制度体系

　　①全方位的风险管理机制

　　为推动公司风险管理体系的有效运作，确保公司各项业务经营活动在合规运作及风险可测、可控、可承受的前提下开展，公司制定并实施了涵盖各项业务运营和管理的一整套规章制度，明确了风险管理的目标、原则、组织构架、授权体系、相关职责、基本程序等，并通过事前审核、事中监控、事后检查的一系列执行机制，实现了对公司各项业务的合法性、合规性、风险程度的全方位和系统化的监控、预警、报告和处理。

　　②风险管理量化指标体系建设

　　公司自上而下建立了风险偏好、风险容忍度和风险限额的风险管理量化指标体系。公司根据董事会和经营决策层审议通过的风险偏好，明确不同风险类型的风险容忍度。公司将风险容忍度由上而下分解至主要业务部门和业务条线，并通过建立分级授权、监控预警等限额管理机制，引导资源向风险收益比高的业务配置，有效提升公司风险管理水平和企业价值。

　　③压力测试机制

　　根据《证券公司压力测试指引》，公司制订了《压力测试管理办法》和《压力测试情景库》，明确压力测试触发情景的定性定量标准、压力测试频率、压力测试方案确定、压力测试数据收集方法、压力测试结果分析与反馈、压力测试相关资料的保存与管理均进行了规范，通过建立常规化的压力测试机制有效评估压力情况下公司风险控制指标、各类型风险限额指标的状况。

　　④专业人才

　　风险管理总部配备了熟悉证券业务与风险管理技能的专业人员，并提供相应的资源支持。风险管理总部对经纪及财富管理、投资银行、自营投资、资产管理、融资融券等业务进行实时监控和风险预警，对创新业务进行风险评估，对风险事项提出处理意见，并且督导落实。

　　⑤系统建设

　　公司十分重视风险管理系统建设，持续推进各类风险管理信息系统的开发和升级工作，建立并完善与业务复杂程度及风险指标体系相适应的风险管理信息系统，逐步实现对各类风险的准确识别、审慎评估、动态监控、及时应对和全程管理。目前已上线运行的风控系统包括风控指标管理系统（含并表监管模块）、市场风险管理系统、流动性风险管理系统、信用风险管理系统、操作风险管理系统、实时风控系统、客户风险信息管理系统等。公司将继续加强数据治理工作，加快数据集市建设，提高数据准确性，进一步贯彻和落实全面风险管理规范的要求。

　　（3）风险管理指标体系

　　为确保公司以净资本和流动性为核心的各项风险控制指标满足监管标准，有效控制风险，公司根据2016年新修订的《证券公司风险控制指标管理办法》，成立了由首席风险官任组长的跨部门风险控制指标工作小组，全面负责风控指标的管理。

　　公司对以净资本和流动性为核心的风险控制指标进行日常实时监控与分析，并按月向监管机构上报综合业务报表，包括核心监管报表、自营、资产管理的业务监管报表及专项监管报表等。

　　作为首批并表监管试点单位，公司成立跨母子公司、跨部门的专项工作小组，积极推进相关工作，通过建立并表口径下的风险控制指标管理体系，进一步提升集团层面风险管理能力。

　　6、公司面临的风险因素及对策

　　（1）市场风险

　　市场风险是指因市场价格、波动率或相关性的变动而造成持仓损失的风险，市场价格包括利率、汇率、股票价格和商品价格。公司面临市场风险的业务包括但不限于：固定收益业务面临因市场利率变动而导致债券投资持仓资产减值的利率风险；股票自营投资业务面临股票价格变动而导致股票自营投资持仓资产减值的股票价格风险；柜台市场业务面临因场外衍生品交易中协议标的价格的不利变动所带来的商品价格风险等。随着证券公司及其子公司业务的快速发展，其所承受的各类市场风险正在不断增大，而市场经济波动、投资范围受限、国际化推进以及金融衍生品市场的不完善等因素加剧了市场风险的形成。

　　公司在已构建的四级风险管理架构下，制定了市场风险管理的具体流程，涵盖公司董事会、资产负债委员会、风险控制委员会、风险管理总部及各业务部门，各组织分工明确，各负其责。

　　公司根据董事会每年审议通过的整体市场风险限额，综合考虑各业务的风险收益特征和相关性等因素，将风险限额细化并分配至各业务部门。风险限额主要包括投资规模、损失比例、风险价值（VaR）等指标。风险管理总部通过市场风险管理系统等专业的风险管理工具和方法对风险限额进行每日监控，当指标达到预警限额时，风险管理总部对触发预警限额部门进行预警提示，并要求其在规定时间内进行反馈，说明触发预警限额原因和后续的调整计划；当指标突破风险限额时，风险管理总部对超限部门进行提示，要求超限部门在规定时间内进行反馈，说明超限原因和后续调整计划，并要求超限部门在反馈期间原则上不能继续增加风险敞口。风险管理总部会持续监督业务部门风险应对措施的落实情况，并与业务部门沟通讨论风险信息和可能出现的极端压力情景。

　　公司不断规范和完善风险限额管理体系，在已有限额指标的基础上，根据各业务的特点，新增部分既满足业务发展又能有效控制风险暴露程度的限额指标，使业务能在公司既定的风险偏好下保持良性发展。例如，对于固收类及其衍生品业务，在投资规模和VaR限额的基础上，逐渐增加组合久期、基点价值等限额管理；对于权益类衍生品业务，设定希腊字母限额并进行日常监控。另外，公司将子公司风险限额体系纳入统一管理，要求子公司日常提供包括限额使用情况、各类风险事项信息等内容的风险管理报表。

　　公司使用多种方法和工具测量和分析可能面临的市场风险损失。对于正常市场波动下的可能损失，公司主要通过VaR等指标进行测量；对于极端情况下的可能损失，公司采取压力测试等方式进行评估。

　　VaR值是指在一定置信区间下，因市场价格变动，相应证券组合在未来一定时间内可能产生的最大损失金额。VaR模型考虑了利率风险、汇率风险、权益价格风险和商品价格风险等主要风险类型对公司投资组合的影响，并考虑了组合间的分散化效应。压力测试是对公司持仓面临极端冲击下的可能损失状况进行评估的一种方法，日常用于测量和管控尾部风险。

　　（2）信用风险

　　信用风险一般是指因客户、交易对手或证券发行人未履行合约责任而引致公司损失的风险。公司的信用风险主要集中在以下业务：

　　（1）具有债权性质的债券等交易业务；

　　（2）融资融券业务、约定购回和股票质押式回购等有证券抵押的资本中介业务；

　　（3）场外衍生品业务；

　　（4）存放银行的活期存款及定期存款；

　　（5）其他可能产生信用风险的业务或活动。

　　针对上述业务风险，公司已建立了覆盖信用风险环节的风险管理机制和相关制度，做实风险识别、评估、测量、监控、报告等管理流程，不断完善信用风险的管理手段和方法。其中，公司信用风险管理采用的管理手段和方法包括：尽职调查、内部评级、信用风险计量、限额管理、风险指标监测和后续管理、风险缓释措施以及风险管理信息系统建设等。

　　债券交易业务中存在发行人违约的信用风险。公司通过内评系统采用定性与定量相结合的方法对发行人进行风险评估；对发行人设定投资等级准入标准；持续监控报告发行人资信状况；及时调整负面清单债券的持仓；明确违约司法追索程序等措施。

　　融资融券等资本中介业务存在融资客户到期未能履约的信用风险。公司采取的风险管理措施包括：通过尽职调查等手段对交易对手进行信用评估和授信管理；依据量化模型和专家研究进行担保物和标的管理；对客户融资规模、提交担保物进行集中度控制；严密监控交易的履约保障比例，及时通知交易对手追保、平仓；明确违约后的司法追索程序等。报告期末，公司融资融券业务存量负债客户平均维持担保比例为227.34%；公司约定购回式证券交易整体履约保障比例为217.67%；公司股权质押回购交易整体履约保障比例为209.07%。

　　衍生品交易业务存在交易对手于约定日期未履行支付义务的信用风险。对此，公司对交易对手进行评级并授信；寻求资质好的担保方项目进行交易；利用净额结算、衍生对冲工具、提前终止交易选择权等措施进行风险缓释；明确违约事件、提前终止事件的处理流程等措施。

　　公司持有的银行存款及存出保证金主要存放于具有良好信用评级的金融机构；结算备付金存放在中登公司，现金及现金等价物面临的信用风险相对较低。

　　（3）操作风险

　　操作风险是指不完善或有缺陷的内部流程、人员管理、信息技术系统，以及外部事件所造成潜在或已发生损失的风险。操作风险存在于公司各部门各流程，涉及范围广、表现形式多样化，如操作风险管理不善，可能引起风险的转化，或与其他风险相互交叠，扩大损失或对公司其他方面的负面影响。公司操作风险管理遵循有效性、全面性及审慎性原则，秉承审慎、持续稳健经营的理念，通过大力开展风险文化宣导，积极推动操作风险三大管理工具和系统建设，减少操作风险的发生。

　　为有效防范操作风险，公司现已采取以下措施：一是完善并实施《国信证券股份有限公司操作风险管理办法》及其配套管理细则，进一步丰富操作风险管理工具；二是优化风险管理组织架构，强化一线部门及分支机构的风控职能；三是建立操作风险与控制自我评估机制，识别、评估公司各业务和管理环节的固有风险和剩余风险；四是优化关键风险监测指标，对风险事项进行监控、预警；五是完善操作风险事件与损失数据收集机制，及时向经营层报告重大操作风险损失事项，并采取应对措施；六是建设公司统一的操作风险管理系统，实现操作风险系统化管理；七是积极宣导风险管理文化，组织公司各部门风险教育培训。

　　（4）流动性风险

　　流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。可能引发流动性风险的因素和事件包括但不限于重要融资渠道受限、融资成本大幅上行、来自其他风险因素的传导（如声誉风险）等。

　　公司及子公司流动性风险偏好与公司整体的风险偏好保持一致，与公司审慎、持续稳健经营的理念保持一致。公司实施审慎且全面的资产负债管理和流动性风险管理，通过合理的资产配置、多元化的融资渠道、审慎的负债构成、适当的财务杠杆、充足的流动性储备、指标及限额的动态监控、前瞻的流动性管理等措施与机制，有效防范和化解流动性风险，确保压力情景下公司持续经营的流动性需求。

　　报告期内，公司持续完善资产负债约束和流动性风险管理长效机制，具体措施包括但不限于：①动态监测与评估流动性风险指标及限额情况，确保公司流动性风险监管指标及内部监控指标均持续满足监管和公司自身要求，并留有一定的弹性与余地。②继续优化现金流管理，每日静态或动态计量未来不同时间段的现金流，参考市场利率水平、公司融资能力等提前做好融资规划与安排，灵活运用各类债务融资工具，选择适当融资方式，把握好融资节奏，有效控制未来不同时间段的现金流缺口。③建立健全流动性储备管理机制，对流动性储备日均规模和结构进行动态监控，确保在极端压力情景下能够及时满足公司流动性需求。④定期分析不同压力情景下公司的流动性风险承受能力，确定风险点和脆弱环节，并将压力测试结果运用于公司的相关决策过程。⑤进一步完善应急计划的机制与流程，包括各参与人的权限、职责及报告路径、应急计划触发条件、应急程序和措施，结合实际情况开展应急计划的演练与评估等。

　　（五）动态风险控制指标监控和补足机制建立情况

　　1、公司动态的风险控制指标监控机制建立情况

　　公司对以净资本和流动性为核心的风险控制指标进行日常实时监控与分析，及时向监管部门报告风险指标变动及超预警、超标情况；按月向监管机构上报综合业务报表，包括核心监管报表、自营、资产管理的业务监管报表及专项监管报表等；对新开展业务及时纳入风控系统，如发生监管标准新政策，及时更新相关报表格式及阀值设置，对实时监控系统的有效性、准确性进行校对及维护。

　　2、风险控制指标敏感性分析和压力测试情况

　　为做好事前业务规模风险控制，保证公司净资本和流动性风险控制指标任一时点均在安全标准之内，公司建立了多种场景的压力测试方法，涵盖多项业务及投资决策。2018年公司进行了一次集团压力测试、两次年度综合压力测试、一次统一情景压力测试、数次专项压力测试，压力测试结果显示公司各项风控指标在压力情景下处于安全范围内，整体风险可承受。

　　3、资本补足机制

　　公司正积极按照制定的资本补足规划，运用非公开发行股票等方式筹集资本；同时，有计划地推动公司债券发行，积极研究创新债务融资工具，丰富融资方式，以支持业务创新发展并确保净资本等各项风险控制指标持续符合监管要求。2018年5月，公司发行次级债，基础规模10亿元、超额配售1亿元，合计11亿元，期限2年，计入净资本5.5亿元；2019年3月，公司非公开发行A股股票申请获得中国证监会受理，目前处于中国证监会审核中。公司将持续关注风控指标及净资本的情况，推动专项风险监测常态化，为公司开展各项业务提供决策参考依据。

　　4、报告期内风险控制指标达标情况

　　2018年，公司以净资本和流动性为核心的风险控制指标整体运行良好。报告期末，母公司净资产为515.19亿元，较上年末增加7.17亿元；净资本为397.33亿元，较上年末减少48.20亿元；各项风险资本准备之和为179.97亿元，较上年末减少13.16亿元。风险覆盖率为220.78%，较上年末减少9.91个百分点；资本杠杆率为20.21%，较上年末减少3.56个百分点；流动性覆盖率为301.43%，较上年末下降422.41个百分点；净稳定资金率为136.46%，较上年末下降7.91个百分点。公司各项风险控制指标均符合监管要求。

　　二、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　报告期内，公司主营业务不存在重大变化。

　　三、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　不适用。

　　四、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　不适用。

　　五、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　不适用。

　　六、面临暂停上市和终止上市情况

　　不适用。

　　七、涉及财务报告的相关事项

　　（一）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　根据2018年6月财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）及相关解读，“企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的‘其他收益’项目中填列”，并对可比期间的比较数据进行调整。因此公司2017年度合并财务报表调减其他业务收入2,494.45万元，相应调增其他收益2,494.45万元；2017年度母公司财务报表调减其他业务收入2,357.94万元，相应调增其他收益2,357.94万元。

　　（二）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　报告期内，公司无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（三）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　1、报告期内合并范围增加情况

　　①新设子公司

　　2018年2月，子公司国信期货投资设立国信金阳资本管理有限公司，国信期货对其实施控制。

　　②纳入合并范围的结构化主体变动情况

　　报告期内，公司新增8个结构化主体纳入合并报表范围；4个结构化主体清算不再纳入合并报表范围。详见公司2018年度财务报表附注“九、在其他主体中的权益”。

　　2、报告期内合并范围减少情况

　　子公司Guosen Securities (Overseas) Company Limited和深圳市国信鑫根基金管理有限公司于2018年度注销。

　　（四）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　不适用。

　　国信证券股份有限公司

　　法定代表人：何如

　　董事会批准报送日期：2019年4月19日

　　股票简称：国信证券          证券代码：002736          编号：2019-022

　　国信证券股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月9日发出第四届董事会第十五次会议书面通知。会议于2019年4月19日在深圳以现场和电话相结合的方式召开，应出席董事9名，实际出席董事9名，其中姚飞董事以电话方式出席，其余8位董事以现场方式出席，部分监事及高级管理人员列席了会议。何如董事长主持会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　一、董事会审议通过以下事项并同意提交2018年度股东大会审议：

　　1、《2018年度财务决算报告》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　2、《2018年度利润分配方案》

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现净利润3,293,921,158.80元。根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及《公司章程》等有关规定，分别：

　　（1）提取10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计658,784,231.76元；

　　（2）计提永续次级债券利息290,000,000.00元；

　　（3）根据《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的规定，按照公募基金托管费收入的2.5%提取一般风险准备金64,302.46元；

　　（4）根据《证券公司大集合资产管理业务适用〈关于规范金融机构资产管理业务的指导意见〉操作指引》的规定，按不低于大集合资产管理业务管理费收入的10%计提一般风险准备金16,595,901.15元。

　　进行上述利润分配事项后，本年度实现可供投资者分配的利润为2,328,476,723.43元。

　　加上以前年度结余未分配利润15,635,110,372.76元，扣除公司2018年已实施的2017年度利润分配方案分配的股利1,230,000,000.00元，本年度累计可供投资者分配的利润为16,733,587,096.19元。

　　根据相关规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向股东进行现金分配，2018年公司可供分配利润中公允价值变动损益为287,993,311.13元，因此，公司2018年末可供投资者现金分红部分为16,445,593,785.06元。

　　从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2018年度利润分配方案如下：以2018年末总股本8,200,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.20元（含税），共派送现金红利984,000,000.00元，尚未分配的利润15,749,587,096.19元转入下一年度。

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　3、《2018年度高级管理人员履职考核和薪酬情况专项说明》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　《2018年度高级管理人员履职考核和薪酬情况专项说明》尚需向股东大会报告。

　　4、《2018年度独立董事工作报告》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　《国信证券股份有限公司2018年度独立董事工作报告》与本决议同日公告。

　　5、《2018年度董事会工作报告》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　6、《2018年度董事履职考核和薪酬情况专项说明》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　《2018年度董事履职考核和薪酬情况专项说明》尚需向股东大会报告。

　　7、《2018年年度报告及其摘要》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　《国信证券股份有限公司2018年年度报告》及《国信证券股份有限公司2018年年度报告摘要》与本决议同日公告。

　　8、《关于2018年度关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》

　　（1）在审议公司与深圳市投资控股有限公司及其控制的其他企业的关联交易时，关联董事何如先生、姚飞先生、李新建先生回避表决，本议项的表决结果为：六票赞成、零票反对、零票弃权；

　　（2）在审议公司与华润深国投信托有限公司之间的关联交易时，关联董事刘小腊先生回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权；

　　（3）在审议公司与云南合和（集团）股份有限公司之间的关联交易时，关联董事李双友先生回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权；

　　（4）在审议公司与鹏华基金管理有限公司之间的关联交易时，关联董事何如先生回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权；

　　（5）在审议公司与其他关联方之间的关联交易时，关联董事何如先生、姚飞先生、李新建先生、刘小腊先生、李双友先生、蒋岳祥先生、肖幼美女士、白涛女士、郑学定先生回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议项直接提交股东大会审议。

　　《国信证券股份有限公司2019年度日常关联交易预计公告》与本决议同日公告。

　　9、《关于聘请2019年度审计机构及其报酬的议案》

　　同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构以及2019年度内部控制的审计机构，审计费用合计不超过人民币200万元。提请股东大会授权董事会在审计机构的审计范围、审计内容变更导致审计费用增加的情况下，由董事会酌情确定相关审计费用。

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　10、《关于国信证券（香港）金融控股有限公司2019年度为其全资子公司常规性业务提供担保事宜的议案》，同意国信证券（香港）金融控股有限公司2019年度为其全资子公司的常规性业务提供相应担保，担保总额度不超过港币4.5亿元。

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　《关于国信证券（香港）金融控股有限公司2019年度为其全资子公司常规性业务提供担保的公告》与本决议同日公告。

　　二、董事会审议通过以下事项：

　　1、《2018年度经营工作报告》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　2、《2018年度合规总监考核报告》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　3、《关于2018年度战略重点工作暨风险控制情况考核评价的议案》

　　议案表决情况：在何如董事长回避表决的情况下，其余八票赞成、零票反对、零票弃权。

　　4、《关于确定2019年度战略重点工作目标的议案》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　5、《2018年度合规报告》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　6、《2018年度合规管理有效性评估报告》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　7、《2018年度风险管理报告》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　8、《2018年度流动性风险管理报告》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　9、《2018年度内部审计工作报告》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　10、《2018年度内部控制评价报告》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　《国信证券股份有限公司2018年度内部控制评价报告》与本决议同日公告。

　　11、《2018年度内部控制规则落实自查表》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　《国信证券股份有限公司2018年度内部控制规则落实自查表》与本决议同日公告。

　　12、《2018年度社会责任报告》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　《国信证券股份有限公司2018年度社会责任报告》与本决议同日公告。

　　13、《2018年度廉洁从业工作报告》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　14、《关于确定2019年度风险容忍度的议案》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　15、《关于修订〈国信证券股份有限公司全面风险管理制度〉的议案》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　16、《关于会计政策变更的议案》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　《关于会计政策变更的公告》与本决议同日公告。

　　17、《关于国信金融大厦数据中心机房装修和设备安装工程项目立项的议案》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　18、《关于提议召开2018年度股东大会的议案》

　　同意召集召开公司2018年度股东大会，审议以下事项：

　　（一）表决事项：1、2018年度财务决算报告；2、2018年度利润分配方案；3、2018年度董事会工作报告；4、2018年度监事会工作报告；5、2018年年度报告及其摘要；6、关于2018年度关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案；7、关于聘请2019年度审计机构及其报酬的议案；8、关于确定2019年度自营投资额度的议案；9、关于公司开展融出资金债权资产证券化业务的议案；10、关于国信证券（香港）金融控股有限公司2019年度为其全资子公司常规性业务提供担保事宜的议案。

　　（二）非表决事项：1、2018年度高级管理人员履职考核和薪酬情况专项说明；2、2018年度董事会审计委员会履职情况报告；3、2018年度独立董事工作报告；4、2018年度董事履职考核和薪酬情况专项说明；5、2018年度监事履职考核和薪酬情况专项说明。

　　关于公司2018年度股东大会召开的具体时间和地点授权董事长决定。

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　特此公告。

　　国信证券股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　股票简称：国信证券          证券代码：002736          编号：2019-027

　　国信证券股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等相关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《国信证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，经国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过，决定召开公司2018年度股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次会议的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：国信证券股份有限公司2018年度股东大会。

　　2、召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合相关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2019年5月17日（周五）下午2:30

　　（2）网络投票时间：2019年5月16日-2019年5月17日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2019年5月17日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2019年5月16日15:00至2019年5月17日15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日为：2019年5月14日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　本次会议审议事项中，《关于2018年度关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》需经股东大会逐项表决，深圳市投资控股有限公司、华润深国投信托有限公司等关联股东审议相关议项时应回避表决。详见2019年4月20日刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和指定媒体的《2019年度日常关联交易预计公告》。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：

　　现场会议召开地点为：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）表决事项

　　1、2018年度财务决算报告；

　　2、2018年度利润分配方案；

　　3、2018年度董事会工作报告；

　　4、2018年度监事会工作报告；

　　5、2018年年度报告及其摘要；

　　6、关于2018年度关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案；

　　7、关于聘请2019年度审计机构及其报酬的议案；

　　8、关于确定2019年度自营投资额度的议案；

　　9、关于公司开展融出资金债权资产证券化业务的议案；

　　10、关于国信证券（香港）金融控股有限公司2019年度为其全资子公司常规性业务提供担保事宜的议案。

　　其中：

　　属于需逐项表决的议案：第6项议案；

　　属于影响中小投资者利益的重大事项的，需对中小投资者表决单独计票的议案：全部议案。

　　（二）非表决事项：

　　1、2018年度高级管理人员履职考核和薪酬情况专项说明；

　　2、2018年度董事会审计委员会履职情况报告；

　　3、2018年度独立董事工作报告；

　　4、2018年度董事履职考核和薪酬情况专项说明；

　　5、2018年度监事履职考核和薪酬情况专项说明。

　　上述需经董事会或监事会审议的议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，详见2019年4月20日刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和指定媒体的《第四届董事会第十五次会议决议公告》及《第四届监事会第九次会议决议公告》。

　　三、议案编码

　　表一：本次会议议案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　现场登记、通过信函或传真方式登记。公司不接受电话方式登记，采用信函或传真方式登记的，登记时间以收到传真或信函时间为准。

　　2、登记时间：2019年5月15日9:00-17:00。

　　3、登记地点：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦董事会办公室

　　邮政编码：518001；传真：0755-82133453

　　4、登记手续：

　　自然人股东应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；自然人股东委托他人出席会议的，受托人还应出示本人有效身份证件、自然人股东的授权委托书。

　　法人股东法定代表人出席会议的，应出示法定代表人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书或文件。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　通过传真方式登记的股东请在传真上注明联系电话。

　　境外股东提交的登记材料为外文文本的，需同时提供中文译本。

　　5、会期预计半天；费用自理。

　　6、会务常设联系人：赫凤杰、蔡妮芩

　　电话：0755-82130030 / 82130188      传真：0755-82133453

　　电子邮箱：hefj@guosen.com.cn / cainq@guosen.com.cn

　　7、参会股东请在参会时携带有效身份证件、持股凭证、授权委托书等会议登记材料原件，交与会务人员。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次会议上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、国信证券股份有限公司2018年度股东大会授权委托书

　　国信证券股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362736。

　　2、投票简称：“国信投票”。

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月17日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年5月17日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　国信证券股份有限公司

　　2018年度股东大会授权委托书

　　委托人/股东单位：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号/股东单位营业执照号：

　　委托人股东账号：

　　被委托人姓名：

　　被委托人身份证号：

　　兹授权上述代理人代表本公司（本人）出席于2019年5月17日召开的国信证券股份有限公司2018年度股东大会（以下简称“本次会议”）。委托权限为：

　　出席本次会议，依照下列指示对大会审议议案行使表决权，并签署会议记录等与本次会议有关的所有法律文件。

　　授权委托书的有效期限自签发之日起至本次会议结束之日止。

　　■

　　委托人签名/委托单位盖章：

　　委托单位法定代表人（签名或盖章）：

　　二〇一九年    月    日

　　填写说明：

　　1、委托人作出投票指示，应在各议案对应的“同意”、“反对”、“弃权”选项中选择一个打“√”。

　　2、若委托人未作具体指示或作出的指示无效的，视为全权委托，代理人可酌情行使表决权。

　　3、委托人为法人股东的，除法定代表人在“委托人签名”处签名外，应加盖法人单位印章。

　　股票简称：国信证券          证券代码：002736          编号：2019-023

　　国信证券股份有限公司第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月9日发出第四届监事会第九次会议通知。会议于2019年4月19日在深圳以现场方式召开，应出席监事3名，实际出席监事3名，全体监事均以现场方式出席。监事会主席何诚颖主持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　监事会审议了会议通知所列明的议案，并通过决议如下：

　　一、审议通过《2018年度利润分配方案》

　　全体监事认为，公司2018年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定以及《公司章程》《国信证券股份有限公司股东分红回报规划》的规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

　　议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　《公司2018年度利润分配方案》尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《2018年度合规报告》

　　议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　三、审议通过《2018年度内部审计工作报告》

　　议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　四、审议通过《2018年度合规管理有效性评估报告》

　　议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　五、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

　　全体监事认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，2018年度公司不存在财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷，未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。公司2018年度内部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。

　　议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　《国信证券股份有限公司2018年度内部控制评价报告》与本决议同日公告。

　　六、审议通过《2018年度内部控制规则落实自查表》

　　议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　《国信证券股份有限公司2018年度内部控制规则落实自查表》与本决议同日公告。

　　七、审议通过《2018年度监事会工作报告》

　　议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　《公司2018年度监事会工作报告》尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《2018年度监事履职考核和薪酬情况专项说明》

　　议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　《2018年度监事履职考核和薪酬情况专项说明》尚需向股东大会报告。

　　九、审议通过《2018年年度报告及其摘要》，并就公司2018年年度报告出具如下专项审核意见：

　　经审核，全体监事认为，公司董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　《2018年年度报告及其摘要》尚需提交股东大会审议。

　　《国信证券股份有限公司2018年年度报告》及《国信证券股份有限公司2018年年度报告摘要》与本决议同日公告。

　　十、审议通过《2018年度社会责任报告》

　　议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　《国信证券股份有限公司2018年度社会责任报告》与本决议同日公告。

　　十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　经审核，全体监事认为，公司本次会计政策是根据财政部新修订的有关企业会计准则的相关规定进行的变更。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　《关于会计政策变更的公告》与本决议同日公告。

　　特此公告。

　　国信证券股份有限公司监事会

　　2019年4月20日

　　股票简称：国信证券证券代码：002736          编号：2019-024

　　国信证券股份有限公司2019年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《国信证券股份有限公司章程》等公司制度的规定，基于重要性原则、参考同行业上市公司相关情况，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“公司”）对2018年度关联交易情况进行汇总，并结合公司日常经营和业务发展需要，对2019年度及至召开2019年度股东大会期间的日常关联交易进行预计。

　　本次日常关联交易预计事项需履行董事会及股东大会的审议程序。2019年4月19日，公司第四届董事会第十五次会议逐项审议通过《关于2018年度关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》，表决情况如下：

　　1、在审议公司与深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）、深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）及其直接或间接控制的除国信证券及其控股子公司之外的其他法人或其他组织（以下简称“深投控及其控制企业”）之间的关联交易时，关联董事何如、姚飞、李新建回避表决，本议项的表决结果为：六票赞成、零票反对、零票弃权。

　　2、在审议公司与华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）之间的关联交易时，关联董事刘小腊回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权。

　　3、在审议公司与云南合和（集团）股份有限公司（以下简称“云南合和”）之间的关联交易时，关联董事李双友回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权。

　　4、在审议公司与鹏华基金管理有限公司（以下简称“鹏华基金”）之间的关联交易时，关联董事何如回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权。

　　5、在审议公司与其他关联方之间的关联交易时，公司全体董事回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议项直接提交股东大会审议。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行逐项表决时，深投控、华润信托等关联股东应回避相关议项的表决，亦不得接受其他股东委托进行投票。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市投资控股有限公司及其直接或间接控制的除国信证券及其控股子公司之外的其他法人或其他组织

　　深圳市国资委持有深投控100%的股权，深投控目前持有公司33.53%的股份，深投控是公司的控股股东，深圳市国资委是公司的实际控制人。深投控成立于2004年10月13日，法定代表人为王勇健；注册资本（实收资本）253.49亿元，主营业务为银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；深圳市国资委授权开展的其他业务。该公司住所为深圳市福田区深南路投资大厦18楼。

　　截至2018年12月31日，深投控总资产为5,478亿元，净资产为2,329亿元；2018年，深投控实现营业收入717.7亿元，净利润154.8亿元。（以上数据未经审计）。

　　深投控及其直接或间接控制的除国信证券及其控股子公司之外的其他法人或其他组织符合《上市规则》第10.1.3第（一）项、第10.1.3第（二）项规定的关联关系情形。上述关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　（二）华润深国投信托有限公司

　　华润信托目前持有公司25.15%的股份。该公司成立于1982年8月24日，法定代表人为刘晓勇，注册资本（实收资本）110亿元，主营业务为信托业务等。华润股份有限公司持有其51%的股权，深圳市投资控股有限公司持有其49%的股权。该公司住所为深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第10-12层。

　　截至2018年12月31日，华润信托总资产为242.17亿元，净资产为206.50亿元；2018年，华润信托实现营业收入25.97亿元，实现净利润21.96亿元（以上数据未经审计）。

　　华润信托符合《上市规则》第10.1.3第（四）项规定的关联关系情形。华润信托依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　（三）云南合和（集团）股份有限公司

　　云南合和目前持有公司16.77%的股份。该公司成立于2014年12月31日，法定代表人为李剑波，注册资本（实收资本）60亿元，主营业务为实业投资、项目投资及对所投资项目进行管理。红塔烟草（集团）有限责任公司、红云红河烟草（集团）有限责任公司、云南中烟工业有限责任公司分别持有云南合和75%、13%及12%的股权。该公司住所为云南省玉溪市红塔区凤凰路116号。

　　截至2018年12月31日，云南合和总资产为1,958.04亿元，净资产为803.97亿元；2018年，云南合和实现营业收入88.35亿元，净利润41.80亿元（以上数据未经审计）。

　　云南合和符合《上市规则》第10.1.3第（四）项规定的关联关系情形。云南合和依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　（四）鹏华基金管理有限公司

　　鹏华基金成立于1998年12月22日，法定代表人为何如，注册资本（实收资本）15,000万元，主营业务包括基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。本公司持有鹏华基金50%的股权，且公司董事何如先生担任该公司董事长，该公司系公司的联营企业。该公司住所为深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层。

　　截至2018年12月31日，鹏华基金总资产为36.90亿元，净资产为21.83亿元；2018年，鹏华基金实现营业收入20.61亿元，净利润4.56亿元。（以上数据经审计）。

　　鹏华基金符合《上市规则》第10.1.3第（三）项规定的关联关系情形。鹏华基金依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　（五）其他关联方

　　除上述关联方外，公司的关联自然人、其他关联法人包括：

　　1、关联自然人

　　根据《上市规则》第10.1.5条的规定，上市公司的关联自然人包括：

　　（1）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

　　（2）上市公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

　　（4）上述第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（5）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有《上市规则》第10.1.5条规定情形之一的自然人；（6）过去十二个内曾经具有《上市规则》第10.1.5条规定情形之一的自然人；（7）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

　　2、其他关联法人

　　根据《上市规则》第10.1.3、10.1.6等相关规定，公司的其他关联法人包括：

　　（1）公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（2）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有《上市规则》第10.1.3条规定情形之一的法人或者其他组织；（3）过去十二个内曾经具有《上市规则》第10.1.3条规定情形之一的法人或者其他组织；（4）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易定价原则和依据

　　公司与各关联方之间发生的业务均严格遵循市场化的定价原则，公司主要业务具体定价依据如下：

　　1、证券经纪服务收入：参照市场上同类交易服务的佣金费率定价；

　　2、投资咨询服务收入或支出：参照市场价格水平及行业惯例定价；

　　3、财务顾问服务收入或支出：参照市场价格水平及行业惯例定价；

　　4、金融产品代销服务收入或支出：参照产品发行方统一销售政策定价；

　　5、资产管理服务收入或支出；参照市场价格水平及行业惯例定价；

　　6、承销保荐服务收入或支出：参照市场价格水平及行业惯例定价；

　　7、资产托管服务收入或支出：参照市场价格水平及行业惯例定价；

　　8、运营外包收入或支出：参照市场价格水平及行业惯例定价；

　　9、回购交易：参照市场价格水平及行业惯例定价；

　　10、股票、债券或衍生品销售交易收入或支出：参照市场价格水平及行业惯例定价；

　　11、收益权转让交易：参照市场价格水平及行业惯例定价；

　　12、认购金融产品：参照市场价格水平及行业标准认购相关金融产品并支付管理费；

　　13、房屋、通信管道租赁收入或支出：参照市场价格水平定价；

　　14、物业服务支出：参照市场价格水平定价；

　　15、会议和酒店服务支出：参照市场价格水平定价；

　　16、工程设计、环境监理服务和咨询服务支出：参照市场价格水平定价；

　　17、共同投资：参照市场价格水平定价。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　在年度日常关联交易预计范围内，关联交易实际发生时，公司将另行签订相关协议。关联交易发生超出预计范围的，公司将按照《上市规则》相关规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司拟进行的关联交易有助于公司在日常经营范围内的业务开展、增加盈利机会；

　　2、相关关联交易的定价均参考市场价格进行，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

　　3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事对公司2018年度实际发生的日常关联交易及2019年度预计情况进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　1、公司2018年度实际发生的日常关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。

　　2、公司对2019年将发生的日常关联交易的预计合理，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。

　　3、有关的关联交易情况应根据《上市规则》在公司年度报告和中期报告中予以披露。

　　4、公司第四届董事会第十五次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定，相关关联董事已回避表决，所作出的决议合法有效。我们同意将该项事项提交股东大会审议，审议该事项相关议案时，相关关联股东应回避表决。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十五会议决议公告

　　2、公司独立董事关于2018年度关联交易及预计2019年度日常关联交易的事前认可意见及独立意见

　　特此公告。

　　国信证券股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　股票简称：国信证券          证券代码：002736          编号：2019-025

　　国信证券股份有限公司

　　关于国信证券（香港）金融控股有限公司2019年度

　　为其全资子公司常规性业务提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　根据经营管理需要，国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司国信证券（香港）金融控股有限公司（以下简称“国信香港”）将为其下属全资子公司常规性业务提供担保，预计2019年度担保总额度不超过港币4.5亿元。

　　公司第四届董事会第十五次会议于2019年4月19日审议通过《关于国信证券（香港）金融控股有限公司2019年度为其全资子公司常规性业务提供担保事宜的议案》，表决结果为：九票赞成，零票反对，零票弃权（详见与本公告同日披露的《国信证券股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》）。

　　本次国信香港的担保对象——国信证券（香港）经纪有限公司、国信（香港）金融产品有限公司的资产负债率均超过70%，根据《公司章程》等规定，本次担保尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、国信证券（香港）经纪有限公司

　　（1）公司名称：国信证券（香港）经纪有限公司

　　（2）成立日期：2009年1月29日

　　（3）注册资本：港币4亿元

　　（4）注册地点：香港中环金融街8号国际金融中心2期42层

　　（5）主营业务：全球证券交易与期货交易及咨询服务

　　（6）与公司存在的关联关系：国信香港的全资子公司

　　（7）最新信用等级状况：不适用

　　（8）国信证券（香港）经纪有限公司主要财务状况如下：

　　■

　　2、国信（香港）金融产品有限公司

　　（1）公司名称：国信（香港）金融产品有限公司

　　（2）成立日期：2013年9月2日

　　（3）注册资本：港币1万元

　　（4）注册地点：香港中环金融街8号国际金融中心2期42层

　　（5）主营业务：金融产品的交易主体

　　（6）与公司存在的关联关系：国信香港的全资子公司

　　（7）最新信用等级状况：不适用

　　（8）国信证券（香港）金融产品有限公司主要财务状况如下：

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　国信香港及其全资子公司将于每笔担保业务实际发生时签署相关协议，如达到《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的披露标准，公司将及时公告。

　　四、董事会意见

　　公司第四届董事会第十五次会议所审议的国信香港2019年度为其全资子公司常规性业务提供担保事宜，能提高国信香港全资子公司与不同国际交易对方签订业务协议的审批效率，及时保障其下属公司业务发展的资金需求。国信证券（香港）经纪有限公司和国信（香港）金融产品有限公司经营正常，具备偿债能力。以上担保事项风险可控，符合公司整体利益，可为股东创造良好回报，故同意本次担保事项。本次担保未提供反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司提供的累计对外担保总额为港币1.975亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.32%（按2019年4月19日，1港元对人民币0.85458元的汇率计算）。公司无逾期担保；无涉及诉讼的担保；无因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　特此公告。

　　国信证券股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　股票简称：国信证券证券代码：002736          编号：2019-026

　　国信证券股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　（一）会计政策变更的日期及原因

　　2017年，财政部修订了以下企业会计准则：

　　1、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》；

　　2、《企业会计准则第23号——金融资产转移》；

　　3、《企业会计准则第24号——套期会计》；

　　4、《企业会计准则第37号——金融工具列报》。

　　根据财政部要求，国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）自2019年1月1日起执行上述修订后的金融工具相关会计准则。公司于2019年4月19日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照上述修订后的会计准则22号、23号、24号、37号的规定执行。其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　根据财政部上述修订后的金融工具相关会计准则，金融资产需要视其合同现金流量特征及所属业务模式确定其初始分类和计量属性，分为“以摊余成本计量的金融资产”“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；金融资产减值损失准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，且计提范围有所扩大；套期会计方面，拓宽了套期工具和被套期项目的范围、以定性的套期有效性要求取代现行准则的定量要求、允许通过调整套期工具和被套期项目的数量实现套期关系的“再平衡”；金融工具披露要求相应调整。

　　根据财政部要求，公司自2019年1月1日起执行上述修订后的金融工具相关会计准则。根据衔接规定，公司无需重述前期可比数，但应当对2019年期初的留存收益及其他综合收益进行追溯调整。上述修订后的金融工具相关会计准则对公司财务报表产生较广泛影响。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　2019年4月19日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司董事会认为，公司会计政策根据财政部修订的企业会计准则作出了相应的调整，公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

　　四、独立董事和监事会的意见

　　公司独立董事和监事会均同意公司本次会计政策变更，并认为：公司会计政策根据财政部修订的企业会计准则作出了相应的调整，公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第四监事会第九次会议决议；

　　3、公司独立董事关于变更会计政策的独立意见。

　　特此公告。

　　国信证券股份有限公司董事会

　　2019年4月20日