安徽皖维高新材料股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）年审注册会计师宁云、史少翔审计，并出具标准无保留意见的审计报告。以合并报表口径计算，公司2018年度归属于母公司股东的净利润130,103,371.53元，根据《公司章程》和有关规定，按10%提取盈余公积4,443,420.41元，加上年初未分配利润342,354,919.07元，扣除年度内已分配2017年度股利28,888,420.38元，本年度实际可供股东分配的利润439,126,449.81元。

　　董事会拟定：以2018年12月31日公司总股本1,925,894,692股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.25元（含税）进行分配，共计分配利润48,147,367.30元，剩余未分配利润390,979,082.51元转入下期。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1报告期公司所从事的主要业务

　　报告期，公司按照企业“十三五”发展战略与规划、产业转型升级三年规划，立足聚乙烯醇主业，不断做大做强化工、化纤、新材料、建材四大产业。现公司主要从事聚乙烯醇（PVA）、高强高模聚乙烯醇（PVA）纤维、PVA水溶纤维、PVB树脂、PVA光学薄膜、醋酸乙烯、VAE乳液、聚酯切片、醋酸甲酯、电石渣制水泥熟料及环保水泥，以及其他PVA相关的衍生产品、中间产品和副产品等的研发、生产与销售。产品广泛应用于纺织、食品、医药、建筑、木材加工、造纸、印刷、农业以及冶金、电子、环保等行业。

　　2.2报告期公司经营模式

　　（1）生产模式

　　公司采取面向订单和面向库存两种生产方式相结合的生产模式，使用先进的ERP资源管理系统进行系统管控。对于常规产品，公司依据历史销售数据、产品的生产周期、下阶段销售目标等因素，制定产成品的安全库存和最高库存，并依据市场销售情况，动态调节产成品库存量，达到产销平衡；对于特殊品种产品，公司则根据客户订单制定生产计划，按订单需求进行定制化生产。

　　（2）采购模式

　　公司遵循上市公司内控指引要求，结合公司多年来的实践经验及所处行业特点，建立了适应于公司发展的“集中采购与授权采购相结合”的采购模式。公司实行集团化采购管控，统一管理与信息共享相结合的采购制度，对通用或数量较大的物资，以及项目建设物资，实行集中采购；对专用或者其他特殊需要的物资实行授权采购。公司建立了严格的采购内部审计体系，所有采购部门定期进行内部审计；公司运用“优质采”电子采购平台，建立了公开的供应商门户，实施阳光化采购，有效的增加了采购过程的透明度及竞争性。

　　（3）销售模式

　　公司建立了总部管控下的集中管理销售模式。公司产品销售按销售区域分为出口和内销；按销售方式分为直销和经销商销售。为规范产品销售行为，促进产品销售与市场拓展，公司实行集中销售制度，由母公司销售部门统一指导销售。母公司统一划分产品销售区域、分配市场份额，对于客户需求，实行就近发货的原则，有助于提高资源调配效率，节约销售费用和运输费用，提升了公司整体运营效益。

　　2.3报告期公司所处行业的情况

　　（1）国际聚乙烯醇的发展情况

　　报告期，全球聚乙烯醇（PVA）生产主要集中在中国、日本、美国等少数几个国家和地区，总装置产能约195万吨，2018年实际产量139万吨左右。其中亚太地区是主要生产地区，占世界总产量85%以上。全球具有代表性的企业主要有日本可乐丽株式会社、日本积水化学工业株式会社、日本合成化学工业株式会社、安徽皖维集团有限责任公司、中国石油化工集团公司、台湾长春集团和内蒙古双欣资源集团有限责任公司等（表1）。

　　表1  2018年中国以外主要聚乙烯醇（PVA）产品装置状况

　　■

　　资料来源：中国化学纤维工业协会

　　（2）国内聚乙烯醇的发展情况

　　报告期，我国（含中国台湾）聚乙烯醇（PVA）总产能119.6万吨（表2），2018年实际产量为74.6万吨，是世界上最大的聚乙烯醇生产国。

　　表2  2018年国内聚乙烯醇树脂企业产能汇总表

　　■

　　资料来源：中国化学纤维工业协会

　　国内聚乙烯醇·维纶行业经过多年来的行业洗牌，行业弱势企业不断退出，PVA产品市场已逐步向市场占有率高、研发能力强、技术先进、产业链长、成本低、效益好的优势企业不断集中，由于国内聚乙烯醇·维纶行业集中度的不断提高，像本公司这样的PVA行业龙头企业在未来市场竞争中的发展优势将会不断增强。目前国内PVA主要生产企业依次为本公司、中国石化、内蒙双欣、宁夏大地等，采用电石乙炔法生产PVA的企业占国内总生产能力的70%左右。国内PVA产品主要用于生产聚合助剂、织物浆料、维纶纤维、粘合剂等，随着我国经济的发展，内需和出口的逐年增加，新技术、新工艺、新产品的推陈出新，新应用领域的不断拓展，以及进口产品逐步被替代，推动了PVA产品需求的不断扩大，给国内聚乙烯醇·维纶行业带来新的发展机遇。随着国家深入推进“一带一路”发展战略，聚乙烯醇（PVA）产品的市场出口量也将会逐年增加。

　　报告期，国内普通PVA产品供需基本平衡，价格稳中有升，通过技术创新，开发的高端聚乙烯醇产品创造了较好的经济效益，为企业的利润增长作出了巨大贡献。

　　报告期，随着PVA光学膜、PVB膜、聚合助剂、土壤改良、纸品粘合剂、陶瓷粘合剂、环保以及医药和化妆品等PVA下游行业快速发展，对于特种PVA产品的需求十分旺盛，以本公司为代表的行业龙头企业的特种PVA产品发展迅速，并加大了对PVA纤维、PVB、PVB膜、PVA光学膜等产品的研发力度，PVA特殊品种及延伸产品的生产技术日渐成熟，填补了国内多项空白，PVA新产品正在逐步投放市场，市场占有率也在不断提升，很多产品基本实现进口替代，国内PVA行业下游应用空间得到进一步拓展。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用√不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1、报告期内主要经营情况

　　报告期，公司实现营业收入585,724.48万元，同比增长24.47%，实现归属于上市公司股东净利润13,010.34万元，同比增长52.61%；出口创汇12,549.01万美元，较上年度增长16.60%；公司进一步加强现金流管控取得实效，实现经营性现金净流量135,772.55万元，同比增加185,558.45万元；2018年度公司多项生产经营业绩创历史新高，企业发展呈现良性发展态势。

　　截至2018年12月31日，公司总资产917,097.25万元，同比增长3.47%；期末有息负债22.15亿元，比期初净减少6.61亿元；流动比率和速动比率分别为91.75%和70.08%，分别比期初上升16.42%和17.52%，公司短期偿债能力显著增强。报告期基于谨慎性原则考虑，公司董事会决定对本部醋酐资产组和全资子公司广维化工酒精、醋酸乙烯资产组计提了3,890.97万元的固定资产减值准备，更一步夯实公司资产。目前公司资产负债结构非常稳健，抗风险能力显著增强，资产质量优良。

　　2、导致暂停上市的原因

　　□适用√不适用

　　3、面临终止上市的情况和原因

　　□适用√不适用

　　4、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　（1）本公司本年末纳入合并范围的子公司

　　■

　　上述子公司具体情况详见附注：在其他主体中的权益。

　　（2）本公司本期合并财务报表范围变化

　　本年投资设立合肥德瑞格光电科技有限公司，持股70%。

　　证券代码：600063       股票简称：皖维高新       编号：临2019-004

　　安徽皖维高新材料股份有限公司

　　七届九次董事会决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　安徽皖维高新材料股份有限公司董事会七届九次会议，于2019年3月23日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实际到会9人。会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过充分讨论，以记名投票表决方式进行了表决，审议通过了与2018年年度报告相关的各项报告和议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《公司2018年年度报告》及其摘要（同意9票，反对0票，弃权0票）（详细内容见披露在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《公司2018年年度报告》及其摘要）

　　（二）审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　本报告需提请公司2018年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了《公司2018年度财务决算报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　本报告需提请公司2018年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《公司2018年度利润分配预案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）年审注册会计师宁云、史少翔审计，并出具标准无保留意见的审计报告。以合并报表口径计算，公司2018年度归属于母公司股东的净利润130,103,371.53元，根据《公司章程》和有关规定，按10%提取盈余公积4,443,420.41元，加上年初未分配利润342,354,919.07元，扣除年度内已分配2017年度股利28,888,420.38元，本年度实际可供股东分配的利润439,126,449.81元。

　　董事会拟定：以2018年12月31日公司总股本1,925,894,692股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.25元（含税）进行分配，共计分配利润48,147,367.30元，剩余未分配利润390,979,082.51元转入下期。

　　本预案需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　独立董事对上述事项发表了独立意见（内容详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于公司七届九次董事会相关事项的独立意见》）

　　（五）审议通过了《公司2018年独立董事年度述职报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　该报告全文详见上海证券交易所网站。

　　（六）审议通过了《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　该报告全文详见上海证券交易所网站。

　　（七）审议通过了《2018年度内部控制评价报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　该报告全文详见上海证券交易所网站，华普会计师事务所对该报告出具了《内部控制审计报告》（会专字[2019]0637号）。

　　（八）审议通过了《公司2018年社会责任报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　该报告全文详见上海证券交易所网站。

　　（九）审议通过了《关于2019年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》（同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事吴福胜、高申保、张正和回避表决）

　　预计2019年度公司向关联方采购业务合计金额为24,835.27万元，向关联方销售业务合计金额为12,000万元。

　　本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　独立董事对上述事项发表了独立意见（内容详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于公司七届九次董事会相关事项的独立意见》）

　　该议案具体内容详见公司临2019-006号公告。

　　（十）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，结合华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务的工作状况，董事会提议：续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报表的审计机构。

　　本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　决定2019年4月25日召开公司2018年年度股东大会，会议的主要议程是：

　　1、审议《公司2018年度董事会工作报告》；

　　2、审议《公司2018年度监事会工作报告》；

　　3、审议《公司2018年度财务决算报告》；

　　4、审议《公司2018年度利润分配预案》；

　　5、审议 《关于2019年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》；

　　6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　7、审议《关于吸收合并安徽皖维国际贸易有限公司的议案》。

　　有关召开年度股东大会的具体情况详见公司临2019-009号公告

　　（十二）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　为强化公司的资产管控，防范财务风险，公允地反映公司财务状况及资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，公司对全资子公司广西广维化工有限责任公司（以下简称：“广维化工”）酒精、醋酸乙烯资产组及公司本部醋酐资产组计提了固定资产减值准备，同时对公司持有的子公司广维化工长期股权投资计提了减值准备，具体情况如下：

　　1、固定资产减值准备计提情况：

　　根据《企业会计准则第4号-固定资产》以及《企业会计准则第8号-资产减值》准则之规定，广维化工酒精、醋酸乙烯资产组及公司本部醋酐资产组，鉴于原材料和产品市场发生重大变化，上述资产组生产线开工不足或长期处于闲置状态。报告期公司对上述资产组进行了减值测试，认为部分资产存在一定的减值损失迹象。公司聘请安徽中联国信资产评估有限责任公司对上述资产进行了评估，并出具《安徽皖维高新材料股份有限公司进行减值测试事宜而涉及的醋酸甲酯深加工资产组项目资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2019)第125号）及《广西广维化工有限责任公司进行资产减值测试事宜而涉及的聚乙烯醇（PVA）生产相关的资产组项目资产评估报告》（皖中联国信评报字(2019)第126号）。根据评估结果，上述资产组存在减值迹象，基于谨慎性原则，公司董事会决定本报告期计提固定资产减值准备3,890.97万元，其中：广维化工酒精、醋酸乙烯资产组计提1,962.43万元，醋酐资产组计提1,928.54万元；截至报告期末，广维化工酒精、醋酸乙烯资产组已累计计提固定资产减值准备5,413.43万元，醋酐资产组已累计计提固定资产减值准备1,928.54万元。

　　2、长期股权投资减值准备计提情况：

　　根据《企业会计准则》及相关会计政策规定，报告期末，公司对持有的全资子公司广西广维化工有限责任公司的长期股权投资进行减值判断，鉴于广维化工受市场因素影响，生产经营出现连续亏损，期末账面净资产为-18,301.07万元，已存在减值迹象。基于谨慎性原则，公司董事会决定在本报告期对母公司持有的广维化工长期股权投资计提减值准备2,129.60万元，截至报告期末，已累计对公司持有的广维化工长期股权投资计提减值准备7,697.51万元。

　　3、上述事项对公司利润的影响：

　　报告期计提固定资产减值准备，减少了上市公司2018年度利润总额3,890.97万元；母公司计提长期股权投资减值准备仅减少2018 年度母公司报表利润，对公司 2018年度合并报表利润不产生影响。

　　上述事项的详细内容见《关于计提资产减值准备的公告》（临2019-007）。

　　独立董事对上述事项发表了独立意见，详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于七届九次董事会相关事项的独立意见》。

　　监事会对上述事项发表了意见，详见《公司七届六次监事会决议公告》（临2019-005）。

　　（十三）审议通过了《关于吸收合并安徽皖维国际贸易有限公司的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　安徽皖维国际贸易有限公司（以下简称：“国贸公司”）为本公司的全资子公司，主要从事于自营和代理各类商品和技术的进出口业务。截至2018年12月31日，国贸公司总资产为1,765.35万元，负债为58.89万元，所有者权益为1,706.46万元。

　　国贸公司自成立以来，一直代理本公司的高强高模PVA纤维产品及子公司花山公司胶粉产品的出口业务，并进行少量的自营进出口业务，与公司的关联交易金额占国贸公司全部业务的80%以上。目前本公司现已拥有自主进出口经营权，公司下属机构国际贸易部完全可以承担国贸公司所有的进出口业务，

　　鉴于上述情况，为减少关联交易，优化机构设置，提高公司治理水平，整合公司进出口业务，增强海外市场拓展力度。董事会拟定：以2019年3月31日为基准日，本公司以吸收合并的方式合并国贸公司。合并完成后，本公司作为存续公司，国贸公司终止并依法办理注销登记手续。

　　根据《公司法》的有关规定，吸收合并后国贸公司的债权、债务及相关的民事责任、原有的经营范围及业务均由本公司承继。

　　本次吸收合并事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　本事项提请公司股东大会以特别决议事项进行审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理与本次吸收合并事项相关的所有事宜，授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。

　　上述事项的详细内容见《关于吸收合并全资子公司的公告》（临2019-008）。

　　独立董事对上述事项发表了独立意见，详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于七届九次董事会相关事项的独立意见》。

　　（十四）审议通过了《关于成立营销中心的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　为进一步拓展产品市场，节约人力资源，加强内部管理，减少管理环节，有效整合营销资源，彻底解决公司营销力量分散及营销系统管理存在不足的现状。根据公司总经理的提议，董事会决定：以现有的化工销售部、液体化工销售部、水泥销售部、物资供应部等四个营销部门所承担的职能为基础，成立营销中心，集中管理公司的营销工作，原各部门为营销中心下属机构，按公司产品分类情况承担相应的经营业务。

　　（十五）审议通过了《关于设立光学膜分公司的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　“700万平方米/年聚乙烯醇光学薄膜项目”业经公司七届七次董事会审议通过并批准建设，项目总投资 25,340 万元，其中固定资产投资24,820 万元，项目建设期 12 个月，项目建成达产后，预计年销售收入 12,600 万元，年利税 5,246 万元。该项目选址在安徽省巢湖市合巢产业新城。

　　为更好地适应当地政府的投资政策及税收优惠政策，根据公司总经理的提议，董事会决定：设立安徽皖维高新材料股份有限公司光学膜分公司，实行独立经营与核算，专门从事公司“700万平方米/年聚乙烯醇光学薄膜项目”的建设及后续生产经营工作。

　　三、上网公告附件

　　《独立董事关于公司七届九次董事会相关事项的独立意见》

　　四、报备文件

　　《七届九次董事会决议》

　　特此公告

　　安徽皖维高新材料股份有限公司

　　董   事   会

　　2019年3月26日

　　证券代码：600063       股票简称：皖维高新       编号：临2019-005

　　安徽皖维高新材料股份有限公司

　　七届六次监事会决议公告

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　　一、监事会会议召开情况

　　安徽皖维高新材料股份有限公司监事会七届六次会议，于2019年3月23日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到监事3人，实际到会3人。会议由监事会主席李明先生主持，董事会秘书列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论，以到会监事一致赞成的表决结果审议通过了几项决议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2018年度监事会工作报告》（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　本报告需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了《2018年年度报告》及其摘要，并发表如下审核意见：（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　1、《2018年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、《2018年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2018年度的财务状况、经营成果及其他重要事项。

　　3、未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、同意公司按时披露《2018年年度报告》及其摘要。

　　（三）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》并发表意见。（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　公司本次计提资产减值准备事项的决策程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》及有关规定和公司实际情况，能更加客观、公允、真实地反映公司财务状况和资产价值。同意报告期公司对广维化工可能存在减值迹象的酒精、醋酸乙烯资产组和公司本部醋酐资产组计提固定资产减值准备；同意报告期公司对其持有的全资子公司广维化工长期股权投资计提减值准备。

　　三、备查文件

　　《公司七届六次监事会决议》

　　特此公告

　　安徽皖维高新材料股份有限公司

　　监   事   会

　　2019年3月26日

　　证券代码：600063       股票简称：皖维高新       编号：临2019-006

　　安徽皖维高新材料股份有限公司

　　关于2019年度公司与关联方日常关联交易预计的公告

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　　重要提示：

　　● 本公告所列公司与关联方2019年度日常关联交易预计需提请公司2018年度股东大会审议。

　　● 公司与关联方的日常关联交易不会对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2019年3月23日，公司七届九次董事会审议通过了《安徽皖维高新材料股份有限公司2019年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》，关联董事吴福胜、高申保、张正和对该议案回避表决，其他非关联董事全票表决通过。上述议案尚需提请公司2018年度股东大会审议批准，关联股东安徽皖维集团有限责任公司回避表决。

　　2、上述议案在董事会审议前已得到公司独立董事的事前认可。公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了《公司与关联方日常关联交易预计的独立意见》，认为：公司与控股股东及其他关联方的日常关联交易事项属正常经营性往来，交易定价按市场原则进行，2018年度所发生的日常关联交易事项符合公司生产经营实际，没有损害公司及其股东的利益；2019年度关联交易预计充分考虑了公司各类关联业务实际情况，关联交易数额符合公司2019年度经营预算。同意将公司与关联方日常关联交易预计的议案提请股东大会审议。

　　（二）2018年度日常关联交易情况：

　　经2017年年度股东大会批准，公司2018年度预计的日常关联交易金额为35,715.27万元，实际发生的日常关联交易金额为30,585.75万元，在批准控制范围内，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）公司 2019年日常关联交易预计情况：

　　2019年公司与关联方的日常关联交易预计金额为36,835.27万元，其中关联采购预计金额为24,835.27万元，关联销售预计金额为12,000.00万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联方关系

　　（一）安徽皖维集团有限责任公司（以下简称：皖维集团），系本公司控股股东，为国有独资有限责任公司，实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，其前身是安徽省维尼纶厂，始建于1969年，是国家“四五”期间的重点建设项目；注册资本：21,051.66万元；公司地址：安徽省合肥市巢湖市皖维路56号；法定代表人：吴福胜。主营业务为化工产品（不含化学危险品）、化学纤维、建材制品生产销售，高新技术产品的研制开发、生产销售，资本运作。

　　截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额为960,565 万元，净资产为462,486万元；营业收入为602,845万元，净利润为15,335万元。（未经审计）

　　（二）巢湖皖维金泉实业有限公司（以下简称：金泉实业），系皖维集团的全资子公司。注册资本：2000万元；公司地址：安徽省合肥市巢湖市皖维路56号；法定代表人：王家东；主营业务为从事编织袋、复合袋、加气混凝土砌块、乳胶、醋酸钠等产品生产经营。

　　截至 2018年 12 月 31 日，资产总额为12,124.43万元，净资产为3,784.46万元；营业收入为9,328.91万元，净利润为815.01万元。（未经审计）

　　（三）巢湖皖维物流有限公司（以下简称：皖维物流），系皖维集团的全资子公司。注册资本：500万元；公司地址：安徽省合肥市巢湖经济开发区金山路14号；法定代表人：陈爱新；主营业务为从事货物运输、港口作业、仓储保管、工业品贸易等。

　　截至 2018年 12 月 31 日，资产总额为6,806.41万元，净资产为1,547.21万元；营业收入为20,806.89万元，净利润为510.57万元。（未经审计）

　　（四）安徽皖维皕盛新材料有限责任公司（以下简称：皖维皕盛），系皖维集团的控股子公司。皖维集团持有51.67%的股权，王必昌等24个自然人持有48.33%的股权；注册资本：12,000万元；公司地址：安徽省合肥市合巢产业新城；法定代表人：沈小罡；主营业务为从事PVB胶片的生产与销售。

　　截至 2018年 12 月 31 日，资产总额为21,056万元，净资产为14,280万元；营业收入为13,180万元，净利润为1,045万元。（未经审计）

　　皖维集团为本公司关联方，符合《股票上市规则》第十章第 10.1.3 条第（一）款规定的关联关系情形；金泉实业、皖维物流、皖维皕盛为本公司关联方，符合《股票上市规则》第十章第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

　　三、 关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）日常关联交易的主要内容

　　公司日常关联交易包括公司与关联方之间发生的关联销售业务和关联采购业务。

　　（二）日常关联交易的定价政策

　　本公司的日常关联交易遵循的原则：①自愿平等、诚实可信的市场定价原则；②尽量避免和减少与关联方之间的关联交易；③关联董事和关联股东回避表决的原则。

　　本公司与关联方之间的关联销售、关联采购业务产生的关联交易均采用市场化的定价原则。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易的目的

　　公司与关联方的各项日常关联交易均为公司正常生产经营所必需，并按照市场公允价格进行交易。公司与关联方之间的交易遵循自愿平等、诚实可信的市场定价原则，交易没有损害公司长远利益和公司中小股东的利益。

　　（二）交易对公司的影响

　　公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响，也不会影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　五、 备查文件

　　1、公司七届九次董事会决议

　　2、《独立董事关于公司七届九次董事会相关事项的独立意见》

　　特此公告

　　安徽皖维高新材料股份有限公司

　　董   事   会

　　2019年3月26日

　　证券代码：600063       股票简称：皖维高新       编号：临2019-007

　　安徽皖维高新材料股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　■

　　为强化资产管理，防范财务风险，公允地反映公司财务状况及资产价值，报告期安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》等相关规定，对全资子公司广西广维化工有限责任公司（以下简称：广维化工）酒精、醋酸乙烯资产组及公司本部醋酐资产组计提了固定资产减值准备，同时对公司持有的全资子公司广维化工长期股权投资计提了减值准备，具体情况如下：

　　一、计提固定资产减值准备情况

　　（一）计提固定资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则第4号-固定资产》以及《企业会计准则第8号-资产减值》准则之规定，广维化工酒精、醋酸乙烯资产组以及醋酐产品资产组，鉴于原材料和产品市场发生重大变化，该资产组生产线开工不足或长期处于闲置状态。报告期公司对上述资产进行减值测试，认为部分资产存在一定的减值迹象，基于谨慎性原则，公司对可能存在减值迹象的固定资产计提减值准备。

　　（二）计提固定资产减值准备具体情况

　　公司聘请安徽中联国信资产评估有限责任公司对上述资产进行了评估，分别出具《安徽皖维高新材料股份有限公司进行减值测试事宜而涉及的醋酸甲酯深加工资产组项目资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2019)第125号）及《广西广维化工有限责任公司进行资产减值测试事宜而涉及的聚乙烯醇（PVA）生产相关的资产组项目资产评估报告》（皖中联国信评报字(2019)第126号）。根据评估结果，上述资产组存在减值迹象，基于谨慎性原则，公司董事会决定本报告期计提固定资产减值准备3,890.97万元，其中：广维化工酒精、醋酸乙烯资产组计提1,962.43万元，公司本部醋酐资产组计提1,928.54万元；截至报告期末，广维化工酒精、醋酸乙烯资产组已累计计提固定资产减值准备5,413.43万元，公司本部醋酐资产组已累计计提固定资产减值准备1,928.54万元。

　　二、计提长期股权投资减值准备情况

　　（一）计提长期股权投资减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》及相关会计政策规定，报告期末，公司对持有的全资子公司广维化工长期股权投资进行减值判断，鉴于广维化工受市场因素影响，生产经营出现连续亏损，期末账面净资产为-18,301.07万元，已存在减值迹象。基于谨慎性原则，公司董事会决定在本报告期对母公司持有的广维化工长期股权投资计提减值准备。

　　（二）计提长期股权投资减值准备的情况

　　本报告期，对母公司持有的全资子公司广维化工长期股权投资计提了减值准备2,129.60万元，截至报告期末，已累计对该公司计提长期投资减值准备7,697.51万元。

　　三、本次计提的资产减值准备对公司财务状况和经营成果的影响

　　报告期，计提固定资产减值准备，减少了上市公司2018年度利润总额3,890.97万元；本次母公司计提长期股权投资减值准备仅减少公司 2018 年度母公司报表利润，对公司 2018年度合并报表利润不产生影响。

　　四、本次计提资产减值准备的审议程序

　　1、2019年3月23日召开了七届九次董事会会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》（9票同意，0票发对，0票弃权）；

　　2、2019年3月23日召开了七届六次监事会会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》并发表意见（3票同意，0票发对，0票弃权）。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事，本着审慎负责的态度，已事前审阅了《关于计提资产减值准备的议案》，经过认真讨论，对该事项发表如下独立意见：

　　本次公司计提资产减值准备事项，基于会计谨慎性原则，符合《企业会计准则》及相关规定和公司资产的实际情况，更加客观公允地反映了公司的财务状况和资产价值，有助于向投资者提供真实、完整、可靠的财务数据和会计信息，且决策程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司按有关会计政策计提资产减值准备。

　　六、监事会意见

　　公司本次计提资产减值准备事项的决策程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》及有关规定和公司实际情况，能更加客观、公允、真实地反映公司财务状况和资产价值。同意报告期公司对广维化工可能存在减值迹象的酒精、醋酸乙烯资产组和公司本部醋酐资产组计提固定资产减值准备；同意报告期对母公司持有的全资子公司广维化工长期股权投资计提减值准备。

　　七、备查文件

　　1、七届九次董事会决议

　　2、七届六次监事会决议

　　3、《安徽皖维高新材料股份有限公司进行减值测试事宜而涉及的醋酸甲酯深加工资产组项目资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2019)第125号）

　　4、《广西广维化工有限责任公司进行资产减值测试事宜而涉及的聚乙烯醇（PVA）生产相关的资产组项目资产评估报告》（皖中联国信评报字(2019)第126号）。

　　5、独立董事意见

　　特此公告

　　安徽皖维高新材料股份有限公司

　　董   事   会

　　2019年3月26日

　　证券代码：600063       股票简称：皖维高新       编号：临2019-008

　　安徽皖维高新材料股份有限公司

　　关于吸收合并全资子公司的公告

　　■

　　一、概述

　　安徽皖维国际贸易有限公司（以下简称：“国贸公司”）为本公司全资子公司，国贸公司自成立以来，一直代理本公司的高强高模PVA纤维产品及子公司安徽皖维花山新材料有限责任公司的胶粉产品的出口业务，并进行少量的自营进出口业务，与公司的关联交易金额占国贸公司全部业务的80%以上。目前本公司现已拥有自主进出口经营权，公司下属机构国际贸易部完全可以承担国贸公司的所有进出口业务。为减少关联交易，优化机构设置，提高公司治理水平，整合公司进出口业务，增强海外市场拓展力度，公司七届九次董事会审议通过了《关于吸收合并安徽皖维国际贸易有限公司的议案》，决定以2019年3月31日为基准日，本公司以吸收合并的方式合并国贸公司。本次吸收合并完成后，本公司作为合并方继续存续，被合并方国贸公司依法解散并注销。

　　本次吸收合并事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司章程》的有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、合并方基本情况

　　1、公司名称：安徽皖维高新材料股份有限公司

　　2、公司类型：股份有限公司（上市）

　　3、统一社会信用代码：91340100153584043T

　　4、公司住所：安徽省巢湖市巢维路56号

　　5、法定代表人：吴福胜

　　6、注册资本：1,925,894,692元

　　7、成立日期：1997年5月23日

　　8、经营范围：公司许可经营项目：水泥用石灰石开采，氧气、溶解乙炔、醋酸乙烯、电石、工业乙酸酐、工业冰乙酸、乙醛、醋酸甲酯的生产和销售（只限于在生产厂区范围内销售本企业生产的上述产品）。一般经营项目：各种高低聚合度和醇解度的PVA系列产品、高强高模聚乙烯醇纤维、超高强高模PVA短纤及长丝、PVA水溶性纤维、聚乙烯醇薄膜、PVB树脂、可再分散性乳胶粉、粘合剂用相关产品、聚乙烯醇强力纱、涤纶纤维、聚酯切片、聚醋酸乙烯乳液、高档面料、水泥、石灰制造、销售，工业与民用建筑工程施工三级（限建筑分公司经营），设备安装，机械加工,铁路轨道衡计量经营；建筑用石料、水泥用混合材、化工产品的生产与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（除国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、财务状况：截止2018年12月31日，资产总额917,097.25万元，负债总额454,,830.06万元，净资产460,763.72万元，营业收入585,724.48 万元，利润总额14,976.96万元，归属母公司所有者的净利润13,010.34万元。（以上财务数据业经审计）

　　三、被合并方基本情况

　　1、公司名称：安徽皖维国际贸易有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　3、统一社会信用代码：91340100559230907D

　　4、公司住所：安徽省合肥市巢湖经济开发区金山路14号标准厂房202室

　　5、法定代表人：童斯全

　　6、注册资本：壹仟陆佰捌拾万圆整

　　7、成立日期：2010年07月29日

　　8、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家禁止或限定公司经营的除外）。

　　9、财务状况：截止2018年12月31日，总资产1,765.35万元，净资产1706.46万元，负债58.90万元，营业收入1,895.93万元，净利润8.57万元。（以上财务数据业经审计）

　　四、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

　　1、以2019年3月31日为基准日，本公司以吸收合并的方式合并国贸公司，并承继国贸公司债权、债务、相关的民事责任及原有的经营范围和业务。

　　2、本次吸收合并完成后，本公司继续存续经营，国贸公司的独立法人资格将被注销。本次吸收合并不涉及本公司的股本及股东变化。

　　3、合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人及公告义务。

　　4、合并各方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续。

　　5、合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

　　五、本次吸收合并的目的及对上市公司的影响

　　国贸公司自成立以来，一直代理本公司的高强高模PVA纤维产品及子公司安徽皖维花山新材料有限责任公司的胶粉产品的出口业务，与公司的关联交易金额占国贸公司全部业务的80%以上。目前本公司现已拥有自主进出口经营权，公司下属机构国际贸易部完全可以承担国贸公司的所有进出口业务。本次吸收合并事项既减少了管理层级，优化了机构设置，提高了公司治理水平，又整合了公司进出口业务，增强了公司海外市场拓展力度。

　　由于国贸公司系本公司全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的资产负债情况及当期损益产生影响，不会损害公司及股东利益。

　　六、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

　　根据《公司章程》的有关规定，该事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司管理层办理与本次吸收合并事项相关的事宜，授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。

　　七、备查文件

　　1、公司七届九次董事会决议

　　2、独立董事关于公司七届九次董事会相关事项的独立意见

　　特此公告

　　安徽皖维高新材料股份有限公司

　　董   事   会

　　2019年3月26日

　　证券代码：600063                  证券简称：皖维高新              公告编号：临2019-009

　　安徽皖维高新材料股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次：

　　2018年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月25日  14点30分

　　召开地点：公司东办公楼三楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月25日

　　至2019年4月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案业经公司七届九次董事会和七届六次监事会审议通过，议案审议情况详见刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《七届九次董事会决议公告》（临2019-004）、《七届六次监事会决议公告》（临2019-005）。

　　上述报告或议案的全文将会在年度股东大会召开前披露在上海证券交易所网站上。

　　2、特别决议议案：7

　　3、对中小投资者单独计票的议案：所有议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：《关于2019年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》

　　应回避表决的关联股东名称：安徽皖维集团有限责任公司

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

　　（二）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持本人身份证、持股凭证、股东授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（三）参会登记时间：2019年4月24日（星期三）全天。

　　（四）登记地点：本公司证券部

　　六、其他事项

　　（一）会议联系人：王军、史方圆

　　（二）会议联系电话：0551-82189294；传真：0551-82189447

　　（三）股东出席本次临时股东大会现场会议的差旅费及食宿自理。

　　特此公告。

　　安徽皖维高新材料股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　附件：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　安徽皖维高新材料股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月25日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　  年   月   日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：600063                                                   公司简称：皖维高新

　　安徽皖维高新材料股份有限公司