深圳和而泰智能控制股份有限公司_新浪财经

深圳和而泰智能控制股份有限公司

中国证券报

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以855,435,396为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司主营业务为家庭用品智能控制器的研发、生产和销售；微波毫米波射频模拟相控阵T/R芯片设计研发、生产和销售，智能硬件及大数据运营服务平台业务。

　　1、智能控制器业务

　　（1）主要业务和产品

　　公司为家电等家庭用品产业集群规划、研发、设计、生产智能控制器。智能控制器是人工智能技术与自动控制技术的有机集合，也是集微电子技术、电子电路技术、现代传感与通讯技术、智能控制技术、人工智能技术为一体的核心控制部件，是指独立完成某一类特定功能的计算机单元，在家电等整机产品中扮演“心脏”与“大脑”的角色，是相应整机产品的最核心部件之一。

　　公司的智能控制器产品应用领域广泛，涵盖家用电器、汽车、家用医疗与健康、智能建筑与家居、电动工具、卫浴、宠物用品、美容美妆、母婴用品、智能卧室产品等众多产业门类，形成以家庭用品和个人生活用品综合产业集群为核心的广泛服务领域。公司主要产品为家用电器智能控制器、健康与护理产品智能控制器、电动工具智能控制器、智能建筑与家居智能控制器、汽车电子智能控制器、LED应用产品、智能卧室、智能美容美妆、智能净化等智能硬件系列产品。

　　公司实施“三高”经营定位，即高端技术、高端市场、高端客户，是伊莱克斯、惠而浦、西门子、GE、HUNTER、TTI、ARCELIK、SEB、VIESSMANN等全球著名终端厂商在智能控制器领域的全球主要合作伙伴之一，或中国唯一的合作伙伴。公司凭借在智能控制器领域的雄厚研发实力，已成为了全球家庭用品智能控制器行业最具影响力的龙头企业之一，是全球高端市场唯一兼具智能控制器研发、设计、中试、生产的专业企业。经过十九年的耕耘与发展，公司在研发、技术、市场、客户、精益生产等方面在行业中处于明显优势地位。

　　智能控制器的核心功能是提高设备的效率、精度和智能化。随着各种设备日益朝数字化、功能集成和智能化方向发展，智能控制器的渗透性进一步增强，应用领域日趋广泛。近几年智能控制器在家电领域不断更新换代的情况下，需求量在不断提升；同时，在健康与护理产品、电动工具和汽车电子等领域的应用率也不断提升，工业控制和医疗器械等新的领域也不断得到应用。随着技术进步和人们对生活品质要求的不断提高，家电产品以及各种泛家电等家庭用品、甚至是工业设备正在经历由机械化、电子化时代向智能化时代转变的过程，并且智能化步伐日趋加快，这两个过程转变都将对智能控制行业产生积极影响：一方面是如上述分析的将进一步提升智能控制器在下游应用领域的渗透率；另一方面是下游家电、泛家电等家庭用品产品对智能控制器的要求将越来越高，智能控制器能实现的功能越来越强大，产品的技术含量和附加值都将不断提升。因此，渗透率提升及产品价值的提升也将有力的促进行业市场容量的增长。公司主要客户为国际知名终端厂商，如伊莱克斯、惠而浦、西门子、TTI等，这些国际企业主要走品牌运作路线、技术研发路线和销售渠道路线，讲究专业化分工，将智能控制器等配件交由专业厂商生产，目前这种趋势已经扩展到国内大型品牌厂商。因此，未来的专业化分工将给以公司为代表的国内专业智能控制器生产厂商带来良好的市场机遇。另外，近年来随着全球产业向中国转移，给中国企业带来了发展机遇，公司凭借明显的研发优势及良好的综合运营能力、供应链整合能力等，在全球行业竞争格局中处于龙头地位，保障了公司经营业绩的稳步快速增长。在上述智能控制器产品渗透率不断提升、智能控制器的技术含量和附加值不断提升、全球产业向国内专业以及下游品牌厂商专业化分工趋势更加明显的背景下，公司结合自身优势，抓住机遇，纵深现有客户做深做透，横向拓宽产品品类，扩大产品线，在公司的大战略下，健康与护理产品、汽车电子、新型智能控制器及智能硬件等领域取得了一定的突破，经营业绩得到了快速增长。

　　（2）经营模式

　　报告期内，公司经营模式未发生重大变化。

　　采购方面，公司设立了独立的供应链管理和采购部门，建立了严格的供应商准入和供应商管理制度，拥有完善的供应商管理流程，与供应商之间建立了良好的战略合作伙伴关系。

　　生产方面，公司设有独立完整的生产制造管理与执行部门，产品的所有主要生产制造环节均自行独立组织完成。采取先进的智能制造云技术管理及ERP管理系统实施相应生产管理，并通过了国际著名认证机构（TüV）组织的ISO9001、ISO13485、TS16949、ISO14001、OHSAS18001管理体系审核及认证，公司产品能满足世界各主要市场对相应产品的生产工艺标准要求，满足行业内包括相关领域国际著名终端厂商在内的客户的工艺、质量标准要求。

　　销售方面，公司产品根据终端厂商的不同要求采取定制模式销售，根据订单相应内容来决定所需的物料、工时、生产工序和研发投入，基本遵循以销定产模式。公司针对终端厂商的个性化定制直接销售，产品销售对象主要为国际著名终端厂商，产品销售风险较小。公司利用CRM系统（用计算机自动化分析销售、市场营销、客户服务以及应用等流程的软件系统），进行订单、物料及客户关系等管理，旨在通过提高客户的价值、满意度、赢利性等来缩减销售周期和销售成本、增加收入、寻找扩展业务所需的新的市场和渠道。

　　（3）公司在智能控制器行业所处的行业地位

　　智能控制器行业是技术密集型和知识密集型相结合的产业。公司经过十九年的耕耘与发展，汇集了清华大学和哈尔滨工业大学两所著名高校的股东背景与后台技术资源，已经成为全球家庭用品智能控制器领域最具竞争力的核心企业，在全球范围内的相应产业已成为较有影响力的行业龙头企业，是全球家用智能控制器市场的主力企业之一。

　　公司成立以来，以优秀的研发和技术创新能力为核心竞争力，目前已经成为该行业内全球研发能力最强、研发队伍规模最大、自有知识产权最多的企业，技术地位与影响力得到了全行业所有大客户的认可与赞赏，技术创新能力和技术影响力已经稳居全球行业前列。同时，公司由初创到快速成长，基础管理与运营平台日臻完善，资产规模与经营规模不断扩大，从十年前作为代表性的中国企业有资格进入全球高端市场开始，到目前几乎成为全球高端市场的所有著名客户的核心供应商之一，行业影响力已经举足轻重，并且，未来完全有机会成为全球高端市场研发水准最高、质量等运营管控水准最高、最具行业影响力、市场占有率最高的企业。

　　（4）智能控制器行业的周期性特点

　　随着物联网的快速发展，围绕着改变家庭生活方式的智能化产品的不断增加，消费升级及传统家庭用品智能化等，促使智能控制器行业目前进入快速成长期，由于智能控制器应用领域极其广泛，同时其生产设备又具有较强的通用性，因而智能控制器行业受某个领域周期性、季节性波动的影响较小，行业周期性不明显，行业的季节性较弱，但具体产品可能具有明显的季节性。

　　报告期内，公司家用电器智能控制器、汽车电子智能控制器、电动工具智能控制器、新型智能控制器及智能硬件等产品销售收入均有大幅增长；公司继续发挥技术优势，在应用领域不断开发新技术，得到了各大合作客户的认可和肯定；公司行业地位日益稳固，与伊莱克斯、惠而浦、西门子、BSH、TTI、ARCELIK等全球知名厂商的合作关系日渐紧密。

　　2、微波毫米波射频模拟相控阵T/R芯片设计研发、生产和销售

　　公司子公司铖昌科技主营业务为微波毫米波射频芯片的设计研发、生产和销售，致力于为客户提供模拟相控阵T/R的全套解决方案。铖昌科技在IC行业拥有核心技术的自主研发能力，公司产品质量达到了服务于航天、航空的水准。铖昌科技主要产品包括GaAs功率放大器芯片、GaAs低噪声放大器芯片、GaAs多功能芯片、CMOS多功能芯片、数控移相器芯片、数控衰减器芯片以及GaN宽带大功率芯片等,产品已经批量应用于航天、航空等相关型号装备。

　　围绕国家政策导向，铖昌科技把握军民深度融合大发展机遇，连续攻克了模拟相控阵T/R芯片多项关键技术难题。凭借在微波毫米波射频集成电路领域的先发优势，铖昌科技继续强化微波毫米波射频芯片及相关技术的研究、生产和应用，与国内重点研究院所联合承担国家重大项目，打响产品的知名度，进而增强产品市场竞争力；同时，铖昌科技在维持军用市场占有率持续增量的前提下，加大力度开发民用市场，特别是物联网和5G移动通信市场，加快推进技术转化，实现产品升级，推动公司成为涉及多产业领域、军民品协调发展的多元化高科技企业。

　　3、智能硬件及大数据运营服务平台业务

　　智能硬件是继智能手机之后的一个科技概念，通过软硬件结合的方式，对传统设备进行改造，进而让其拥有智能化的功能。智能化之后，硬件具备连接的能力，实现互联网服务的加载，形成“云+端”的典型架构，具备了大数据等附加价值。智能硬件是新一代智能感知、绿色计算、大数据等信息技术的集成应用，但核心仍然离不开智能控制技术、移动互联技术、大数据与人工智能技术、通讯技术等基本控制技术。智能控制器作为智能硬件的中枢与“大脑”，为公司智能硬件产品族的研发奠定坚实的技术基础。公司近年来陆续开发了智慧睡眠、智慧美容、智慧家电、智慧水生态、智慧农业等领域100多种智能硬件族群。目前已在家庭端实现基于睡眠、美容、健康饮食、安全用水、安防、卫浴、自然环境等多设备、多品牌互联互通，打造智慧家庭全场景服务闭环；在产业端，已为养老院、美容院、酒店、学校、幼儿园、地产商、净水行业、农业等多种行业提供全周期、全链条、全维度、全方位的专业级运营顾问式服务，引领传统行业智能化升级，形成多领域行业解决方案。公司打造了以数据为基础，通过AI及大数据计算和分析，以支撑制造业全产业链按新秩序运行的一站式服务平台（简称“厂商运营服务平台”）。依托平台数据服务能力，对制造端提供全链条、全周期的运营顾问式服务。同时，公司对整机系统数据服务进行深度挖掘，并采用和整机厂商或研究单位合作的模式，加速厂商运营服务平台的快速落地。

　　公司以优秀的研发和技术创新能力为核心竞争力，目前已经成为该行业内全球研发能力最强、研发队伍规模最大、自有知识产权最多的企业，技术创新能力和技术影响力已经稳居全球行业前列。截止2018年12月31日，公司及下属子公司累计申请专利1290件，其中申请发明专利477件、实用新型656件、外观设计75件、美国发明14件、英国发明1件、PCT67件；公司及下属子公司累计申请软件著作权共计64件、商标申请共计77件。公司始终以技术创新为核心竞争能力，以规范化、国际化运营管理为发展依托，以规模化、集约化经营为竞争形态，十九年以来，专注务实的征程，以“领航智能产业，创造美好生活”为历史使命，践行“敏锐敏捷，认同认真”的企业精神，以科技铸造辉煌。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内，公司坚持技术先行引领发展，坚持“实业+资本”驱动发展，坚持自主创新、军民融合带动发展，公司作为智能控制器龙头企业之一，基于领先的技术研发能力、优秀的配套服务能力、严格供应链管理等优势，获得了国内外高端大客户青睐，订单不断增加，保持了营业收入和净利润的快速增，智能硬件与运营服务方面与各行业标杆企业的合作迅速铺开，各项业务健康发展，综合实力持续增强，源头技术驱动的战略布局成果不断显现。面对复杂的国内外经济形势，公司加快全球化布局，收购了意大利NPE公司55%股权；同时还布局了上游产业链核心芯片（集成电路）技术，进入微波毫米波射频芯片专业 IC 领域，加大在民用及5G物联网芯片方面的研发投入，将快速提升公司整体经营业绩，进一步提升公司核心竞争力。

　　1、发挥技术优势，坚持“三高”定位，做深做透智能控制器业务

　　报告期内，公司继续实施“高端技术、高端市场、高端客户”的经营定位，始终坚持优质大客户战略，公司的研发能力、制造能力、品管能力、国际化运营能力、物流和综合服务能力得到全球行业领先大客户的一致认可，公司在行业内拥有突出的领先优势。公司始终围绕年度战略规划开展工作，以规范化、国际化运营管理为发展依托，在技术规划、研发、设计、测试、制造工艺、信息管理等多方面实现与欧美标准全面接轨，不断夯实公司在“研发与技术服务”、“综合运营能力”及“市场行业龙头地位”方面的核心竞争优势。

　　报告期内，在原材料涨价的外部环境下，公司一方面积极与客户沟通价格调整方案；另一方面狠抓精益管理，降低综合成本。采取的措施包括发挥技术优势，稳步推进器件替代及不断地通过设计优化，降低物料及产品成本；通过制程管理，提高生产效率，降低制造成本；加大成本费用管控，提质增效。公司成功地应对了原材料涨价的不利局面，实现了业绩的稳定增长。

　　报告期内，公司实现营业收入2,671,111,130.44元，同比增长35%；实现营业利润248,387,161.77元，同比增长19.21%；实现归属于上市公司股东的净利润221,939,592.05元，较上年同期增长24.61%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润212,741,775.01元，较上年同期增长43.53%；经营活动产生的现金流量净额为291,588,353.93元，较上年同期增长56.91%。

　　2、收购意大利NPE公司55%股权，加速全球化布局

　　报告期内，公司全资子公司和而泰智能控制国际有限公司收购了De’Longhi Appliances S.r.l.（以下简称“德龙”）的全资子公司NPE 55%的股权，并与原股东一起对NPE进行增资。NPE主要客户为德龙、博世西门子、伊莱克斯等一线终端厂商。2018年NPE销售收入为5,317.47万欧元，净利润相比2017年有明显提升。此外，NPE拥有较好的研发能力、市场拓展能力、质量管理能力、生产制造能力、工程与工艺能力，将为公司建立欧洲运营中心提供有力的保障。

　　随着公司的不断发展壮大，尤其是海外销售规模、采购规模的快速增长，同时，为应对瞬息变化的全球政治环境，构建海外运营中心势在必行，本次收购将有利于公司在欧洲进行产业及营销基地布局，形成横跨亚洲、北美洲、南美洲及欧洲的全球化布局。全球化布局有利于公司实现人才本土化，强化与本土客户的沟通、销售服务、跨国采购、研发以及快速技术服务等能力，从而大幅提升公司的综合服务能力。海外运营中心的构建有利于公司深度贴近核心客户，规避单一国家或单一基地有可能给客户带来的国家政策、贸易政策、汇率等各类风险的影响，有利于公司更加及时、快速、有效地响应国际大客户对研发、生产、物流等方面的多重需求，有利于公司海外业务及国际化供应链渠道的开拓及发展，有利于进一步夯实公司国际化竞争力和行业影响力。

　　3、收购铖昌科技，微波毫米波射频芯片开启5G和专业IC龙头之路

　　报告期内，公司以自有资金计6.24亿元收购浙江铖昌科技有限公司80%股权，铖昌科技主营业务为微波毫米波射频芯片的研发、生产及销售，是国内微波毫米波射频芯片领域唯一一家承担国家重大型号任务的民营企业，技术方面具备核心竞争优势。公司主营业务智能控制器上游核心在于IC（集成电路），铖昌科技在IC领域具备国内领先的核心技术，可达到服务特定行业的高技术水准，因此，公司通过收购铖昌科技使得公司的产业链技术储备得到了关键提升。收购铖昌科技后，在公司战略指导下，铖昌科技加大了在民用及5G物联网芯片方面的研发投入，未来将大幅提升公司在自主可控的民用及物联网芯片领域的市场地位，提高公司竞争能力。

　　铖昌科技在IC领域的核心技术与专业能力，将有力支撑和有效服务于公司的智能控制器主业，有利于公司向上游产业链核心环节延伸，使公司在全球智能控制器行业中具备更独特、更专业的核心竞争力。毫米波频段作为5G峰值流量的承载频段，是5G频谱战略的重要组成部分，目前，中国的毫米波射频芯片及器件主要用于是军工领域，而美国、韩国都确定了5G毫米波频段，中国预计即将分配毫米波频段，如果5G毫米波基站开建，铖昌科技也将迎来了新的市场机会。铖昌科技已组织了面向5G使用的毫米波射频芯片研发团队，旨在进入国内通信主设备商的供应链。

　　4、聚焦智能硬件与大数据运营平台服务，多行业智能硬件与运营平台解决方案全面落地

　　公司聚焦智能硬件与运营平台服务，报告期内加大相关研发投入，开发了智慧睡眠、智慧美容、智慧家电、智慧水生态、智慧农业等领域100多种智能硬件族群，形成多领域行业解决方案。在家庭端，已实现基于睡眠、美容、健康饮食、安全用水、安防、卫浴、自然环境等多设备、多品牌互联互通，打造智慧家庭全场景服务闭环。在产业端，已为养老院、美容院、酒店、学校、幼儿园、地产商、净水行业、农业等多种行业提供全周期、全链条、全维度、全方位的专业级运营顾问式服务，引领传统行业智能化升级。

　　报告期内，一、在智慧酒店方面，公司合作实施华润木棉花酒店、碧桂园潼湖凤凰酒店、百花湖酒店一期智慧酒店项目等，构建了智慧酒店服务生态，可实现多维场景闭环服务；二、在智慧美容美妆方面，公司与珀莱雅、美盟、浩特尔等开展智能美妆镜解决方案合作，由公司提供硬件产品和软件解决方案，按照客户需求，做定制性开发，收取开发费用和产品费用，与珀莱雅下属子公司签署合作协议，预计三年内向公司采购智能魔镜设备5,000套；三、在智慧水生态方面，联合沁园、东研及海尔发布多款智能净水器，打造了智慧水务多场景解决方案落地，例如深圳电信总部大楼信息枢纽大厦、华润社区供水系统解决方案等项目；四、在智慧养老方面，公司与深圳任达养老、江门仁爱、深圳市福利中心、深圳南山区福利中心等养老院合作，打造智能养老解决方案，为老人提供智能化、科学化的照护服务；五、在智慧校园方面，推进了部分项目快速落地，已经在青岛平度、深圳、浙江衢州、杭州、河北、广州、东莞、长沙等地打造了示范项目点，签约数十家幼儿园，并通过示范效应，打通营商模式，联合运营商力量，开拓各地校园市场；六、在智慧农业方面，在深圳、惠州等地的多个大型农场落地，借助智能化设备及运营分析，对作物生长过程的关键因子进行监测和控制，从而帮助农场实现“标准化种植”。另外，公司积极推进与运营商、地产商的全方位合作，完成15个省市业务布局，与中国电信、中国移动、中国联通三大运营商在智能硬件销售，解决方案推广等方面广泛的开展合作。

　　5、产能扩大项目(二期)及长三角扩产项目建成，整体产能将迅速增长，凸显两大战略基地核心优势

　　公司智能控制器生产技术改造及产能扩大项目（二期）的主体建筑已经建成，二期扩产项目的建成和投入使用，将大幅提高公司整体产能，促使公司成为行业内具有绝对竞争优势的企业，从而更好的为全球客户提供更好的服务。在二期扩产项目建设中，公司在工艺、设备、研发等方面做了规划提升，涉及资源管理、产品研发、仓储物流、制造车间、自动化产线、机器人及MES的使用等多方面，提高了工厂自动化程度，将打造成为行业内智能化、自动化智慧工厂的标杆。

　　公司在杭州经济开发区投资的产能项目在顺利建设中，公司将充分借助长三角的各项资源和地域优势，吸引当地技术人才，进一步提高公司研发团队的整体实力。另外，公司的主要客户如伊莱克斯、惠而浦、西门子、BSH、TTI、HUNTER、苏泊尔等均在长三角地区设立生产基地或采购中心，杭州基地的建设可以更好的为国际品牌客户进行产品配套服务，有助于公司与客户更加便捷的进行信息交流、同步研发，实现及时供货和快速响应。

　　凭借两大战略基地的核心优势，公司将为更多客户及产业提供更完备、更智能化、更优质的服务，将充分借助长三角、珠三角经济圈的各项资源和地域优势，逐步扩大集团运营规模，推动公司集团化、全球化发展进程。

　　6、实施员工持股计划，完善激励机制

　　为深化公司的激励体系，充分调动公司核心骨干的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才及业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。报告期内，公司实施了2018年员工持股计划，资金总额为10,000万元，委托长安国际信托股份有限公司设立“长安信托-和而泰员工持股集合资金信托计划”对员工持股计划进行管理，信托计划主要投资于和而泰股票。

　　本次员工持股计划的参与对象为公司子公司铖昌科技的管理人员及核心骨干员工（不包含公司董事、监事及高级管理人员）。截止2018年9月11日，公司2018年员工持股计划已通过二级市场竞价交易方式完成了此次员工持股计划的股票购买，购买均价为7.32元/股，购买公司股票数量为13,306,300股，2018年员工持股计划锁定期自2018年9月12日起12个月。

　　7、公开发行可转债项目已获得中国证监会核准批复

　　公司公开发行可转债项目募集资金总额不超过54,700万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资长三角生产运营基地建设项目、电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目、智慧生活大数据平台系统项目。公司本次公开发行可转债的申请于2019年1月21日获得中国证监会审核通过，并于2019年3月7日收到中国证监会出具的《关于核准深圳和而泰智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、会计政策变更

　　本报告期主要会计政策未发生变更。

　　2、会计估计变更

　　本报告期主要会计估计未发生变更。

　　3、财务报表列报项目变更说明

　　财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报，实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。

　　本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

　　对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002402 证券简称：和而泰公告编号：2019-021

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于开展远期外汇交易业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》。因业务发展需要，公司需开展远期外汇交易业务，现将相关事宜公告如下：

　　一、公司开展远期外汇交易业务的目的

　　公司出口销售收入占主营业务收入总额的50%以上，主要采用美元、欧元、港币进行结算。在人民币对外币汇率浮动的背景下，公司面临一定的汇率波动风险。公司拟开展远期外汇交易业务，通过合理的人民币远期外汇交易，有效降低汇兑损失风险。通过远期外汇交易，公司可有效规避汇率风险，锁定未来时点的交易成本或收益，实现以规避风险为目的的资产保值。

　　二、远期外汇交易业务概述

　　公司拟开展的远期外汇交易业务是为满足正常生产经营需要，在银行办理的规避和防范汇率风险的远期结售汇业务，是指与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。

　　三、预计开展的远期外汇交易业务情况

　　1、远期外汇交易品种

　　公司拟开展的远期外汇交易业务，只限于公司生产经营所使用的主要结算货币——美元、欧元、港币，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的外汇交易业务。

　　2、预计业务期间和远期外汇交易金额

　　公司预计自董事会审议通过之日起12个月内开展远期外汇交易业务，美元币种金额不超过6,000万、欧元币种金额不超过1,000万及港元币种金额不超过2,000万。上述额度内可循环滚动使用。

　　四、远期外汇交易业务的可行性分析

　　公司开展远期外汇交易业务是围绕公司业务来进行的，以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，有利于规避和防范汇率波动风险，降低汇率波动对公司经营业绩造成的影响。公司已制定了《远期外汇交易业务内部控制制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效；同时，公司拟开展的远期外汇交易业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。因此，公司开展远期外汇交易业务能有效地降低汇率波动风险，具有一定的必要性和可行性。

　　五、远期外汇交易业务的风险分析

　　公司开展远期外汇交易业务遵循锁定汇率风险、保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测回款期限和回款金额进行交易，满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

　　远期外汇交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但也可能存在一定的风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

　　2、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

　　六、公司拟采取的风险控制措施

　　1、公司原材料直接对外采购，采用外币交易直接支付外汇，以减少外币结汇量，从而降低汇兑损益。

　　2、公司采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够对客户报价汇率进行锁定；若汇率发生巨幅波动，当远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。

　　3、公司已制定专门的远期外汇交易业务内部控制制度，对远期外汇交易业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定，以降低内部控制风险。

　　4、为防止远期结汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

　　七、会计政策及核算原则

　　公司远期外汇交易业务的相关会计政策及核算原则按照财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《企业会计准则第24号——套期会计》相关规定执行。

　　八、独立董事意见

　　公司开展远期外汇是围绕公司业务来进行的，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了《远期外汇交易业务内部控制制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行的；同时，公司拟开展的远期外汇业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。公司开展的远期外汇业务将遵守相关法律法规规范性文件规定以及公司相关制度的规定，我们同意该事项。

　　九、保荐机构的核查意见

　　保荐机构审阅了公司《远期外汇交易业务内部控制制度》及第四届董事会第二十七次会议相关议案及决议、独立董事出具的意见，经核查，保荐机构认为：

　　1、本次事宜已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司相关制度规定。公司独立董事已对上述事项发表了独立意见；

　　2、公司根据相关规定及实际情况制定了《远期外汇交易业务内部控制制度》，针对远期外汇业务内部管理的制度较为完备，具有相应的风险控制措施；

　　3、公司开展远期外汇交易业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营业绩的影响，符合公司发展的需求，不存在损害公司和股东利益的行为；

　　4、公司拟开展的远期外汇交易的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。

　　综上，保荐机构对公司此次开展远期外汇交易业务事项无异议。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十六日

　　证券代码：002402 证券简称：和而泰公告编号：2019-022

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于续聘2019年度财务审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“公司”) 于2019年3月22日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年继续担任公司财务审计机构。本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　一、概述

　　鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，公司董事会同意续聘其在2019年继续担任公司财务审计机构，聘期一年。

　　二、独立董事意见

　　公司独立董事为本次续聘会计师事务所事项发表事前认可意见和独立意见，具体如下：

　　1、事前认可意见

　　大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务资质，具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验，符合公司2019年度财务审计工作要求。因此，我们同意公司续聘该会计师事务所为公司2019年度的审计机构，同意将本议案提请至公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面符合中国证监会的有关规定，能够独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十六日

　　证券代码：002402 证券简称：和而泰公告编号：2019-023

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于公司收购铖昌科技股权2018年度业绩承诺实现情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年5月完成收购浙江铖昌科技有限公司（以下简称“铖昌科技”）80%股权，公司就铖昌科技2018年度业绩承诺实现情况说明如下：

　　一、基本情况

　　公司于2018年4月18日第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于签署浙江铖昌科技有限公司股权收购及盈利预测补偿协议的议案》，并经2018年5月14日召开的2017年年度股东大会表决通过，同意公司以自有资金6.24亿元收购铖昌科技80%股权，具体详见公司前期在《中国证券报》、《证券时报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。铖昌科技于2018年5月24日完成工商变更登记手续，并取得了杭州市西湖区市场监督管理局核发的《营业执照》。

　　二、业绩承诺情况

　　根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，协议中约定：

　　（一）盈利承诺

　　转让方承诺，铖昌科技在2018年的实际净利润不低于5,100万元，2018年及2019年的合计实际净利润不低于11,600万元，2018年至2020年的合计实际净利润不低于19,500万元（以下简称“承诺净利润”）。

　　本协议中的净利润以经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益前后的归属于母公司的净利润中较低者为准。

　　（二）补偿条件、数额及方式

　　1、铖昌科技在盈利预测补偿期内当年的实际净利润应以收购方委托的具有证券业务资格的会计师事务所出具的《审计报告》中确定的数据为准。

　　2、转让方承诺，若铖昌科技在盈利预测补偿期间内实际净利润未能达到承诺净利润，收购方有权要求转让方对其进行现金补偿。转让方应在需补偿当年收购方年度报告披露后的10个工作日内，依据下述公式计算并确定转让方当年应补偿的现金金额(以下简称“应补偿现金金额”)。

　　3、补偿期限内每个会计年度内应补偿现金金额的计算公式如下：

　　当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×股权转让总价款－累积已补偿金额

　　截至当期期末累积实现净利润数为：铖昌科技在盈利预测补偿期限内截至该补偿年度期末实际净利润的累积值。

　　截至当期期末累积承诺净利润数：铖昌科技在盈利预测补偿期限内截至该补偿年度期末的承诺净利润累积值。

　　三、2018年度铖昌科技业绩承诺完成情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2019]002011号《相关资产业绩承诺实现情况说明的审核报告》，铖昌科技2018年度扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润51,846,070.65元，高于承诺数5100万元。铖昌科技2018年度业绩承诺已经实现，后续年度的业绩承诺仍将继续履行。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第二十七次会议决议

　　2、大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于深圳和而泰智能控制股份有限公司相关资产业绩承诺实现情况说明的审核报告

　　3、国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公司相关资产业绩承诺实现情况的审核意见

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十六日

　　证券代码：002402 证券简称：和而泰公告编号：2019-024

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为更好的推动公司子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年3月22日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为杭州和而泰智能控制技术有限公司（以下简称“杭州和而泰”）、深圳和而泰小家电智能科技有限公司（以下简称“小家电公司”）拟向银行申请银行授信额度提供担保（具体银行以最终申请核准为准），本项保证共计最高本金限额为人民币5200万元，约占本公司2018年12月31日经审计合并报表净资产比例3.25%，具体授信额度如下：杭州和而泰4000万元，小家电公司1200万元。

　　以上担保计划是公司控股子公司初步预案，相关担保事项以与银行正式签署的担保协议为准。

　　根据《公司章程》的规定，为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，须经股东大会审议通过。因此该项担保经董事会审议后，尚需提交股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　上述控股子公司资信状况良好，未向第三方提供担保。杭州和而泰的自然人股东、小家电公司的自然人股东，均与公司不存在关联关系。

　　2. 最近一年财务情况，以下2018年度数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：

　　单位：元

　　■

　　三、担保的主要内容

　　本次公司对控股子公司拟向银行申请银行授信额度提供担保，经第四届董事会第二十七次会议批准，股东大会审议通过后，控股子公司将根据实际情况与银行办理相关手续。

　　担保方式：不可撤销的最高额保证；

　　保证方式：连带保证责任；

　　保证期间：该笔融资项下债务履行期限届满之日起两年。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本次担保的对象均为公司的控股子公司，公司对其日常经营有控制权，而且被担保方经营稳定，具有良好的偿债能力。此次的担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响。

　　本次公司为控股子公司拟向银行申请融资提供担保支持，有助于其解决发展业务所需资金和满足持续经营需求，能够为本公司带来合理的回报，从而进一步提高企业经济效益，符合公司的整体发展利益。

　　公司董事会同意为控股子公司提供担保。

　　五、独立董事意见

　　本次董事会审议了为控制子公司提供担保事项，是为了满足控股子公司生产经营所需作出的，且充分考虑了控股子公司的实际经营情况和信用状况。对于此次担保，公司能有效的控制和防范担保风险。本次担保符合《深交所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等相关法律、法规、公司规章制度的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益，我们同意本次担保事项，并提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为11,000万元（含本次担保事项，其中除公司对参股公司深圳市锐吉电子科技有限公司提供500万元担保之外，其余均为公司对合并报表范围内的下属公司提供的担保），约占本公司2018年12月31日经审计合并报表净资产的6.88%。截止本公告日，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事第二十七次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年三月二十六日

　　证券代码：002402 证券简称：和而泰公告编号：2019-025

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于补选董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“公司”) 于近日收到公司董事王鹏先生的辞职报告，王鹏先生因个人原因，辞去公司董事、第四届董事会提名委员会职务，辞职后不在公司担任其他任何职务。根据《公司法》、《公司章程》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，王鹏先生的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，王鹏先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。王鹏先生在担任公司董事期间勤勉尽责，公司对王鹏先生在任职期间为公司所做的工作及贡献深表感谢！

　　公司于2019年3月22日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于补选董事的议案》，提名聘任冷静女士（简历见附件）担任公司第四届董事会非独立董事候选人，同时接任王鹏先生原担任的公司董事会下属提名委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。本次补选非独立董事后，公司董事中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　独立董事就该事项发表了同意的独立意见，上述事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十六日

　　简历：

　　冷静，女，中国国籍，1979年出生，研究生学历，曾任中科院深圳先进技术研究院工程中心副主任、法国Echosens亚太区总经理，现任深圳市远致富海投资管理有限公司投资总监。

　　截至目前，冷静女士未直接或间接持有本公司股份，与公司实际控制人、控股股东不存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在“失信被执行人”的情形。冷静女士的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

　　证券代码：002402 证券简称：和而泰公告编号：2019-026

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于延长本次公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权期限的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“公司”) 于2018年4月18日召开的第四届董事会第十六次会议及2018年5月14日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，根据2017年年度股东大会决议，公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的股东大会决议及股东大会授权董事会全权办理本次公司公开发行可转债相关事宜的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

　　2019年1月21日，公司本次公开发行可转债申请已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，并于2019年3月7日收到中国证监会的书面核准文件，公司本次公开发行可转债自核准发行之日起6个月内有效（有效期至2019年8月26日）。

　　鉴于本次公开发行可转债的股东大会决议有效期即将到期，为保持本次公开发行可转债工作的延续性和有效性，确保公开发行可转债有关事宜顺利推进，公司于2019年3月22日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于延长本次公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，决定将本次公开发行可转换公司债券股东大会决议及股东大会授权董事会全权办理本次公司公开发行可转债相关事宜的有效期延长至中国证监会关于公司本次公开发行可转债核准批文规定的六个月有效期截止日（2019年8月26日）。

　　除上述延长本次公开发行可转债股东大会决议和股东大会对董事会授权的有效期外，其他授权内容保持不变。

　　公司独立董事已对上述议案发表了明确同意的独立意见。上述议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十六日

　　证券代码：002402 证券简称：和而泰公告编号：2019-028

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于举行2018年度网上业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司定于2019年4月2日（星期二）下午 15:00-17:00在全景网举行2018年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用远程网络的方式举行，投资者可以登录全景·路演天下（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长、总裁刘建伟先生；董事会秘书、财务总监、副总裁罗珊珊女士；独立董事张坤强先生；国信证券股份有限公司保荐代表人周浩先生。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年三月二十六日

　　证券代码：002402 证券简称：和而泰公告编号：2019-017

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　第四届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议通知于2019年3月12日以专人送达、邮件、传真等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2019年3月22日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：

　　1、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2018年度总裁工作报告》。

　　董事会听取了刘建伟总裁所作的《2018年度总裁工作报告》，认为2018年经营管理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，较好地完成了2018年度经营目标。

　　2、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报告》。

　　独立董事游林儒先生、崔军先生、张坤强先生向公司董事会提交了《深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事2018年度述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职。

　　《2018年度董事会工作报告》以及《深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事2018年度述职报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　3、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》；

　　《深圳和而泰智能控制股份有限公司2018年年度报告全文》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《深圳和而泰智能控制股份有限公司2018年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　4、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》；

　　《深圳和而泰智能控制股份有限公司2018年度财务决算报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　5、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》；

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会对公司2018年度内部控制进行了自我评价，并出具了《2018年度内部控制评价报告》。

　　《2018年度内部控制自我评价报告》以及公司独立董事、监事会以及保荐机构、会计师事务所出具的相关意见详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

　　《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事、保荐机构、监事会及会计师事务所出具的相关意见详见指定信息披露网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　7、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》；

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为221,939,592.05元，母公司实现净利润166,194,024.84元。截至本年度末母公司累计未分配利润为459,726,266.97元。

　　根据公司章程关于利润分配政策的相关规定，公司拟进行2018年度利润分配，具体分配预案为：以公司总股本855,435,396股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。

　　2018年度利润分配方案以总股本855,435,396股为基数确定了分配比例和相应的分配总额，后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例可能存在由于总股本变化而进行调整的风险。敬请投资者注意。

　　公司2018年度利润分配方案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、《深圳和而泰智能控制股份有限公司未来三年(2017-2019年)股东回报规划》以及做出的相关承诺。

　　独立董事对2018年度利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　同时公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理2018年度权益分派事宜。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　8、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度向银行申请授信额度的议案》；

　　经审议，董事会同意公司及纳入合并报表范围内的子公司于股东大会审议通过之日起12个月内拟向部分银行申请授信额度总计不超过360,000万元人民币、1,500万美元，授信品种主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资等，最终具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求以及各家银行最终审批的额度为准。提请授权董事长在授信总额度内予以调整拟申请银行间的额度，根据公司及纳入合并报表范围内子公司的实际资金需求状况，办理公司上述授信额度内的一切授信及融资事宜。本项授权期限为一年。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　9、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》；

　　修订后的《子公司管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》；

　　《关于开展远期外汇交易业务的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事及保荐机构出具的相关意见详见指定信息披露网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》；

　　《关于续聘2019年度财务审计机构的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　12、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司收购铖昌科技股权2018年度业绩承诺实现情况说明的议案》；

　　《关于公司收购铖昌科技股权2018年度业绩承诺实现情况说明的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司会计师及保荐机构出具的相关意见详见指定信息披露网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　13、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》；

　　《关于为控股子公司提供担保的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　14、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年投资者保护工作情况报告》；

　　《2018年投资者保护工作情况报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　15、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于补选董事的议案》；

　　《关于补选董事的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　16、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》及大华会计师事务所出具的《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　17、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于延长本次公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》；

　　鉴于本次公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期即将到期，为保持本次公开发行可转换公司债券工作的延续性和有效性，决定将本次公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期延长至2019年8月26日。

　　《关于延长本次公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权期限的公告》具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　18、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》；

　　鉴于股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券的决议有效期即将到期，为保持本次公开发行可转换公司债券工作的延续性和有效性，决定将股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券的决议有效期延长至2019年8月26日。除延长授权有效期外，其他授权内容保持不变。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　19、会议以6票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度公司高级管理人员薪酬的议案》；

　　2018年度，公司高级管理人员总裁刘建伟先生、原执行总裁王鹏先生、副总裁罗珊珊女士、新聘任的执行总裁秦宏武先生，依据市场行情及公司薪酬水平，上述高级管理人员年薪合计为157.5万元人民币。

　　刘建伟、王鹏、罗珊珊回避表决，独立董事发表的独立意见详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　20、审议了《2019年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》；

　　经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审查，董事会同意公司高级管理人员薪酬分为基本年薪与绩效年薪两部分，基本年薪按照月度发放，绩效年薪在每个会计年度结束后根据经营与考核结果经薪酬与考核委员会审核，董事会审议确定具体金额后发放。

　　独立董事发表的独立意见详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　全体董事回避表决，该议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

　　21、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

　　《关于召开2018年年度股东大会的通知》全文详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年三月二十六日

　　证券代码：002402 证券简称：和而泰公告编号：2019-027

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》，决定于2019年4月16日召开公司2018年年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年度股东大会

　　2、召集人：公司第四届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2019年4月16日（星期二）下午14:00-16:00

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年4月15日15:00至2019年4月16日15:00期间的任意时间。

　　5、股权登记日：2019年4月9日。

　　6、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室

　　7、会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2019年4月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　二、会议审议事项

　　1、本次会议审议和表决的议案如下：

　　（1）《2018年度董事会工作报告》；

　　（2）《2018年度监事会工作报告》；

　　（3）《2018年年度报告全文及摘要》；

　　（4）《2018年度财务决算报告》；

　　（5）《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

　　（6）《关于2018年度利润分配预案的议案》；

　　（7）《关于2019年度向银行申请授信额度的议案》；

　　（8）《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》；

　　（9）《关于为控股子公司提供担保的议案》；

　　（10）《关于补选董事的议案》；

　　（11）《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

　　（12）《关于延长本次公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》；

　　（13）《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》；

　　（14）《2018年度公司高级管理人员薪酬的议案》；

　　（15）《2019年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》。

　　公司独立董事将在2018年年度股东大会上述职。

　　2、本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，本次会议审议的以上议案由公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，议案程序合法，资料完备，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定。其相关内容详见2019年3月26日在《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　3、根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的议案需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。议案12至议案13应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2019年4月10日上午9:00-11:00，下午13:30-17:30。

　　2、登记地点：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼本公司董事会秘书办公室。

　　3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　4、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。信函或传真方式以2019年4月10日17：30前到达本公司为准。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省深圳市南山区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼，公司董事会秘书办公室，邮编：518057，信函请注明“2018年年度股东大会”字样。

　　采用传真方式登记的，公司传真号码为：0755-26727137。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　　2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　3、会务联系方式：

　　联系地址：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼本公司董事会秘书办公室

　　邮政编码：518057

　　联系人：罗珊珊、赵小婷

　　联系电话：（0755）26727721

　　联系传真：（0755）26727137

　　（六）备查文件

　　1、第四届董事会第二十七次会议决议；

　　2、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件。

　　特此通知

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362402；投票简称：和而投票。

　　2、填报表决意见：

　　本次会议审议的议案全部为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年4月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年4月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　2018年年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生/女士（下称“受托人”）（身份证号码：）代理本人（或本单位）出席深圳和而泰智能控制股份有限公司2018年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　表决意见表

　　■

　　特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　委托人法定代表人（签字）：

　　委托人身份证件号码或营业执照注册号：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：年月日

　　证券代码：002402 证券简称：和而泰公告编号：2019-018

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　第四届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）第四届监事会第二十一次会议通知于2019年3月12日以邮件、传真、电话及专人送达给各位监事和高级管理人员。会议于2019年3月22日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由监事会主席蒋洪波先生主持，出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议：

　　1、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度监事会工作报告》。

　　《深圳和而泰智能控制股份有限公司2018年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　2、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》。

　　经审核，监事会认为公司董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《深圳和而泰智能控制股份有限公司2018年年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《深圳和而泰智能控制股份有限公司2018年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　3、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》；

　　《深圳和而泰智能控制股份有限公司2018年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　4、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》；

　　经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　《2018年度内部控制自我评价报告》以及公司独立董事、保荐机构以及会计师事务所出具的相关意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

　　公司独立董事、保荐机构及会计师事务所出具的相关意见详见指定信息披露网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　6、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》；

　　公司2018年度利润分配方案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、《深圳和而泰智能控制股份有限公司未来三年(2017-2019 年)股东回报规划》以及做出的相关承诺。

　　独立董事对2018年度利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　7、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司收购铖昌科技股权2018年度业绩承诺实现情况说明的议案》。

　　公司会计师及保荐机构出具的相关意见详见指定信息披露网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

　　独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　监事会

　　二○一九年三月二十六日

　　证券代码：002402 证券简称：和而泰公告编号：2019-020

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2014年非公开发行募集资金基本情况

　　经中国证监会证监许可[2014] 974号文核准，公司于2014年10月非公开发行A股16,016,016股，每股发行价格9.99元，募集资金总额159,999,999.84元，扣除发行费用后募集资金净额150,741,519.34元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字【2014】48070006号）对上述资金到位情况进行了确认。

　　截止2018年12月31日，公司对募集资金项目累计投入15,464.39万元，其中：于2014年10月 22日起至2017 年12月31日止会计期间使用募集资金人民币4,389.64万元；本年度使用募集资金11,074.75万元。截止2018年12月31日，募集资金余额约为人民币647.35万元（含利息收入及理财收益）。

　　（二）2018年非公开发行募集资金基本情况

　　经中国证监会证监许可[2017]1866号文核准，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）10,880,316股。发行价格为每股人民币10.11元。募集资金总额109,999,994.76元；扣除承销费和保荐费3,760,000.00元后的募集资金为人民币106,239,994.76元，已由国信证券股份有限公司于2018年4月 9日存入公司开立在兴业银行深圳后海支行账号为338130100100096929的人民币账户；减除其他发行费用人民币3,084,296.04元后，募集资金净额为人民币104,155,698.72元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（大华验字【2018】000215号）验资报告对上述资金到位情况进行了确认。

　　截止2018年12月31日，公司对募集资金项目累计投入10,415.57万元。

　　二、本年度募集资金的管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，对募集资金实施专项专户集中存储管理；公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批程序，与保荐机构、银行签订《三方监管协议》，上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截止2018年12月31日，公司2014年非公开发行募集资金专户存储情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截止2018年12月31日，公司2018年非公开发行募集资金专户存储情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、2018年度募集资金项目使用情况

　　2014年非公开发行募集资金用于“智能控制器生产技术改造及产能扩大项目（二期）”项目的建设。截止2018年12月31日，该募集资金累计使用15,464.39万元，其他尚未使用的募集资金存放于上述募集资金专户中。本报告期内，2014年非公开发行募集资金的实际使用情况参见“2014年非公开发行募集资金使用情况对照表（2018年度）（表1）。

　　2018年非公开发行募集资金用于“智能硬件产品族研发与产业化”项目及补充流动资金，本报告期内，2018年非公开发行募集资金的实际使用情况参见“2018年非公开发行募集资金使用情况对照表（2018年度）（表2）

　　表1：

　　2014年非公开发行募集资金使用情况对照表（2018年度）

　　单位：万元

　　■

　　注①因募集资金产生利息收入和投资收益，所以累计使用募集资金总额大于募集资金总额。尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户中。

　　表2：

　　2018年非公开发行募集资金使用情况对照表（2018年度）

　　单位：万元

　　■

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。