广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　公司代码：600866                                                  公司简称：星湖科技

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　由于公司2018年度累计可供股东分配的利润仍为负数，未达到《公司章程》和《分红管理制度》规定的现金分红条件，同时，公司正处于战略转型的关键阶段，结合公司所处相关行业发展特点和公司实际情况，2018年度拟不进行利润分配，不进行公积金转增股本。

　　上述分配预案业经2019年3月22日召开的第九届董事会第十七次会议审议表决并全票通过。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务情况

　　公司是以生物发酵和生物化工为核心技术的制造型企业，主要从事食品添加剂、饲料添加剂、化学原料药、医药中间体的研发、生产和销售，产品应用范围涵盖食品加工、饲料加工、医药制造等多个领域。公司自设立以来，坚持从事和发展生物发酵和生物化工行业，主营业务未发生过重大变化。近年来公司对产业布局和产品结构进行调整，逐步减少生产盈利能力弱的饲料添加剂产品，目前公司主导产品为食品添加剂、化学原料药及医药中间体。

　　（二）经营模式

　　公司采用规模化生产模式，产品合理库存，以销定产，产销平衡。公司根据销售需求计划制订年度、月度生产计划，采取自主生产策略，各生产厂按照以销定产、以产促销的生产经营进行生产。

　　公司生产过程中所使用的主要原燃材料为玉米淀粉和煤炭等，采购主要采用招标采购模式，生产上使用的主要或关键性原材料直接向生产厂家采购，所需要燃料主要从贸易公司处采购。

　　公司客户主要为食品、饲料和医药工业品市场的客户，销售模式为自主直销和经销商分销，主导的销售模式是直接向下游工业品市场客户提供产品的方式。国内销售主要采用直销模式，对少量规模较小的客户采用中间商经分销模式；出口销售采用直销与经销相结合的方式，根据各个国家和地区的实际情况制定相应的销售方式。

　　（三）行业情况

　　1、食品添加剂行业情况

　　食品添加剂用于食品加工，可满足消费者的味觉和健康的需要，改善和提高食品的色、香、味等感官指标，是食品产业的重要的组成部分。食品工业是食品添加剂的下游市场，其发展和变化对食品添加剂会产生直接的影响。据中商产业研究院数据库显示，2018年1-4季度全国食品添加剂产量呈增长趋势，增长幅度逐渐加大；2018年4季度全国食品添加剂产量相比1季度增长10.57%。2018年12月全国食品添加剂产量为68.24万吨，同比增长4.65%。2018年全国食品添加剂产量为747.78万吨，同比增长0.44%。

　　公司食品添加剂的主要产品有：呈味核苷酸二钠（I加G）、肌苷酸二钠（IMP）和果葡糖F55、F42等高端产品等。2018年公司食品添加剂销售收入6.12亿元，同比增加59.24%，占营业收入的71.18%，为公司目前主要产品类型。公司在国内是最早研发、生产、销售核苷酸添加剂产品，公司研发的呈味核苷酸二钠是国家级火炬计划项目，属填补国内空白的产品，于2005年获得国家科技进步二等奖。公司在食品添加剂方面具有先发优势和技术优势，主要竞争对手为希杰（聊城）生物科技有限公司、希杰（沈阳）生物科技有限公司、味之素（中国）有限公司、梅花生物科技集团股份有限公司等。

　　2、化学原料药行业情况

　　化学原料药是指供进一步加工药品制剂所需的原料药，其上游主要为化工、粮食、动植物或其他等相关行业，粮食经过发酵、化工原料经过合成以及从动植物中提供等方式获取化。化学原料药主要用于化学制剂生产，此外还应用食品、保健品、化妆品、饮料等领域。作为制药行业的上游环节，化学原料药行业的发展与制药行业的发展密不可分，甚至保持一致。根据统计国家统计局数据显示，近年来，国内化学原料药行业一直维持稳步的增长，2017年国内化学药品原料药制造收入达5734.75亿元，利润总额为486.44亿元，但利润率仍保持在较低水平，2017年利润率为8.48%。化学原料药是我国医药工业战略支柱之一，通过几十年的发展，已形成了相对完备的工业体系，具有规模大、成本低、产量高的特点。随着国际化学原料药产业逐步在转移，中国已经成为世界上最大的原料药生产国之一。

　　公司化学原料药主要产品有: 粤宝牌医药系列—肌苷、利巴韦林、脯氨酸、鸟苷、腺苷、腺嘌呤、阿德福韦酯等。2018年公司化学原料药销售收入2.33亿元，同比减少20.06%，占营业收入的27.08 %，为公司目前主要产品类型。公司同时拥有生物发酵和生物化工方面的核心技术，在生化原料药、医药中间体方面具有技术优势和生产优势，公司的利巴韦林、脯氨酸、肌苷、腺嘌呤在各自的细分市场的产销量位居前列。目前主要竞争对手为洛阳德胜生物科技股份有限公司；新乡拓新药业股份有限公司；上海迪赛诺药业股份有限公司；梅花生物科技集团股份有限公司；济南明鑫制药股份有限公司；新乡瑞诚科技股份有限公司等。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入8.59亿元，同比增长25.06%，其中食品及饲料添加剂销售收入6.22亿元，主要是受益于食品添加剂行业产销情况，产品销售畅旺，同比增加58.97%；生化原料药销售收入2.33亿元，同比减少20.06%，主要是原料药下游产品市场需求减少，且市场竞争激烈，使部分产品销量减少所致；归属于上市公司所有者的净利润4,228.03万元，同比增加2.01亿元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本期纳入合并财务报表范围的主体除母公司外共2户，具体包括：

　　■

　　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，减少2户，其中：

　　本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

　　■

　　合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”。

　　股票代码：600866       股票简称：星湖科技    编号：临2019-013

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于续聘公司审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于续聘公司审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。本事项尚需提交股东大会审议。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格,该事务所在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会审计委员会对该事务所在2018年度对公司的审计工作情况及执业质量进行了核查，对该事务所在审计过程中体现出的良好执业水平和职业道德表示满意。经公司审计委员会提议，董事会审议通过，公司拟续聘该事务所为公司2019年度会计和内部控制审计机构。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，认为聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计和内部控制审计机构符合公司及股东的利益，同意董事会审议通过后将该事项提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　股票代码：600866       股票简称：星湖科技    编号：临2019-011

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第九届董事会第十七次会议的通知及相关会议资料于2019年3月12日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事。会议于2019年3月22日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长陈武先生主持，公司全体监事列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并一致通过了以下议案：

　　1、《2018年度总经理工作报告》

　　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》

　　为客观、公允反映公司截止2018年12月31日的财务状况及2018年度经营情况，根据《企业会计准则第8号-资产减值》及公司会计政策的相关规定，公司2018年末对各类实物资产进行了清查，对存在减值迹象的资产计提减值准备1,983.86万元，影响当期损益1,983.86万元。本年度计提减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加客观公允，具有合理性。

　　独立董事意见：根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加相关性和可靠性的会计信息，同意公司2018年度对相关资产计提减值准备。

　　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、《2018年度财务决算报告》

　　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、《关于2018年年度报告（全文及摘要）的议案》（详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2018年年度报告（全文及摘要）》）

　　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度共实现归属于母公司股东的净利润42,280,333.75元，加上以前年度未分配利润-665,235,259.68元，2018年度累计可供股东分配的利润为-622,954,925.93元,依据《公司法》和公司章程的规定，本年不用提取盈余公积金。

　　由于公司2018年度累计可供股东分配的利润为负数，未达到《公司章程》和《分红管理制度》规定的现金分红条件，同时，公司正处于战略转型的关键阶段，结合公司所处相关行业发展特点和公司实际情况，2018年度拟不进行利润分配、不进行公积金转增股本。

　　独立董事意见：公司在制定利润分配预案的过程中，与我们进行了充分的沟通与讨论，我们认真审阅了公司2018年度利润分配预案，认为：公司2018年度利润分配预案与公司实际资金需求相吻合，符合《公司章程》、《分红管理制度》及《公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划》的相关规定，我们同意公司2018年度利润分配预案并将其提交公司股东大会审议。

　　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

　　公司预计2019年度将发生的日常关联交易主要是公司及控股子公司与直接或间接控制公司的法人及其他关联方发生的日常关联交易，关联交易总额约1000万元，主要为公司及控股子公司向关联方销售产品、采购生产所需的原材料、接受劳务及场地租赁等，具体金额按实际发生的业务量进行结算。

　　独立董事意见：公司2019年度日常关联交易为公司日常经营范围内的正常业务往来，对日常关联交易进行的预计也比较合理，不会影响公司正常的生产经营和财务状况；相关价格以市场的公允价确定，定价客观、公平、公允、合理，未损害非关联股东的利益，同意上述日常关联交易情况预计；在审议表决上述关联交易事项时，关联董事执行了回避制度，表决程序合法、规范，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本议案由7名非关联董事进行表决，关联董事莫仕文回避表决，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、《关于公司银行贷款和资产抵押的议案》

　　根据业务发展需要，公司拟用公司及下属全资子公司的部分资产作抵押、质押或信用向相关银行申请综合授信及贷款，预计在2018年年末存量借款基础上增加银行借款规模人民币3亿元，主要用于公司及属下全资子公司的技改、补充生产经营流动资金和项目并购等,提请公司股东大会授权公司董事会在上述借款额度内办理银行信贷和资产抵押手续。公司在上述银行借款额度内具体办理每笔业务时，授权董事长签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。授权期限和借款额度期限为2018 年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开日止。

　　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、《关于续聘公司审计机构的议案》

　　同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的会计和内部控制审计机构，聘期一年，审计及相关费用授权公司经营班子视工作情况议定后报董事会审议（详见同日的临2019-013《关于续聘公司审计机构的公告》）。

　　独立董事意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格,该事务所在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会审计委员会对该事务所在2018年度对公司的审计工作情况及执业质量进行了核查，对该事务所在审计过程中体现出的良好执业水平和职业道德表示满意。同意公司续聘该事务所为公司2019年度会计和内部控制审计机构。

　　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》

　　同意公司于法定时间内召开2018年年度股东大会，授权公司管理层确定会议的具体日期后发出会议通知。

　　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述第二点的2、4、5、6、9、10项需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　股票代码：600866      股票简称：星湖科技    编号：临2019-012

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　公司监事会2019年3月22日在公司会议室召开九届十二次会议，会议应到监事4人，实到监事4人。会议由监事会主席叶志超先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并一致表决通过以下议案：

　　1、《2018年度监事会工作报告》

　　（1）对公司依法运作情况的检查监督意见

　　报告期内，监事会成员列席了公司董事会会议和股东大会会议，并根据有关法律、法规对董事会的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行和实施情况，公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督。监事会认为报告期内公司董事会的决策程序科学合理，符合《公司法》、《公司章程》等的规定，公司进一步完善了内部控制体系建设，各项制度执行情况良好。公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、规章制度，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。

　　（2）对公司财务情况的检查监督意见

　　公司能严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度，拥有健全的内部财务管理体系和管理制度，财务管理较为规范，内部控制制度完善，不存在违反财务制度和侵害股东利益的情况。公司定期报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。主要由独立董事组成的董事会审计委员会有效地发挥作用，在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务报表，审计委员会与会计师事务所协商确定审计策略与审计计划，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，在年审会计师出具初步意见后再次审阅公司财务报表，形成书面意见，并对公司年度财务报告进行表决。大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具无保留意见的2018年度审计报告，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司财务制度规范，遵循了国家相关会计制度和会计准则，内部控制制度完善，不存在违反财务制度和侵害股东利益的情况。

　　（3）公司收购、出售资产交易暨重大关联交易情况

　　报告期内，公司未实施收购、出售重大资产。监事会未发现公司有内幕交易的行为，也未发现有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。本年度公司与关联方发生的所有关联交易，均属正常业务往来，公司关联交易决策程序合法合规，各项关联交易均遵循公开、公平、公正原则，交易价格合理，未发现有损害上市公司利益的行为和损害中小股东权益的情况。

　　（4）公司对外担保及股权、资产置换情况

　　报告期内，公司未发生新增对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

　　（5）执行现金分红政策和股东回报规划的检查监督意见

　　公司严格执行现金分红政策和股东回报规划，决策程序合法有效，并真实、准确、完整披露了现金分红政策及其执行情况。

　　（6）对公司募集资金实际投入情况的检查监督意见

　　报告期内，公司未发生募集资金的存放和使用的行为。

　　（7）对公司内部控制的检查监督意见

　　公司根据自身的实际情况和法律、法规的要求建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；对强化经营管理、控制经营风险、规范财务会计行为、提高会计信息质量、堵塞漏洞发挥了重要作用，基本符合有关法律、法规的要求，有效保障了公司财产安全、完整，维护了客户、公司及全体股东相关利益各方的权益。

　　表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》

　　公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法，同意公司本次对各类资产计提减值准备。

　　表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、《2018年度财务决算报告》

　　表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、《关于2018年年度报告（全文及摘要）的议案》

　　公司监事会关于2018年年度报告的审核意见：

　　（1）公司2018年年度报告的编制符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

　　5、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　公司2018年度利润分配预案与公司实际资金需求相吻合，符合《公司章程》、《分红管理制度》及《公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划》的相关规定，同意公司2018年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　6、《关于续聘公司财务审计机构的议案》

　　鉴于公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）一贯保持的良好合作关系及该所较好的业务与服务水平，根据《公司章程》及相关规定，同意公司董事会继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构，对公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，审计及相关费用由董事会决定。

　　表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述第二点的1、3、4、5、6项需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会

　　2019年3月26日