霞客环保、汉嘉设计重组均获通过，协鑫系又添一家上市公司

3月19日晚间，证监会披露了本周两家上市公司并购重组的过会结果，霞客环保和汉嘉设计发行股份购买资产均获通过。

借壳上市

具体来看，霞客环保拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式，购买协鑫智慧能源90%股份。其中，公司拟置出资产作价2.69亿元，协鑫智慧能源90%股份作价46.67亿元，二者差额部分由公司发行股份购买，此次交易构成重组上市。

对此，霞客环保以4.62元/股发行9.52亿股。重组完成后，公司将成为一家以清洁能源发电及热电联产为主业，同时涉及能源服务的企业。

据《国际金融报》记者了解，协鑫智慧能源为协鑫集团旗下公司，而早在2018年2月，协鑫科技成为霞客环保第一大股东后，在同年10月就正式拉开资产注入“大戏”。

协鑫集团由朱共山创立，是以新能源、清洁能源为主，相关产业多元化发展的综合能源集团，2018年位居中国企业前500强。目前，协鑫集团旗下共有4家上市公司，分别为A股上市的协鑫集成和霞客环保，港股上市的保利协鑫能源和协鑫新能源。

本次交易完成后，上市公司的控股股东为上海其辰，持有上市公司57.93%的股份。同时，协鑫科技、秉颐清洁能源作为上海其辰一致行动人将分别持有上市公司6.37%、4.15%的股份。上市公司实际控制人仍为朱共山，朱共山及其一致行动人合计控制上市公司68.45%的表决权。

据《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，2018年-2020年，协鑫智慧能源实现的合并报表范围扣非后归母净利润分别不低于20029万元、37699万元和59471万元。

值得一提的是，近日随着并购重组市场的回暖，借壳上市的案例也明显增长，包括刚刚公布借壳预案的英雄互娱、居然之家、天山铝业等，以及刚被证监会批准的盛大游戏、文旅科技等。

产业链延伸

据悉，汉嘉设计拟以发行股份及支付现金的方式收购新三板企业杭设股份的85.68%股权。其中，向交易对方合计支付的股份对价暂定为3.03亿元，支付现金对价暂定为2.80亿元，合计作价 5.83亿元。

本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更，公司控股股东为城建集团，实际控制人为岑政平、欧薇舟夫妇。

据悉，杭设股份专注于燃气热力、市政工程和建筑工程的设计及咨询业务，于2016年在新三板挂牌。2018年上半年实现营业收入1.09亿元，同比增长22.3%;净利润772万元，同比增长23.62%。

杭设股份承诺，2018年-2021年实现净利润分别为3890万元、4620万元、5400万元、6230万元。

汉嘉设计主要从事建筑设计、装饰景观市政设计及EPC总承包等业务，而标的公司主要提供工程设计咨询服务。交易完成后，杭设股份将成为汉嘉设计的控股子公司。通过本次交易，杭设股份在燃气热力、市政工程和建筑工程设计与总承包领域的核心技术和现有业务资源将对汉嘉设计提高综合服务能力形成必要的补充，进一步扩大汉嘉设计的业务覆盖范围，为其工程设计业务的整合和产业链的延伸提供支持。

(国际金融报记者 吴鸣洲)