付明德:问鼎科创板 发行人须知二十二个上市流程

2019年03月19日11:17    作者:付明德  

  文/新浪财经意见领袖(微信公众号kopleader)专栏作家 付明德

  熟悉发行上市流程,有利于更好的与各中介机构相互配合、少走弯路,降低工作成本,顺利推进上市工作,加速上市进程。

  对于欲问鼎科创板的企业来说,熟悉发行上市流程,有利于更好的与各中介机构相互配合、少走弯路,降低工作成本,顺利推进上市工作,加速上市进程。本讲根据科创板的有关规定,将科创板发行上市流程简单梳理一下,希望能够对有志问鼎科创板的朋友有所帮助。

  科创板发行上市流程大致分这样一些阶段:

  一、企业自我评价

  企业欲问鼎科创板,应当首先进行自我评价。评估一下自己是否符合科创板的定位,在公司治理、合法合规方面是否存在“硬伤”,财务指标是否符合可选的上市条件。如果经过评估,觉得自己有登陆科创板的可能性,就可以考虑选聘中介机构了。

  二、选聘各中介机构

  科创板与其他板块一样,有三家法定的中介机构,分别是保荐人、律师事务所、会计师事务所。企业经过自我评估觉得有问鼎科创板的可能性,就可以在众多的中介机构中选聘自己满意的中介机构,与各中介机构签署阶段性的服务合同。

  三、中介机构对企业进行初步尽调,做出初步的评估意见

  各中介机构依据与企业签订的服务合同,对企业进行初步尽职调查,对企业是否符合科创板的定位、是否符合发行和上市条件进行初步判断,做出初步的评估结果。企业根据中介机构的评估结果,如果觉得有登陆科创板的可能性,则继续推进后续工作,如果没有希望,则终止发行上市工作。

  四、企业改制

  如果拟上市企业的公司类型还是有限责任公司或其他企业类型,则需要按照科创板的要求把企业改制成股份有限公司。

  五、各中介机构对企业进行详细的尽职调查,对企业能否登陆科创板进行再次评估

  各中介机构按照科创板的有关要求,对企业进行充分详细的尽职调查,对企业是否符合科创板的定位、是否符合科创板发行上市的条件作进一步评估。企业根据评估结果,决定是继续推进后续工作还是到此为止。

  六、公司董事会做出决议

  如果企业和各中介机构均认为该企业有登陆科创板的希望,公司的董事会应当召开董事会会议,就股票发行的具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议,并提请股东大会批准。

  七、公司的股东大会就股票发行的有关事项作出决议

  公司股东大会就本次发行股票作出的决议,至少应当包括下列事项:

  (一)本次公开发行股票的种类和数量;

  (二)发行对象;

  (三)定价方式;

  (四)募集资金用途;

  (五)发行前滚存利润的分配方案;

  (六)决议的有效期;

  (七)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;

  (八)其他必须明确的事项。

  八、公司和各中介机构制作发行上市申请文件

  公司制作招股说明书;保荐人制作发行保荐书、上市保荐书;律师制作法律意见书、律师工作报告;会计师制作审计报告和内控鉴证报告等发行上市所必须提交的申请文件。

  九、向上海证券交易所提出发行上市申请

  发行上市申请文件制作完毕后,公司委托保荐人通过上交所发行上市业务系统报送发行上市申请文件,向上交所正式提出发行上市申请。

  十、上交所决定是否受理

  上交所收到发行上市申请文件后五个工作日内,对文件进行核对,作出是否受理的决定,告知发行人及其保荐人,并在其网站公示。

  存在下列情形的,发行人对发行上市申请文件应予补正:

  1、发行上市申请文件与中国证监会及本所规定的文件目

  录不相符;

  2、文档名称与文档内容不相符;

  3、文档格式不符合上交所要求;

  4、签章不完整或者不清晰;

  5、文档无法打开或者存在上交所认定的其他不齐备情形的。

  补正时限最长不超过三十个工作日。

  十一、上交所审核机构审核

  上交所设立发行上市审核机构,对发行人发行上市申请文件进行审核。

  十二、问询和反馈

  上交所在审核过程中,若对所关注的事项存在疑问,则向发行人发出问询,发行人应当按照要求做出解释说明,保荐人及证券服务机构应当进行核查,并相应的修改发行上市申请文件。

  十三、向科技创新咨询委员会提出咨询

  上交所审核机构在审核过程中,对于发行人是否具备科技创新属性、是否符合科创板的定位以及发行上市申请文件中与发行人业务与技术相关的问题,向科技创新委员会提出咨询,相关委员根据要求,出具咨询意见。

  十四、上交所审核机构出具审核报告

  上交所审核机构通过对申请文件的审核,通过对发行人、保荐人、证券服务机构的问询及反馈,结合科技创新咨询委员会的咨询意见,出具审核报告。

  十五、上市委员会审议

  审核机构出具审核报告后,提交上市委员会,上市委员会按照规定的程序,抽选参会委员、召开审议会议,对发行人的申请文件和审核机构出具的审核报告进行审议。参会委员根据《委员工作底稿》,就审核报告的内容和审核机构提出的初步审核意见发表意见并进行讨论,经合议,按照少数服从多数的原则形成审议意见。

  十六、上交所做出决定

  上交所结合上市委员会的审核意见,出具同意发行上市的审核意见或者做出终止发行上市审核的决定。

  十七、向证监会报送审核意见

  上交所审核通过的,向中国证监会报送同意发行上市的审核意见、相关审核资料和发行人的发行上市申请文件。

  十八、中国证监会注册

  中国证监会收到交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关的审核资料后,履行发行注册程序。其间,若认为存在需要进一步说明或落实的事项,可以要求交易所进一步问询。若认为交易所对影响发行条件的重大事项未予关注或者交易所的审核意见依据明显不充分的,可以退回交易所补充审核。

  中国证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。

  十九、发行股票

  发行人在证监会做出同意注册决定的一年内,择机发行股票。

  二十、向交易所提交上市申请

  发行人首次公开发行股票经中国证监会同意注册并完成股票公开发行后,向交易所提出股票上市申请并提交申请文件。

  二十一、交易所做出决定

  交易所收到发行人上市申请文件后5个交易日内,作出是否同意上市的决定。

  二十二、股票上市交易

  交易所做出同意上市的决定后,股票于规定的时间上市交易。

  这是对发行上市主要(而非全部)流程所做的简单梳理,发行人若知悉这样的流程,就会增加工作的计划性,减少盲目性,对顺利推进发行上市工作大有裨益。

  本讲和前四讲主要介绍了发行上市的条件和流程,接下来重点介绍发行上市审核等问题。敬请关注下文:注册制到底长得啥模样?

  (本文作者介绍:北京市中银律师事务所律师。谋生之余,亦关注法治、民生、资本市场等领域的热点话题,希望能够为中国的法治建设尽点微薄之力。)

责任编辑:张译文

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