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文 | 麦可@大摩财经

蔡文胜的美图公司（01357.HK）宣布与另一家香港上市公司乐游科技（01089.HK）达成了一笔换股交易。值得注意的是，宁波富豪郁国祥是乐游科技实际控制人（持股69.9%），更值得注意的是，史玉柱控制、持有Playtika的境外主体Alpha Frontier Limited（简称Alpha公司）去年11月起也入股乐游科技，成为持股17%的二股东。

美图公司（1357.HK）昨天公告称，将以26.86亿港元收购Dreamscape Horizon公司（简称DH公司）31%股权，后者为乐游科技全资孙公司，拥有Steam热门游戏《星际战甲》运营商Digital Extremes （简称DE公司）97%股权。

公告显示，DH公司整体估值为10.5亿美元（或86.65亿港元），交易对价26.86亿港元将以配发和新发行股份方式支付，每股2.71港元，较美图公告前日收盘价折让12.3%。本次交易完成后乐游科技将成为美图第二大股东。

交易前，美图公司股权结构为：董事长蔡文胜合计持有26.8%、吴泽源合计持有13.5%，两人为一致行动人，即控制美图公司40.3%股权；京基集团大公子陈家荣通过其持有50%权益的京基实业控股、个人全资的Eastern Sun、个人及妻子Liu Chenchen合计持有11.94%，为第二股东；创新工场董事长李开复持有美图0.7847%股权。

交易后，美图公司股权结构变为：蔡文胜合计持有21.68%、吴泽源合计持有11.93%，两人控股美图公司33.61%股权，仍为第一大股东；乐游科技将持有19.08%，取代陈家荣成为第二大股东；陈家荣合计控制9.65％股权，下降为第三大股东。

公告显示，乐游科技获得一个美图公司非执行董事名额，此外若乐游科技一年后出售所获股份，美图将有权赎回。

大摩财经注意到，此前曾与郁国祥爆发矛盾的史玉柱，近期悄然入股郁国祥控制的乐游科技，持股达到17%。其入股主体正是持有以色列休闲社交游戏公司Playtika的Alpha Frontier Limited，这家公司正是史玉柱旗下A股上市公司巨人网络305亿重大资产重组的主角，巨人网络正筹划通过收购这家公司实际出资人持股的方式，将Playtika装入上市公司。

但巨人网络的这次收购重组可谓一波三折。巨人网络2016年底启动收购重组计划，但蹉跎近两年未能完成，至去年9月，大摩财经曝光史玉柱与郁国祥反目，与此同时巨人网络被迫撤回了原方案。

去年11月，巨人网络将方案调整后重启收购，最大的变化是从原来的现金＋增发方案调整为纯增发方案，郁国祥控制的公司在交易完成后将持有巨人网络9.46%股权。

为此，史玉柱自掏腰包近百亿收购了Alpha财团部分出资人的股权，以稳固交易完成后对上市公司的控制权。

然而，今年1月28日再生波折。受证监会对中企华——巨人网络重大资产重组的资产评估机构——立案调查事件影响，巨人网络的收购重组再次被中止审查。但巨人网络表示，会将收购进行到底，尽快再度提交申请。

大摩财经发现，去年11月，几乎与去年巨人网络重启收购Alpha公司的同时，Alpha公司出现在郁国祥控制的乐游科技的股东名单中，持股17%。郁国祥当时持股乐游科技61%，最近几个月其不断增持后，至今年2月1日已上升至69.9%。

以此看来，巨人网络重启交易的背后，史玉柱和郁国祥当有更复杂的资本安排。

乐游科技原为上市公司森宝食品，郁国祥在2017年浮出水面成为控股股东，但现在看来，其可能在森宝食品于2014年-2015年转型游戏产业之际即已介入。

2015年初，森宝食品联手完美世界以7320万美元收购《星际战甲》开发商DE公司61%股权，当时森宝食品持有58%、完美世界持有3%。此后，乐游科技又继续收购，将对DE公司的持股上升至97%。乐游科技对DE公司的收购估值不过1亿多美元，现在在美图交易中已升至10.5亿美元。

郁国祥入主乐游科技后，还挖来曾在奇虎360、完美世界、巨人网络等担任高管的许怡然担任乐游科技董事会主席、行政总裁。

《星际战甲》目前已是乐游科技最重要的收入来源。2018年上半年，乐游科技营收达到1.08亿美元同比增长77％，净利1300万美元同比增长418%，主要受《星际战甲》的推动。

乐游科技与美图的交易发生后，有市场分析认为，乐游科技可能借助美图的用户平台在内地拓展休闲游戏业务。

美图公告显示其既有现实诉求也有战略目的，即获得收入的同时与乐游展开潜在合作，“美图将利用其在中国及海外的用户群体，与乐游开展潜在合作....设计推广发布游戏。”

美图通过此笔交易扭转亏损局面的意图非常明显。公告显示，DH公司2016年、2017年税后净利分别为3241.9万美元、4060.9万美元，2018年中期的净资产为6435.9万美元。

双方约定，若DH公司2019年净利超过4000万美元，超过部分将全部派息；2019年之后，只要DH公司年度净利高于2000万美元，都将拿出净利的50%进行派息。大摩财经以此计算，假设2020年DH公司净利为4000万美元，美图公司将获得620万美元（4000万美元＊50%＊31%）的分红。

对于业绩和股价均惨不忍睹的美图来说，这笔利润可能也算救急了。美图公司2018年上半年营收20.5亿、亏损1.27亿，全年预计亏损高达9.5亿-12亿人民币。

去年底，美图进行了系列资产重组，包括将美图手机近乎卖给小米（30年战略合作）、电商业务美图美妆卖给寺库。同时，美图宣布要将核心产品美图秀秀变身为社交平台。

美图于2016年底上市，之后曾一度接近千亿港元市值，但随后股价一落千丈，目前市值只有140亿港元。但蔡文胜之子Cai Rongjia在美图上市时持有7.1%股权，在美图股价高位时已减持殆尽。

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（本文来自于界面）