秋林集团正副董事长均失联 上交所关注公司董事会、管理团队能否稳定有效运转

因为秋林集团(600891)控股股东股份被冻结及主要负责人无法取得联系，上交所于2月18日向秋林集团下发了《监管工作函》，要求公司核实并说明目前公司董事会、管理团队能否维持稳定有效运转，并说明所采取及拟采取的应对措施等。

回溯前情，秋林集团于2月12日接到天津市公安局向中登公司上海分公司出具的《协助冻结财产通知书》，冻结股东嘉颐实业、颐和黄金、奔马投资所持有的公司股权。

秋林公司获悉此信息后，第一时间尝试与上述股东及相关领导联系，但截至目前，公司尚未与相关领导董事长李亚、副董事长李建新取得联系。秋林公司称会尽快核实相关信息，与相关领导取得联系后，将及时予以公告。

另外， 鉴于目前无法与公司董事长和副董事长取得联系，为保证公司各项生产经营活动正常开展，不受上述事项的影响。 秋林集团紧急研究决定，在公司董事长无法履职期间，由公司董事、总裁潘建华代行公司董事长及法定代表人职责。

秋林集团2月14日的公告称，截至公告日，嘉颐实业持有公司股份2.32亿股，占公司总股本比例为37.59%；本次轮候冻结的股份为2.32亿股，占其持股总数100%。奔马投资持有公司股份6398.78万股，占公司总股本比例10.36%；本次冻结的股份为6398.78万股，占其持股总数100%。颐和黄金持有公司股份2269.44万股，占公司总股本比例3.67%。本次冻结的股份为2269.44万股，占其持股总数100%。秋林集团表示，因公司尚不知晓上述冻结事项产生的原因，因此暂无法确定上述冻结事项是否会对上市公司产生影响。公司目前的运行及生产经营正常，未受上述事项的影响。

在2月18日的《监管工作函》当中，上交所要求秋林集团向控股股东及一致行动人、实际控制人及相关方核实上述股份冻结事项，以及公司主要负责人无法取得联系所涉及的相关诉讼、仲裁等事项，是否涉及上市公司应当披露的重大信息，审慎评估对公司的影响，并按规则履行信息披露义务。

有鉴于秋林集团无法与董事长李亚、副董事长李建新取得联系，上交所要求秋林集团核实并说明目前公司董事会、管理团队能否维持稳定有效运转，并说明所采取及拟采取的应对措施。

秋林集团2017年年报显示，嘉颐实业、颐和黄金、奔马投资为一致行动人。本次，恰恰是上述三位股东所持秋林集团股份被冻结、轮候冻结。为此，上交所要求秋林集团实际控制人平贵杰、控股股东嘉颐实业及其一致行动人明确说明，嘉颐实业及其一致行动人所持公司股份质押取得资金的具体用途；嘉颐实业及其一致行动人所持公司股份被公安机关冻结的具体原因；实际控制人平贵杰在获知股份被冻结后所采取的具体核实和风险应对措施；结合前期媒体质疑副董事长李建新系公司真正实际控制人的情况，请实际控制人平贵杰明确说明与李建新、李亚之间，是否存在股份代持情形或其他协议安排。

同时，上交所还提醒秋林集团、秋林集团控股股东嘉颐实业及实际控制人平贵杰应当注意资金安全，确保不影响上市公司日常管理和生产经营的稳定性；同时应当审慎评估股份冻结事项及公司主要负责人无法取得联系对上市公司的影响，核实相关风险事项是否可能导致公司控制权发生变更。上市公司、控股股东及实际控制人应当核实是否存在不当交易、资金占用、违规担保等情形，不得以任何形式侵占上市公司的利益。

另外值得一提的是，秋林集团2015年重组上市标的资产深圳金桔莱2016年1-6月、2017年1-6月和2018年1-6月分别实现净利润1.08亿元、7584.01万元和3499.12万元，深圳金桔莱业绩同比逐年下降。秋林集团2018年半年报透露，深圳金桔莱2017年未能完成业绩承诺，嘉颐实业应向上市公司补偿股份609.51万股，但鉴于嘉颐实业所持股份已质押，所以尚未实施业绩补偿。

针对深圳金桔莱未能完成业绩承诺、嘉颐实业未能及时履行业绩补偿承诺的情况，上交所曾先后于2018年9月4日、10月16日和12月5日向秋林集团发出监管问询函和工作函，并约见公司和控股股东主要负责人，督促相关股东尽快履行重大资产重组业绩补偿承诺。嘉颐实业在回复上交所问询中承诺，将于2018年11月30日之前完成业绩补偿实施工作，但截至目前仍未履行。

对此，上交所在2月18日的《监管工作函》当中提醒说，公司控股股东应当严格按照重大资产重组相关承诺，尽快履行补偿义务；本次重大资产重组财务顾问应当勤勉尽责，督促相关股东严格履行承诺。公司应当说明督促控股股东履行业绩补偿义务的具体措施，公司董事会是否勤勉尽责并切实维护上市公司和中小投资者利益。公司独立董事也应当就此发表独立意见。