收购项目业绩未达预期 凯撒旅游与交易方达成和解

　　收购项目业绩未达预期 凯撒旅游与交易方达成补偿和解　　

　　本报记者 王登海 北京报道

　　从对薄公堂到达成和解，海航凯撒旅游集团股份有限公司（000796.SZ，以下简称“凯撒旅游”）全资公司凯撒同盛旅行社（集团）有限公司（以下简称“凯撒同盛”）与宁波天天商旅控股有限公司（以下简称“宁波天天商旅”）的纠纷算是告一段落。

　　近日，凯撒旅游公告称，凯撒同盛与宁波天天商旅、华贸集团股份有限公司、郑锡光、龙之冰共同签署了《和解协议》，各方就凯撒同盛投资浙江天天商旅国际旅行社有限公司（以下简称“浙江天天商旅”）相关的合同纠纷达成和解。按照和解协议，宁波天天商旅的实际控制人郑锡光将分5期向凯撒同盛支付股权回购款5657.85万元。

　　相比于之前的的1.06亿元诉讼请求，凯撒旅游此次主张的权益几近减半。凯撒旅游表示，签署和解协议是考虑到诉讼周期冗长，判决结果存在不确定性且即使判决进入执行阶段，预计执行完成时间亦存在较大的不确定性。不过，外界却认为，凯撒旅游之所以如此选择，主要是为了缓解公司现金流。

　　《中国经营报》记者就业务发展规划等问题采访凯撒旅游方面，对方表示一切以公告为准。

　　达成和解

　　凯撒旅游的这一纠纷缘起于一起对外投资。2016年，凯撒同盛投资浙江天天商旅，交易各方于2016年9月30日及2017年12月分别签署了《关于浙江天天商旅国际旅行社有限公司的股权转让及增资协议》及相关补充协议，对各方就凯撒同盛投资浙江天天商旅相关事项的权利和义务进行了约定。

　　在此次股权转让中，浙江天天商旅大股东宁波天天商旅与郑锡光夫妇共同承诺，浙江天天商旅2015年度经审计的净利润为2155万元，2016年度、2017年度、2018年实现的、经审计的净利润每年增长率分别不低于25%、35%、30%，即浙江天天商旅[l1]2016年承诺完成净利润不低于2693.75万元，2017年不低于3636.56万元，2018年不低于4727.53万元，若浙江天天商旅承诺期内未达到业绩承诺，则宁波天天商旅与郑锡光夫妇应在当期审计报告出具后15日内以现金方式对凯撒同盛进行补偿。

　　由于受到日韩出境游市场影响，浙江天天商旅2017年经营业绩下滑明显。2017年，浙江天天商旅亏损3431.13万元。

　　凯撒旅游表示，后经凯撒同盛综合评估浙江天天商旅主营业务的收益预测及其所处的市场环境后，认为浙江天天商旅的盈利能力存在很大不确定性，进而根据增资协议向宁波天天商旅等相关方提出全额回购凯撒同盛持有的浙江天天商旅股权。但是，由于凯撒同盛多次与对方沟通无果，遂向北京市第三中级人民法院递交《民事起诉状》。要求宁波天天商旅以6172.2万元的价格回购凯撒同盛公司持有的60%浙江天天商旅股权，宁波天天商旅、华茂集团连带向凯撒同盛支付未履行协议部分条款的违约金4457.7万元；以上诉讼请求合计约1.06亿元。

　　按照和解协议，浙江天天商旅的实际控制人郑锡光将分5期向凯撒同盛支付股权回购款5657.85万元，华茂集团承诺对郑锡光支付第一期和第二期股权回购款共计5143.5万元向凯撒同盛承担连带保证责任。如郑锡光未按约定履行第一期和第二期股权回购款的支付义务，则凯撒同盛有权选择向法院申请在第一期和第二期股权回购款总和的金额范围内申请强制执行郑锡光、华贸集团的财产。

　　多次使用募集资金补充流动资金

　　之所以选择和解，凯撒旅游在公告中表示，签署和解协议是考虑到诉讼周期冗长，判决结果存在不确定性且即使判决进入执行阶段，预计执行完成时间亦存在较大的不确定性。达成和解，可尽快完成股权回购事宜，实现凯撒同盛现金回款，减除浙江天天商旅经营不确定性对凯撒同盛造成的相关风险，及时减少公司亏损。

　　不过，外界却认为，随着旅游服务相关业务规模扩大，凯撒旅游对流动资金的需求大幅增加，此次凯撒旅游降价和解最主要的原因是为了缓解公司紧张的现金流。

　　为了调整并优化债务结构，改善资金状况，2017年，凯撒旅游曾发行7亿元公司债，不过到了2018年第三季度，凯撒旅游现金流量净额再度下降。凯撒旅游2018年三季报显示，三季度末，凯撒旅游经营活动产生的现金流量净额为-1.64亿元，较上年同期下降270.57%，投资活动产生的现金流量净额-9.56亿元，较上年同期下降286.6%，筹资活动产生的现金流量净额-8091.63万元，较上年同期下降72.22%。

　　2018年，凯撒旅游曾4次使用闲置募集资金补充流动资金。该闲置募集资金净额为7.85亿元，实际到账于2015年10月22日，募投项目分别为“国内营销总部项目”“信息化+电商平台升级项目”“体育旅游项目”“户外旅游项目”4个项目。

　　按照凯撒旅游的计划，上述4个募投项目应在2018年12月底达到预定可使用状态。不过，根据公布的投资进度，截至 2018 年 10 月 31 日，国内营销总部项目的投资进度最快，达到了95.36%，信息化+电商平台升级项目和体育旅游项目的投资进度分别为66.18%、77%，而户外旅游项目的投资进度仅仅为26.73%。

　　记者梳理发现，凯撒旅游使用募集资金补充流动资金的操作不仅高频率，而且时间衔接非常紧凑。例如，2018年4月4日是该年度第一次使用募集资金暂时补充流动资金，2018年7月3日归还了上述募集资金。归还后的第二天，凯撒旅游再次召开董事会通过了使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，再次将3亿元募集资金补充流动资金。

　　此后的多次，也是前一天归还，第二天再次通过使用使用募集资金暂时补充流动资金议案。自2018年4月起，凯撒旅游多次使用募集资金补充流动资金。

　　凯撒旅游公告指出，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务费用支出，进而提高公司经营效益。使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形，也不影响募集资金投资项目的正常进行。

　　不过，在凯撒旅游第四次使用募集资金补充流动资金的同时，该公司发布了部分募集资金投资项目延期的公告称，根据“户外旅游项目”的实际建设情况和投资进度，结合市场的需求，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，公司拟将“户外旅游项目”的建设完成期限延长至 2019 年 12 月 31 日。

　　凯撒旅游表示，户外旅游项目前期虽经过充分的可行性论证，但考虑到该项目投资计划时间较早，实际执行过程中因受市场环境及需求变化等多方面因素影响，公司对该项目的开发与建设进度进行了适度放缓，现预计无法在原计划时间内达到预定可使用状态。为更好地实施项目计划，提升募集资金使用效率，保证资金安全合理运用，综合项目的实际建设情况及市场需求，公司审慎研究后拟延长募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间。

责任编辑：霍琦