大连华锐重工集团股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月4日收到深圳证券交易所发出的《关于对大连华锐重工集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第6号）。公司董事会已按照相关要求向深圳证券交易所作出书面回复，现公告如下：

　　2018年12月29日，你公司披露《关于华锐风电以股权资产抵偿对公司债务暨关联交易的公告》，华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“华锐风电”）拟向你公司转让其所持有的华电虎林风力发电有限公司18%股权和华锐风电科技（大连）有限公司100%股权，用于抵偿其对你公司的7,223.28万元欠款。此外，2018年12月12日，你公司披露称华锐风电将部分机器设备、电子设备等设备类资产以评估价值1,114.78万元为交易对价转让给你公司，用于冲抵华锐风电对你公司的欠款。

　　问题1：请结合华锐风电的主要财务资金情况，说明华锐风电未以现金偿还上述欠款而使用资产抵债的原因，说明以资产抵债的必要性和合理性，是否有利于保护上市公司利益。

　　回复：

　　一、华锐风电对公司商业承兑汇票兑付的总体情况

　　为履行2017年6月13日签署的《质量问题谅解备忘录》，华锐风电向公司支付了最迟于2018年6月末陆续到期的商业承兑汇票34,204.33万元。针对上述商业承兑汇票，公司一直以确保及时兑付为原则全力推进，经积极催收，华锐风电分别于2018年4月30日、2018年6月21日、2018年7月3日、2018年12月29日兑付5,000万元、10,000万元、4.33万元和1,018.79万元；以华锐风电科技（内蒙古）有限公司（以下简称“内蒙古公司”）资产抵偿10,957.93万元，其中土地使用权、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施对应价款9,755.08万元由瑞通轴承（内蒙古）制造有限公司（以下简称“瑞通轴承”）向本公司按合同约定支付，机器设备、电子设备等设备类资产对应价款1,114.78万元直接冲抵华锐风电对本公司的等额欠款，华锐风电留用车辆资产对应的价款88.06万元已于2018年12月29日向公司支付；以资产评估值为交易对价向公司转让其所持华电虎林风力发电有限公司（以下简称“华电虎林”）18%股权和华锐风电科技（大连）有限公司（以下简称“大连风电”）100%股权，合计抵偿7,223.28万元。

　　综上所述，相关协议全部执行后，公司实际将得到现金清偿25,866.27万元，资产清偿8,338.06万元，现金清偿占比约75.62%。

　　二、华锐风电以资产抵债的必要性和合理性说明

　　由于未能如期兑付2018年5月31日和2018年6月30日到期商业承兑汇票（分别为15,000万元、4,204.33万元），华锐风电分别于2018年5月31日、2018年7月2日来函称拟以其2018年2月抵押资产或其他资产清偿债务，公司亦及时履行了信息披露义务。

　　华锐风电主要从事兆瓦级风力发电机组的设计、制造、销售和运维服务业务。公开信息显示，近年来受风电行业整体低迷及内部管理问题等影响，华锐风电主营业务收入大幅减少、应收账款难以收回，生产经营陷入困境，2015年、2016年连续2年亏损，2017年虽然实现扭亏为盈，撤销了退市风险警示，但主营业务持续经营能力仍存在不确定性，被上交所实施其他风险警示。

　　根据公开披露信息，华锐风电截至2018年9月30日的资产负债率为83.57%，速动比率为76.12%，应收款项232,496.46万元，应付款项380,782.84万元；2018年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-25,142.34万元。同时，近年来华锐风电已受到多家供应商起诉，由于流动资金短缺、融资困难，其此前已通过资产抵账方式，偿付对供应商的欠款。

　　因此，基于上述客观情况，本着务实解决问题的态度，也考虑到双方长期合作关系，经对相关资产进行实地考察并审慎研究，公司认为推进华锐风电以资产抵债，收购其有价值资产，能够有效降低坏账风险，更有利于保障公司利益。考虑其抵押资产中的存货资产由于大多属于专用产品，短期内无法找到合适的买家，也难以合理价格完成，无法在相关协议约定期限内解决欠款问题，最终实施的抵债方案为华锐风电将抵押资产中的内蒙古公司的固定资产（房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、电子设备）和土地使用权及其所持有的华电虎林18%股权和大连风电100%股权，按照评估值抵偿欠款。

　　本次交易是在保障双方上市公司利益的情况下，在协商一致的基础上采取的落实偿债举措的具体体现，有利于加快解决历史债务问题，减少对关联方应收款项减值风险。相关交易以资产评估值为基础，公司也充分考量了华锐风电的经营现状、财务资金情况及抵债资产质量和标的公司发展前景等因素，程序合法合规，符合相关法律法规规定，有利于保护上市公司和股东利益不受损害。

　　问题2：结合抵债资产的交易增值情况，说明资产增值的主要原因，关联交易定价是否公允，并说明公司对抵债资产的主要整合计划。

　　回复：

　　一、抵债资产增值的原因说明

　　（一）华电虎林风力发电有限公司股权

　　资产增值的主要原因：北京华信众合资产评估有限公司以2018年9月30日为基准日，对华电虎林的股东全部权益价值，分别采用成本法（资产基础法）和收益法进行了评估，经过分析选用收益法的评估结论作为最终评估结论。

　　1.评估结果与账面值比较变动情况

　　账面价值与评估结果比较：评估基准日被评估单位净资产（所有者权益）账面价值为17,617.29万元，收益法评估价值为26,709.06万元，增值额为9,091.77万元，增值率为51.61%。

　　2.评估结果与账面值比较变动原因分析

　　评估结果与账面值比较，总体呈现增值状况，原因是收益法评估增值。评估增值的原因主要有以下几个方面：

　　（1）评估方法侧重点不同引起的评估增值

　　本次评估分别采用了成本法和收益法进行了评估，经过分析选用收益法的评估结论作为最终的评估结论。原因如下：

　　①被评估单位具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

　　②被评估单位的主营业务为风电场的投资、运营及管理，产品结构简单，业务和客户相对稳定，虽然电力行业的行业垄断性较高、初始投资大，但电场建成后的生命周期较长，再加上国家对新能源行业的政策支持，评估对象未来的预期收益、风险和收益期限可以准确的估计，被评估单位历史年度经营业绩较好，且评估基准日正常经营，暂未发现可能影响评估结论的重大事宜。经过分析，收益法相对成本法更能真实的反映企业未来价值，故选用收益法的评估结论作为最终评估结论。

　　③收益法是将被评估单位预期收益资本化或折现来确定评估对象的价值，侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的；而资产基础法是从企业购建角度反映企业的价值，侧重企业形成的历史和现实，评估方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。由于本次评估目的对应的经济行为为股权交易，相对于资产的历史成本而言，投资者更关注的是企业未来的预期收益，故本次评估选用收益法的评估结论作为最终评估结论。

　　（2）资产范围内涵引起的评估增值

　　被评估单位账面净资产价值中，不包括石青山风电场一期、二期所占用的国有划拨土地的价值，这些资产虽不在账面反映，但却为企业的经营带来收益，收益法评估则包含了企业全部资产的价值，这也是造成评估结论产生差异的原因之一。

　　华电虎林石青山风电场位于黑龙江省鸡西市虎林市，虎林风电项目所占用的土地为国有工业划拨用地，一期占地面积为79,718平方米，二期占地面积为93,927平方米，按现有的财务核算政策，被评估单位成本法账面资产中未单独计量和核算该部分资产，但是作为企业股东全部权益价值的组成部分，石青山风电场项目依托该土地资源所创造的价值中，理应包含土地的价值；收益法囊括了企业全部资产的价值，恰恰解决了成本法的表外资产列示问题。

　　（3）由国家政策原因引起的评估增值

　　由于国家对新能源的支持政策，根据国家发改委、黑龙江省物价监督管理局等部门下发的文件，被评估单位建成并投产的虎林一期、虎林二期风电场项目可以按相关政策享受国家补贴。

　　（4）由于企业所得税优惠政策引起的评估增值

　　根据国家税务总局《关于实施重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发{2009}80号），虎林风力发电一期项目自2010（该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度）起，第一年至第三年免缴企业所得税，第四年至第六年减半缴纳企业所得税。本年度虎林第一期项目适用税率25%。虎林风力发电二期项目自2015年（该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度）起，第一年至第三年免缴企业所得税，第四年至第六年减半缴纳企业所得税。本年度虎林第二期项目适用税率12.50%，由此引起税收优惠期的所得税费用较低。

　　综上所述，由于收益法评估增值引起的企业股东全部权益价值评估增值。

　　（二）华锐风电科技（大连）有限公司股权

　　资产增值的主要原因：北京华信众合资产评估有限公司以2018年12月19日为基准日，对大连风电的股东全部权益价值，整体采用了资产基础法进行了评估（其中设备类资产采用了收益法进行评估），并得出最终评估结论。

　　1.评估结果与账面值比较变动情况

　　账面价值与评估结果比较：总资产账面价值为1,918.60万元，评估价值为2,868.32万元，增值额为949.72万元，增值率为49.50%；总负债账面价值为452.67万元，评估价值为452.67万元，无增减值变动；净资产账面价值为1,465.93万元，评估价值为2,415.65万元，增值额为949.72万元，增值率为64.79%。

　　其中主要评估增值项目：被评估单位净资产账面价值为1,465.93万元，评估价值为2,415.65万元，增值额为949.72万元，全部是由固定资产评估增值引起的。

　　评估基准日被评估单位剥离后的总资产1,918.60万元，其中：固定资产账面净值1,613.28万元，占总资产的84%；固定资产评估值2,563.00万元，与账面值比较评估增值949.72万元，增值率58.87%。

　　2.评估结果与账面值比较变动原因分析

　　评估结果与账面值比较，总体呈现增值状况，原因是固定资产评估增值。固定资产评估增值主要是被评估单位光伏发电站的评估价值高于账面价值引起的。评估增值的原因主要有以下几个方面：

　　（1）由评估方法的选择引起的评估增值

　　本次评估经过分析采用收益法对光伏发电站进行了评估。采用收益法的原因如下：由于被评估单位以前主要生产风力发电的配套产品，受风电产品市场销售状况不佳影响，历史年度持续亏损。评估基准日前，被评估单位原有的主营业务——风力发电配套产品生产业务已经停产，除管理人员以外生产工人全部遣散，目前仅有约十人左右的管理人员留守，由于企业原有大部分资产已剥离，现有资产仅剩少量的货币资金、往来款项和固定资产，资产剥离后实物资产仅剩主要核心资产——光伏发电站，现有的唯一业务和收入来源为太阳能发电业务板块，所发生的成本费用均为与光伏电站相关的运营费用，主营业务已经由风力发电配套产品生产转变为现在的太阳能电站的运营及管理，由于太阳能发电依托自然资源为基础，投产后无需频繁的日常维护，无大规模资产更新，设备经济寿命期内收益稳定，以上特点均不同于其他机器设备类固定资产。重置成本法从资产购建角度反映资产价值，侧重资产形成的历史和现实，收益法侧重资产未来的收益，是在预期未来收益基础上做出的，两种评估方法侧重点的本质不同。

　　被评估单位的三组光伏发电站具备独立获利能力，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。经分析采用收益法进行评估更能准确的反映资产价值，故本次评估选用收益法对设备类资产进行评估。

　　（2）由成新率引起的评估增值

　　被评估单位固定资产账面原值1,670.34万元，账面净值1,613.28万元，企业财务按18年计提折旧并逐月体现账面净值，三组光伏电站评估基准日的成新率约为97%-99%；而收益法评估是对未来收益进行折现得到的预期现金流，资产的贬值因素已经在相关的收入成本中予以考虑，不再像成本法一样考虑设备成新率，评估净值等于评估原值，故按收益法测算后的2,563.00万元列示资产评估值，由此引起的固定资产评估值高于企业账面净值。

　　（3）由国家政策原因引起的评估增值

　　由于国家对新能源的支持政策，根据国家发改委、财政部、能源局等部委文件，光伏发电行业可以享受新能源补贴，被评估单位建成并投产的光伏电站可以按相关政策享受国家补贴，自并网发电开始，未来20年可以享受国家补贴。

　　综上所述，由于固定资产评估增值引起的企业股东全部权益价值评估增值。

　　（三）内蒙古公司机器设备、电子设备等设备类资产

　　辽宁众华资产评估有限公司以2018年5月31日为基准日，对内蒙古公司抵债资产进行了评估，并得出最终评估结论。其中对抵债给本公司的机器设备、电子设备等设备类资产采用成本法评估，评估值合计1,114.78万元。

　　机器设备账面原值为3,645.74万元，账面净值为1,170.80万元，已计提减值准备为865.83万元，账面价值304.97万元；评估原值为2,664.25万元，评估净值1,109.65万元，评估净值增值804.68万元，增值率263.86%。

　　电子设备账面原值为100.33万元，账面净值为6.53万元，已计提减值准备为3.44万元，账面价值3.09万元，评估原值为20.92万元，评估净值5.13万元，评估净值增值2.05万元，增值率66.31%。

　　设备资产增值的主要原因：内蒙古公司经营亏损，机器设备基本闲置。其于2017年度按《企业会计准则》要求对纳入评估范围的机器设备、电子设备计提了固定资产减值准备，辽宁众华资产评估有限公司按评估基准日设备类资产的市场价值进行评估，因此形成评估增值。

　　经交易各方协商，上述华锐风电向本公司资产抵债事项，以交易标的评估价值为基准价，双方同意按照基准价进行交易，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　二、公司对抵债资产的主要整合计划

　　1. 华电虎林风力发电有限公司

　　华电虎林主营业务为风场的投资、运营及管理，其华电虎林石青山风电场一期、二期项目已分别于2010年9月27日和2015年11月11日并网发电，企业目前已进入稳定运营期。本次交易若顺利达成，公司将持有华电虎林18%股权，华电虎林成为公司的参股公司，公司拟通过向华电虎林推荐董事、监事，参加董事会、监事会方式维护股东权益，以实现国有资产的保值增值。同时未来亦不排除对外出售可能。

　　2.华锐风电科技（大连）有限公司

　　大连风电目前主要资产为位于本公司泉水基地综合楼及子公司大连华锐船用曲轴有限公司、大连华锐重工铸业有限公司厂房屋面上的屋顶光伏电站，其采用合同能源管理的运营模式，屋顶光伏电站主要为公司提供供电服务及余电上网。本次交易若顺利达成，大连风电成为公司全资子公司，可减少公司与华锐风电部分关联交易，公司后续将投入必要的人员继续保持其持续运营，预期能够对公司未来经营收益产生一定的积极影响。

　　3.内蒙古公司机器设备、电子设备等设备类资产

　　该类资产包括机器设备39台/套，主要为内蒙古公司生产、加工、制造、检测等专用设备及辅助设备；电子设备共计563台/个，为内蒙古公司办公用设备，主要是电脑、打印机、办公桌椅等。

　　以上设备资产中，公司目前已确定将1台75吨门式起重机、1台75吨桥式起重机、3台蓄电池轨道平车、4台电动叉车、3台高空作业平台调配至下属生产经营单位使用；对其余资产将按照国资相关规定合规处置。

　　问题3：2018年12月12日，公司披露公告称，华锐风电将土地使用权等资产以评估价值9,755.08万元为交易对价转让给瑞通轴承（内蒙古）制造有限公司（以下简称“瑞通轴承”），转让价款由瑞通轴承直接向你公司按合同约定支付，用于华锐风电清偿对你公司的等额欠款。请说明截至目前上述事项的履行情况，并请及时披露后续进展情况。

　　回复：

　　根据公司2018年12月11日与华锐风电、内蒙古公司及瑞通轴承签署的《资产买卖合同》，瑞通轴承的付款方式和进度安排为：

　　1.华锐风电股东大会及公司董事会决议后10日内，瑞通轴承支付给公司500万元作为定金。同时，内蒙古公司向瑞通轴承提供标的资产的资料清单，供瑞通轴承审核。

　　2.定金支付后20日内，华锐风电、内蒙古公司与瑞通轴承按照合同约定共同清点标的资产的文件资料，清点无误后，双方签字交接。交接同时，瑞通轴承支付给公司2,500万元进度款。

　　3.文件资料交接完毕30日内，华锐风电、内蒙古公司按照交易对价将标的资产转让发票开具给瑞通轴承并按协议约定完税，并且资产所在地国土局受理标的资产过户资料的同时，瑞通轴承将剩余转让价款6,755.08万元支付给公司，因税务、国土局等相关政府主管部门非因归咎于华锐风电、内蒙古公司的原因造成完税或过户延迟的，时间相应顺延。

　　尾款支付完毕10日内，华锐风电、内蒙古公司与瑞通轴承按合同约定共同清点标的资产，清点无误后，双方签字完成相关资产交付。若食堂浴室、门岗、锅炉房的工程手续和证照等在本次付款前未及时办理完毕，则瑞通轴承在剩余尾款中扣留100万元，待华锐风电、内蒙古公司办理完毕并过户给瑞通轴承同时支付给公司。

　　《资产买卖合同》于2018年12月27日经华锐风电2018年第六次临时股东大会通过后生效。截至公司回复函出具日，瑞通轴承已向公司支付了500万元定金，《资产买卖合同》正在推进过程中。公司已派出专人跟踪，密切关注该事项的进展情况，并严格按照监管规定及时履行相关信息披露义务。

　　特此公告

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年1月12日