上海力盛赛车文化股份有限公司

　　证券代码：002858       证券简称：力盛赛车  公告编号：2019-001

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2019年1月11日在上海市长宁区福泉北路518号8座2楼公司会议室以现场表决与通讯表决相结合方式召开，会议通知于2019年1月6日以电子邮件等形式发出。

　　本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中董事曹传德、顾晓江、顾国强以通讯表决方式出席），公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长兼总经理夏青先生主持。会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定逐项对照，董事会认为本公司符合关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券的议案》

　　公司拟定了本次公开发行可转换公司债券方案，具体内容如下：

　　2.01本次发行证券的种类

　　本次发行的债券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.02发行规模

　　本次发行募集资金总额不超过16,000.00 万元（含 16,000.00 万元），具体募集资金数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.03票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.04债券期限

　　本次可转债的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.05债券利率

　　本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.06付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1）年利息：

　　年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2）付息方式：

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.07担保事项

　　本次可转换公司债券采用土地、房产等不动产抵押担保的方式提供担保，公司以自有的沪房地（松）字（2013）第003158号房地产等不动产或其他可以用于担保的资产作为本次可转换公司债券抵押担保的抵押物。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为担保权人和债权人的代理人代为行使担保权益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.08转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月与本次可转换公司债券募投项目（股份回购）因回购期届满或回购股份实施完毕披露回购结果暨股份变动公告日孰晚后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.09转股数量确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　Q：指可转债持有人申请转股的数量；

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.10转股价格的确定及其调整

　　①初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　②转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.11转股价格向下修正条款

　　1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价。

　　若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.12赎回条款

　　1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.13回售条款

　　1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票红利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在可转换公司债最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，即有权将其持有的可转换公司债券部分或全部按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.14转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.15发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.16向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由董事会根据股东大会授权，在发行前与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.17债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议。

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划或股权激励、发行可转换公司债券回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

　　（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《上海力盛赛车文化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.18本次募集资金用途

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过16,000.00万元（含16,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.19募集资金存管

　　公司已经制定《上海力盛赛车文化股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.20本次发行方案有效期

　　公司本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债预案的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司前次募集资金使用情况报告的公告》。公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2019〕12号。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为保证合法有效地进行本次可转债发行，根据资本市场情况确定有关本次可转债发行方案的具体事项，公司董事会将提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜。提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会及其获授权人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于制订〈上海力盛赛车文化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海力盛赛车文化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、 逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》

　　10.01回购股份的目的和用途

　　为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，经公司控股股东提议，并经管理层综合考虑公司近期股票二级市场表现、公司当前经营情况、财务状况及未来发展前景，公司拟通过发行可转换债券募集资金回购本公司部分股份。

　　本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励和将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律、法规认可的用途。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10.02拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司境内发行的人民币普通股（A股）股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10.03拟回购股份的方式

　　公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10.04拟回购股份的价格

　　本次回购股份的价格为不超过人民币21.82元/股。具体回购价格公司在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息日起，相应调整回购价格区间。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10.05拟回购股份的数量或金额

　　本次回购资金总额不低于人民币0.56亿元，不超过人民币1.12亿元，回购股份的上限为已发行股份总额的10%。

　　按回购资金总额上限人民币1.12亿元、回购价格上限21.82元/股进行测算，预计回购股份数量约5,132,905.00股，约占公司目前总股本的4.06%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10.06拟用于回购的资金来源

　　公司用于本次回购的资金来源为公司发行可转换债券的募集资金。

　　若在本次发行募集资金到位前，公司实施回购股份的，回购资金来源为公司自有资金或合法筹集的资金。对先行投入回购的资金，将在公司发行可转换债券发行募集资金到位之后予以全额置换。

　　若本次可转债募集资金失败，且公司已先行实施股份回购的，届时公司董事会将综合考虑已回购情况、公司股票市场价格走势、公司财务与经营情况、发展战略及资本市场等情况，重新评估本次股份回购继续履行是否依旧有利于维护上市公司权益。对于继续履行将不利于维护上市公司权益的情况，公司董事会将考虑变更该股份回购方案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10.07回购股份的实施期限

　　本次回购的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　A、如果在此期限内回购资金总额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额）或回购股份规模两者之一达到最高限额，亦即回购期限自该日起提前届满，回购方案即实施完毕。

　　B、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10.08本次回购有关决议的有效期

　　本次回购预案决议的有效期为自董事会审议通过本回购预案之日起至本次回购相关事宜办理完毕之日止，且不超过12个月。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　10.09关于本次回购股份事宜的具体授权

　　经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会将授权公司管理层，在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）制定具体的股份回购方案，以及根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

　　（2）制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

　　（3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施股份回购方案；

　　（4）根据股份回购的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　（5）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

　　（6）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

　　（7）本授权有效期为自公司董事会通过本次回购相关议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

　　11、审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会定于2019年1月28日（星期一）下午14:30在公司会议室召开2019年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月十二日

　　证券代码：002858       证券简称：力盛赛车公告编号：2019-002

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2019年1月11日在上海市长宁区福泉北路518号8座2楼公司会议室以现场表决与通讯表决相结合方式召开，会议通知于2019年1月6日以电子邮件等形式送达全体监事。

　　本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名（其中监事赖一休、王文朝以通讯表决方式出席）。本次会议由监事会主席赖一休先生主持。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议经充分审议，形成以下决议：

　　1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定逐项对照，监事会认为本公司符合关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券的议案》

　　公司拟定了本次公开发行可转换公司债券方案，具体内容如下：

　　2.01本次发行证券的种类

　　本次发行的债券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.02发行规模

　　本次发行募集资金总额不超过16,000.00 万元（含 16,000.00 万元），具体募集资金数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.03票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.04债券期限

　　本次可转债的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.05债券利率

　　本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.06付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1）年利息：

　　年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2）付息方式：

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.07担保事项

　　本次可转换公司债券采用土地、房产等不动产抵押担保的方式提供担保，公司以自有的沪房地（松）字（2013）第003158号房地产等不动产或其他可以用于担保的资产作为本次可转换公司债券抵押担保的抵押物。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为担保权人和债权人的代理人代为行使担保权益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.08转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月与本次可转换公司债券募投项目（股份回购）因回购期届满或回购股份实施完毕披露回购结果暨股份变动公告日孰晚后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.09转股数量确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　Q：指可转债持有人申请转股的数量；

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.10转股价格的确定及其调整

　　①初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　②转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.11转股价格向下修正条款

　　1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价。

　　若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.12赎回条款

　　1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.13回售条款

　　1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票红利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在可转换公司债最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，即有权将其持有的可转换公司债券部分或全部按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.14转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.15发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.16向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由董事会根据股东大会授权，在发行前与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.17债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议。

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划或股权激励、发行可转换公司债券回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

　　（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《上海力盛赛车文化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.18本次募集资金用途

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过16,000.00万元（含16,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.19募集资金存管

　　公司已经制定《上海力盛赛车文化股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.20本次发行方案有效期

　　公司本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债预案的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司前次募集资金使用情况报告的公告》。公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2019〕12号。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为保证合法有效地进行本次可转债发行，根据资本市场情况确定有关本次可转债发行方案的具体事项，公司董事会将提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜。提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会及其获授权人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于制订〈上海力盛赛车文化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海力盛赛车文化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、 逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》

　　10.01回购股份的目的和用途

　　为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，经公司控股股东提议，并经管理层综合考虑公司近期股票二级市场表现、公司当前经营情况、财务状况及未来发展前景，公司拟通过发行可转换债券募集资金回购本公司部分股份。

　　本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励和将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律、法规认可的用途。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10.02拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司境内发行的人民币普通股（A股）股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10.03拟回购股份的方式

　　公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10.04拟回购股份的价格

　　本次回购股份的价格为不超过人民币21.82元/股。具体回购价格公司在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息日起，相应调整回购价格区间。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10.05拟回购股份的数量或金额

　　本次回购资金总额不低于人民币0.56亿元，不超过人民币1.12亿元，回购股份的上限为已发行股份总额的10%。

　　按回购资金总额上限人民币1.12亿元、回购价格上限21.82元/股进行测算，预计回购股份数量约5,132,905.00股，约占公司目前总股本的4.06%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10.06拟用于回购的资金来源

　　公司用于本次回购的资金来源为公司发行可转换债券的募集资金。

　　若在本次发行募集资金到位前，公司实施回购股份的，回购资金来源为公司自有资金或合法筹集的资金。对先行投入回购的资金，将在公司发行可转换债券发行募集资金到位之后予以全额置换。

　　若本次可转债募集资金失败，且公司已先行实施股份回购的，届时公司董事会将综合考虑已回购情况、公司股票市场价格走势、公司财务与经营情况、发展战略及资本市场等情况，重新评估本次股份回购继续履行是否依旧有利于维护上市公司权益。对于继续履行将不利于维护上市公司权益的情况，公司董事会将考虑变更该股份回购方案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10.07回购股份的实施期限

　　本次回购的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　A、如果在此期限内回购资金总额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额）或回购股份规模两者之一达到最高限额，亦即回购期限自该日起提前届满，回购方案即实施完毕。

　　B、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10.08本次回购有关决议的有效期

　　本次回购预案决议的有效期为自董事会审议通过本回购预案之日起至本次回购相关事宜办理完毕之日止，且不超过12个月。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　10.09关于本次回购股份事宜的具体授权

　　经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会将授权公司管理层，在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）制定具体的股份回购方案，以及根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

　　（2）制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

　　（3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施股份回购方案；

　　（4）根据股份回购的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　（5）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

　　（6）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

　　（7）本授权有效期为自公司董事会通过本次回购相关议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

　　三、备查文件

　　第三届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年一月十二日

　　证券代码：002858       证券简称：力盛赛车公告编号：2019-003

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2018年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一)前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕309号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,580万股，发行价为每股人民币10.67元，共计募集资金16,858.60万元，坐扣承销和保荐费用1,800.00万元后的募集资金为15,058.60万元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2017年3月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,322.00万元后，公司本次募集资金净额为13,736.60万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕70号）。

　　(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

　　按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海力盛赛车文化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2017年4月17日与上海浦东发展银行长宁支行银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2018年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　截至2018年9月30日，本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　截至2018年9月30日，本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　2017年4月27日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入上海天马赛车场扩建项目的663.77万元。其中，置换2017年以前年度使用金额253.77万元，置换2017年度使用金额410.00万元。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　截至2018年9月30日，本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　1.经2018年3月29日本公司第二届董事会第十六次会议审议，同意本公司使用总额度不超过人民币15,000万元暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，有效期一年。截至2018年9月30日，本公司理财产品金额为8,100万元。

　　2.经2018年9月12日本公司第三届董事会第三次会议审议，同意本公司使用不超过1,300万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过十二个月。本公司于2018年9月26日将上述资金1,300万元自募集资金专户转入本公司其他银行账户。

　　2018 年 12 月 14 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金1,300 万元全部归还至募集资金专户。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2018年9月30日，本公司前次募集资金尚未使用的余额为9,994.15万元（包括累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额581.04万元），其中募集资金专户存储余额594.15万元、暂时闲置募集资金补充流动资金1,300万元、暂时闲置募集资金购买理财产品8,100万元。尚未使用的募集资金占募集资金净额的72.76%，系募集资金项目尚在建设中，后续将根据项目实施进度陆续投入。

　　另经2018年10月29日本公司第三届董事会第六次会议审议同意，为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资并购进展等因素，拟变更“赛事推广项目”部分剩余募集资金的用途，用于公司支付收购 TOP SPEED (SHANGHAI) LIMITED （以下简称“Top Speed”）51%股份的交易对价。公司收购 Top Speed 51%股权的交易对价为 15,555 万港币。公司拟使用“赛事推广项目”剩余募集资金的 6,600 万元用于支付交易对价。

　　十、其他差异说明

　　截至2018年9月30日，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　特此公告。

　　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　二〇一九年一月十二日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2018年9月30日

　　编制单位：上海力盛赛车文化股份有限公司                      单位：人民币万元

　　■

　　注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因系该项目仍处于建设期所致。

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2018年9月30日

　　编制单位：上海力盛赛车文化股份有限公司                  单位：人民币万元

　　■

　　注：该募投项目截至2018年9月30日仍处于建设期，尚未投产实现效益。

　　证券代码：002858       证券简称：力盛赛车公告编号：2019-004

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

　　及填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“力盛赛车”或“公司”）第三届董事会第七会议审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设分析的影响条件

　　1、设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司于2019年5月底完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2019年11月30日全部转股及全部未转股的两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　4、本次发行可转债募集资金总额为人民币16,000.00万元（含16,000.00万元），不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设本次可转债的转股价格为14.77元/股（该价格为2019年1月11日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　6、假设公司2018年度归属于母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公司所有者净利润数据与2017年度持平，分别为4,073.66万元、3,125.41万元，假设公司2019年度归属于母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公司所有者净利润较2018年数据分别增长 0％、10％和 20％；

　　7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设2018年度现金分红与2017年度保持一致，且均在当年4月作出分红决议并于5月实施分红，不送股；不以资本公积金转增股本；不考虑分红对转股价格的影响，该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018年度现金分红的判断；

　　8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　9、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响，不考虑本次募投项目（回购股份）的实施对总股本的影响；

　　10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；

　　上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2018年、2019年的业绩盈利预测。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

　　■

　　注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　注3：计算每股收益时不考虑可转债利息费用的影响，计算加权平均净资产收益率时不考虑发行时对权益成分确认导致的净资产增加。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次公开发行可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，对于每股收益的摊薄影响较小。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，进而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　公司本次公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明

　　（一）股份回购

　　公司作为中国领先的汽车运动运营商，以赛事运营为核心、赛车场/馆和赛车队为载体，汽车活动推广业务为延伸，以赛车培训、少儿培训、改装服务、计时服务、赛车装备、汽车运动展会等为补充，为客户提供汽车运动的全产业链服务。

　　公司利用自身在场地、经营管理经验、行业影响力等方面的优势，全方位多层级地满足各类与汽车运动相关客户的需求。公司已在涉足的汽车运动相关的各业务板块和环节之间形成互相补充与支持，实现了各业务间的良性循环和同步发展，充分发挥出全产业链的协同优势，逐渐形成了特有的商业模式。公司这一围绕汽车运动全产业链的商业模式使得公司具备更强的竞争力和抗风险能力。随着公司汽车运动全产业链的服务能力不断增强，公司业务规模逐年扩大：2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-9月份，公司营业收入分别为21,972.92万元、24,097.51万元、28,230.13万元和23,098.67万元，归属于母公司股东的净利润分别为2,470.95万元、3,267.39万元、4,073.66万元和1,054.13万元，公司保持了良好的增长态势。

　　上市公司股份回购是国际通行的公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的必要手段。近期股票市场出现较大波动，基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，公司董事会根据近期公司股票二级市场的表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，认为目前公司股价不能合理反应公司价值，决定回购部分公司股份。

　　（二）补充流动资金

　　2015年至2018年1-9月，公司营业收入分别为21,972.92万元、24,097.51万元、28,230.13万元和23,098.67万元，同比增速分别为5.18%、9.67%、17.15%和80.36%，呈现快速增长。随着公司营业收入持续增长，特别是汽车活动推广的业务扩张对运营资金的需求比较大。2018年9月30日较2017年底，公司短期借款余额新增2,400.86万元。

　　近年来，为完善公司汽车运动的全产业链服务能力，公司根据战略发展需要，积极探寻并购机会：2018年公司分别决定以3,060.00万元购买江西赛骑运动器械制造有限公司51%股权，以15,555.00万港币收购TOPSPEED 51%股权（其中拟变更使用首发募集资金6,600.00万元）。通过适当补充流动资金可以缓解并购资金的支出给公司运营所带来的压力。

　　本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过16,000.00万元（含 16,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行可转债募投项目为回购公司股份和补充流动资金。该募投项目的实施一方面将有利于增强市场信心，推进公司市场价值向公司内在价值的回归；另一方面可以优化公司负债结构，降低融资成本，为股东带来更丰厚的利润回报，也为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

　　（一）全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力

　　公司将持续以提供汽车运动的全产业链服务为目标，加强对经营过程中各环节的精细化管理，提高公司资产运营效率，有效降低成本提升盈利水平。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。

　　（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

　　公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）健全公司的利润分配机制，提升投资者回报为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神，公司不断健全和完善公司的利润分配制度。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，优化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　六、相关主体出具的承诺