深圳市兆驰股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议公告

　　证券代码：002429                证券简称：兆驰股份             公告编号：2019-001

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　第四届董事会第三十二次会议决议公告

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　　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议通知于二〇一九年一月四日以电子邮件方式发出，会议于二〇一九年一月十一日上午10:00在深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室以现场及通讯方式召开，应参加会议董事8人，实际参加会议董事7人，董事许峰先生因个人原因缺席，亦未委托其他董事出席。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长顾伟先生主持，出席会议的董事审议并经记名投票方式表决通过了如下决议：

　　一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于开展2019年度远期外汇套期保值业务的议案》。

　　经审议，董事会同意公司及纳入合并报表范围内的下属公司于2019年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内，以境内外商业银行作为交易对手方，以本金累计折合不超过10亿美元开展外汇套期保值业务（包括但不限于远期结售汇、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期等业务），并授权公司董事长在上述金额范围内处理与上述外汇套期保值业务相关的事项。

　　公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于开展2019年度远期外汇套期保值业务的公告》（    公告编号：2019-003）已刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》。

　　经审议，董事会同意公司及纳入合并报表范围内的下属公司合计使用任一时点不超过人民币400,000万元的闲置自有资金通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机构进行运作和管理，在确保资金安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。投资额度包括将投资收益进行再投资的金额，资金在上述额度内可以滚动使用，投资期自2019年第一次临时股东大会通过之日起12个月内。同时，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，由公司管理层具体组织实施。

　　公司独立董事、监事会对本议案发表了明确的同意意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》（    公告编号：2019-004）已刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

　　经审议，董事会同意公司及纳入合并报表范围内的下属公司于2019年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内向各商业银行申请不超过人民币150亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），并授权公司董事长在上述额度内，根据公司及纳入合并报表范围内下属公司的实际资金需求状况，具体批准办理相关银行综合授信事宜，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

　　本议案需提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　四、以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事顾伟先生、全劲松先生、康健先生回避表决。

　　因经营贸易支付方式及业务发展需要，公司及合并报表范围内的下属公司向各商业银行申请总额度不超过人民币150亿元的综合授信（以各家银行实际审批的授信额度为准）。部分商业银行授信方式须由新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆兆驰”）提供连带责任保证担保（含前期审批额度）。经审议，董事会同意公司按照0.2%/年的担保费率向新疆兆驰支付担保费。上述担保事项自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，监事会对本议案发表了明确的同意意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-005）已刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　五、以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事顾伟先生、全劲松先生回避表决。

　　经审议，董事会同意公司以自有资金不超过人民币1,000.00万元（含）对控股子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司（以下简称“兆驰节能”）进行增资，增资价格为5元/股。兆驰节能的注册资本由人民币26,804万元增至27,004万元，公司拟持有其87.4093%的股权。

　　独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，监事会对本议案发表了明确的同意意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-006）已刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》。

　　经审议，董事会同意公司根据财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等文件变更有关的会计政策，并于2019年1月1日起施行。

　　公司独立董事、监事会对本议案发表了明确的同意意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的公告》（    公告编号：2019-007）已刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　经审议，董事会同意公司于2019年1月28日15:00在广东省深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼会议室召开2019年第一次临时股东大会，将上述议案一、议案二、议案三、议案四提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-008）已刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一九年一月十二日

　　证券代码：002429                证券简称：兆驰股份             公告编号：2019-002

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　第四届监事会第二十六次会议决议公告

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　　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十六次会议通知于二〇一九年一月五日以电子邮件发出，会议于二〇一九年一月十一日上午11:00在深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室以现场方式召开，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名，会议由监事会主席丁莎莎女士主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司目前经营状况良好，自有资金充裕，在过去十二个月内不存在使用募集资金补充流动资金的情形，在保证流动性和资金安全的前提下，公司择机进行投资理财业务，能够有效地提高自有资金的使用效率，增加资金收益，不会影响到正常的生产经营，且董事会制订了切实有效的管理制度及其他内控措施，不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合公司和全体股东的利益，审批与决策程序符合相关法律法规的要求。因此，同意公司本次使用闲置自有资金进行投资理财的事项。

　　《关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》（    公告编号：2019-004）已刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为：控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）为公司及合并报表范围内的下属公司向各商业银行申请授信融资额度提供连带责任保证担保，能够有效地提升公司的融资能力，满足公司及合并报表范围内的下属公司经营发展需求，担保费用以市场价格为定价依据，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，费率定价公允、合理，不存在损害公司或中小股东、非关联股东利益的情形。因此，同意本次关联交易事项。

　　《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-005）已刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为：深圳市兆驰节能照明股份有限公司主要从事LED器件及其组件的研发、生产和销售，其高端封装及显示屏背光产品已获得国内外一线品牌厂商的认可，经营业绩快速增长。公司以自有资金不超过人民币 1,000.00 万元（含）、5元/股的价格对其进行增资，符合公司长期发展战略，该项关联交易的实施对公司的日常经营不会造成重大影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。关联董事顾伟先生、全劲松先生已回避表决，会议表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程的有关规定。因此，我们同意公司本次对控股子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司增资暨关联交易的事项。

　　《关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-006）已刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》。

　　经审议，监事会认为：本次执行新会计准则并变更相关会计政策是公司根据财政部相关文件要求对原会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的规定，不涉及对以前年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此，监事会同意本次执行新会计准则并变更相关会计政策。

　　《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的公告》（    公告编号：2019-007）已刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　监 事 会

　　二○一九年一月十二日

　　证券代码：002429              证券简称：兆驰股份             公告编号：2019-003

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　关于开展 2019 年度远期外汇套期

　　保值业务的公告

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　　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月11日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于开展2019年度远期外汇套期保值业务的议案》，为有效地规避和防范外汇市场风险，公司及纳入合并报表范围内的下属公司拟于2019年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内，以境内外商业银行作为交易对手方，以本金累计折合不超过10亿美元开展外汇套期保值业务（包括但不限于远期结售汇、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期等业务）。同时，授权公司董事长在上述金额范围内处理与上述外汇套期保值业务相关的事项。现将相关情况公告如下：

　　一、开展外汇套期保值业务的目的

　　公司境外销售收入占主营业务收入总额的30%左右，材料采购也部分来自于境外，收汇或付汇主要以美元等外币进行结算。当收付货币汇率出现较大波动时，或实际汇率与记账货币汇率出现较大差异时，汇兑损益会对经营业绩产生较大影响。为了降低汇率波动对利润的影响，有效规避和防范外汇市场风险，公司拟与境内外商业银行开展外汇套期保值业务。

　　公司从事外汇套期保值业务的主要目的是充分利用外汇工具的套期保值功能，降低汇率波动对公司的影响，使公司及海外控股子公司专注于生产经营，在汇率发生较大波动时，仍能维持稳定的利润水平。公司不做投机性、套利性的交易操作。

　　二、外汇套期保值业务概述

　　（一）主要涉及币种及业务品种

　　公司拟开展的外汇套期保值业务，只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，开展交割期与预测回款期一致、且交割金额与预测回款金额相匹配的业务。公司拟进行的外汇套期保值业务包括但不限于远期结售汇、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期等。

　　（二）拟投入资金及业务期间

　　公司及纳入合并报表范围内的下属公司拟于2019年第一次临时股东大会通过之日起12个月内，以境内外商业银行作为交易对手方开展外汇套期保值业务，本金累计发生额不超过10亿美元，并授权公司董事长在上述金额范围内处理与上述外汇套期保值业务相关的事项。

　　开展外汇套期保值业务，公司除有可能根据与商业银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同商业银行签订的具体协议确定。

　　三、公司对于远期外汇套期保值的可行性分析

　　公司制订了《远期外汇交易业务内部控制制度》，规定公司从事外汇交易业务，以规避汇率风险为主要目的，禁止投机和套利交易。对交易操作原则、审批权限、内部管理及操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定。公司严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

　　四、外汇套期保值业务的风险分析

　　（一）公司研判风险

　　由于影响国际金融市场汇率波动的因素众多，有可能出现人民币汇率波动超过预期的情形，公司研判汇率大幅波动方向与外汇套保合约方向不一致，由此带来一定的汇兑损失。但公司从事的是外汇套期保值业务目的是为了锁定汇兑成本，并且不做投机性、套利性的交易操作，因此风险可控。

　　（二）客户及供应商违约风险

　　若因客户的付款或支付给供应商的款项逾期，货款无法在预测的回款期内收回或支付，会造成延期交割导致与锁汇期限不符的风险。公司的主要客户与供应商都与公司建立了长期稳定的合作关系，能够满足履约的需要。

　　（三）收付款预测风险

　　公司根据销售订单和采购订单进行收付款预测，在实际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司收付款预测不准，导致交割风险。

　　（四）法律风险

　　因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　五、公司采取的风险控制措施

　　（一）为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

　　（二）公司严格根据《远期外汇交易业务内部控制制度》从事外汇交易业务，外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易。

　　（三）公司成立外汇远期交易操作小组，作为外汇远期交易业务的日常主管机构，并设置了相应的专业岗位，由资金管理部牵头负责该业务，按照《远期外汇交易业务内部控制制度》进行业务操作，使得制度能够有效执行。

　　（四）公司使用与远期外汇交易保证金相匹配的自有资金，进行远期外汇交易的额度不超过实际进出口业务外汇收支总额，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，且严格按照股东大会审议批准的远期外汇交易额度，控制资金规模，不影响公司正常经营。

　　（五）公司审计部将不定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并将审查情况向管理层及董事会审计委员会报告。

　　（六）为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户付款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间应与外币付款金额和实际执行期间相匹配。

　　（七）公司仅与具有合法资质的商业银行开展外汇套期保值业务，通过场内市场进行交易，并密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

　　六、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

　　七、独立董事意见

　　随着公司国际化业务的推进，公司海外资产及业务布局广泛，对其管理能力也相应提升。公司及纳入合并报表范围内的下属公司拟开展外汇套期保值业务是围绕主营业务进行的，不以盈利为目的，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，规避和防范汇率波动风险，具有一定的必要性。公司在保证正常生产经营的前提下开展外汇套期保值业务，有利于防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响。本次拟以本金累计折合不超过10亿美元开展外汇套期保值业务符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意公司开展2019年度远期外汇套期保值业务，并提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年一月十二日

　　证券代码：002429              证券简称：兆驰股份             公告编号：2019-004

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告

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　　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月11日召开的第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》，公司及纳入合并报表范围内的下属公司拟合计使用任一时点不超过人民币400,000万元的闲置自有资金通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机构进行运作和管理，在确保资金安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。投资额度包括将投资收益进行再投资的金额，资金在上述额度内可以滚动使用，投资期自2019年第一次临时股东大会通过之日起12个月内。同时，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，由公司管理层具体组织实施。具体内容如下：

　　一、投资概述

　　（一） 投资目的：在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用自有闲置资金投资理财，可以提高闲置自有资金的使用效率，提高资产回报率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　（二） 投资额度：根据公司及纳入合并报表范围内的下属公司的资金状况，拟使用任一时点合计不超过人民币400,000万元的闲置自有资金投资理财，该额度包括将投资收益进行再投资的金额。在上述投资额度内，各投资主体资金可以滚动使用。

　　（三）投资对象：公司拟通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机构投资风险可控的产品，包括理财产品（银行理财、信托计划、资产管理计划等）、债券（国债、公司债、企业债、政府债券等）、货币型基金等以及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式。公司不投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，也不投资银行等金融机构发行的以股票、利率、汇率及其衍生品为主要投资标的的非保本理财产品。

　　（四）投资期：自2019年第一次临时股东大会通过之日起12个月内。

　　（五）单个产品期限：由公司根据资金情况选择。

　　（六）资金来源：在保证公司正常经营和发展所需资金的情况下，公司拟投资理财产品的资金来源为闲置自有资金。

　　（七）公司承诺在此项投资理财后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　　（八）公司与提供理财产品的金融机构不得存在关联关系。

　　（九）本投资事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　二、审批、决策与管理程序

　　在投资理财项目实施前，公司资金部负责对拟投资理财项目进行经济效益可行性分析、风险评估等，并上报公司董事长及管理层；投资项目开始实施后，资金部负责投资理财项目的运作和管理，及时向公司董事长及管理层报告投资盈亏情况。公司董事长为投资理财事项的第一责任人，在授权范围内签署投资理财事项相关的协议及合同，公司管理层负责组织实施。

　　公司审计部负责对投资理财项目的审计与监督。

　　公司独立董事和监事会可以对投资理财资金使用情况进行检查。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）风险分析

　　1、投资风险：公司投资的理财产品有一定的投资风险，且金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、资金存放与使用风险。

　　3、相关人员操作和道德风险。

　　（二）拟采取的风险控制措施

　　1、针对投资风险，拟采取的措施如下：

　　（1）公司将做好投资理财产品前期调研和可行性论证，严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种，并根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，防范公司投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

　　（2）公司制订了《风险投资管理制度》、《委托理财管理制度》等投资管理制度，对公司投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

　　2、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

　　（1）建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　（2）独立董事根据项目进展情况及时对投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在审计部核实的基础上，必要时由两名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行投资理财资金的专项审计。

　　（3）监事会定期或不定期对投资资金使用情况进行检查和监督。

　　3、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：

　　（1）公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财业务事项保密， 未经允许不得泄露公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息；公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任。

　　（2）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

　　（3）资金密码和交易密码分人保管，并定期进行修改。

　　（4）负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。

　　四、对公司的影响

　　1、公司本次运用自有资金投资理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不涉及使用募集资金。

　　2、通过适度的投资理财，能够获得一定的投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　五、独立董事及监事会意见

　　（一）独立董事意见

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，过去十二个月内不存在使用募集资金补充流动资金的情形，在保证正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机构投资风险可控的理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司的盈利能力，不会影响主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同时，公司董事会制订了切实有效的内控措施，决策程序合法合规。

　　因此，我们一致同意公司及纳入合并报表范围内的下属公司合计使用任一时点不超过人民币400,000万元的闲置自有资金投资理财，投资对象包括理财产品（银行理财、信托计划、资产管理计划等）、债券（国债、公司债、企业债、政府债券等）、货币型基金等以及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式，并将该项事项提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司目前经营状况良好，自有资金充裕，在过去十二个月内不存在使用募集资金补充流动资金的情形，在保证流动性和资金安全的前提下，公司择机进行投资理财业务，能够有效地提高自有资金的使用效率，增加资金收益，不会影响到正常的生产经营，且董事会制订了切实有效的管理制度及其他内控措施，不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合公司和全体股东的利益，审批与决策程序符合相关法律法规的要求。因此，同意公司本次使用闲置自有资金进行投资理财的事项。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第三十二次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一九年一月十二日

　　证券代码：002429              证券简称：兆驰股份             公告编号：2019-005

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的公告

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　　一、关联交易概述

　　1、深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据经营贸易支付方式及业务发展需要，公司及合并报表范围内的下属公司向各商业银行申请总额度不超过人民币150亿元的综合授信（以各家银行实际审批的授信额度为准）。部分商业银行授信方式须由新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆兆驰”）提供连带责任保证担保（含前期审批额度），公司拟按0.2%/年的担保费率向新疆兆驰支付担保费。上述担保事项自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　2、依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，因新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司54.50%的股权，为公司的控股股东，故本次交易构成了公司的关联交易。

　　3、公司于2019年1月11日召开的第四届董事会第三十二次会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》。关联董事顾伟先生、全劲松先生、康健先生回避表决，独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　名称：新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）

　　住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-160号

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地：乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁木齐市新市区）

　　主要办公地点：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-160号

　　执行事务合伙人：顾伟

　　认缴出资额：人民币1,236.4829万元

　　统一社会信用代码：91650100799207220L

　　主营业务：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

　　主要合伙人：顾伟、全劲松、康健、周灿

　　2、关联关系

　　截至2018年12月31日，新疆兆驰持有本公司股份总数为2,467,187,727股，占公司总股本的54.50%，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第10.1.3条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织” 的规定，新疆兆驰系公司关联法人。

　　三、关联交易的主要内容

　　因公司业务经营需要，控股股东新疆兆驰拟为公司及合并报表范围内的下属公司向各商业银行申请不超过人民币150亿元的综合授信额度提供连带责任保证担保，实际以各家商业银行审批签署的授信额度为准（含前期审批额度），公司拟按0.2%/年的担保费率向新疆兆驰支付担保费，具体担保协议将根据公司的实际融资需要签署。上述担保事项自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司及合并报表范围内的下属公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用，超过本次审议总额度的担保需另行上会审议。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据公司财务状况及未来业务发展趋势，新疆兆驰为公司向商业银行申请授信额度提供担保的风险可控，参照可比同类交易及市场价格确定的担保费率为0.2%/年。以上定价依据为参考市场标准并经双方协商确定，本次关联交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　本次关联交易是为支持公司的经营发展，能够有效地提升公司的融资能力，满足公司扩大业务规模的资金需求，符合全体股东利益。新疆兆驰为公司及合并报表范围内的下属公司向各商业银行申请综合授信提供担保的关联交易事项不会影响公司的独立性，交易的决策程序严格按照相关法律法规执行，不会损害公司及全体股东的合法权益。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2019年年初至本公告披露之日，除本次交易外，公司与关联法人新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）及其实际控制人顾伟先生未发生其他关联交易事项。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

　　1、事前认可意见

　　控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）为公司及合并报表范围内的下属公司向各商业银行申请授信融资额度提供连带责任保证担保，有利于提高公司的融资能力，满足公司扩大业务规模的资金需求。该项交易以市场价格为定价依据，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司或中小股东、非关联股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第三十二次会议审议，董事会在审议该关联交易事项时，关联董事须回避表决。

　　2、独立意见

　　控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）为公司及合并报表范围内的下属公司向各商业银行申请授信融资额度提供连带责任保证担保，是为了支持公司经营与发展的需要，属于公司正常业务，有利于公司降低融资成本、提高融资能力。新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）收取的担保费用以市场价格为定价依据，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，费率定价公允、合理，风险可控。本次关联交易未违背国家相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司或中小股东、非关联股东利益的情形。董事会在审议上述议案时，关联董事均已按规定回避表决，程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程的规定。因此，我们同意公司本次关联交易事项，并将该项事项提交公司股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　监事会认为：控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）为公司及合并报表范围内的下属公司向各商业银行申请授信融资额度提供连带责任保证担保，能够有效地提升公司的融资能力，满足公司及合并报表范围内的下属公司经营发展需求，担保费用以市场价格为定价依据，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，费率定价公允、合理，不存在损害公司或中小股东、非关联股东利益的情形。因此，同意本次关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一九年一月十二日

　　证券代码：002429              证券简称：兆驰股份             公告编号：2019-006

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

　　■

　　一、关联交易概述

　　1、深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以自有资金不超过人民币1,000.00万元（含）对控股子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司（以下简称“兆驰节能”）进行增资，增资价格为5元/股。兆驰节能的注册资本由人民币26,804万元增至27,004万元，公司拟持有其87.4093%的股权。

　　2、依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，因公司副董事长全劲松先生持有兆驰节能0.63%的股权并担任其总经理、且为深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，故本次增资事项构成了关联交易。

　　3、公司于2019年1月11日召开的第四届董事会第三十二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。关联董事全劲松先生回避了表决；董事长顾伟先生因在兆驰节能担任董事长一职，出于谨慎性原则，亦回避了表决；独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。公司本次增资金额不超过人民币1,000.00万元（含），本次交易不属于重大关联交易，无须提交公司股东大会审议。

　　4、本次增资事项尚未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于兆驰节能于2016年8月15日起在全国中小企业股份转让系统正式挂牌，故本次增资事项尚需向全国中小企业股份转让系统履行备案程序。

　　二、关联方基本情况

　　1、全劲松先生

　　全劲松，男，中国国籍，持有兆驰节能0.63%的股权并担任其总经理，同时为公司副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条“具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（二）上市公司董事、监事及高级管理人员”的规定，全劲松先生系公司关联自然人。

　　2、深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）

　　名称：深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　住所：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园

　　主要办公地点：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园

　　执行事务合伙人：全劲松

　　认缴出资额：人民币3,800.00万元

　　统一社会信用代码：914403003596829253

　　主营业务：股权投资

　　主要合伙人：全劲松

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织” 的规定，深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）系公司关联法人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　公司名称：深圳市兆驰节能照明股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司（非上市）

　　统一社会信用代码：914403005731375304

　　成立日期：2011年4月21日

　　法定代表人：顾伟

　　注册资本：26,804.00万元人民币

　　住所：深圳市龙岗区南湾街道深圳市龙岗区南湾街道李朗路1号兆驰科技园3号楼3楼

　　经营范围：国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。照明技术咨询服务；照明研发服务；经营管理咨询服务。^发光二极管（LED）器件、LED背光源产品、LED背光源液晶电视显示屏的技术开发、生产与销售。

　　权属：兆驰节能除了为其控股子公司江西省兆驰光电有限公司借款提供担保外，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、截至2018年12月31日，兆驰节能的前五大股东如下：

　　■

　　3、现有股东的优先认购安排

　　根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定”。因兆驰节能章程未对优先认购权有明确规定，因此，本次定增股权登记日（即2019年1月22日）在册股东均享有优先认购权，可优先认购的股份数量上限为其在兆驰节能的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。

　　股权登记日在册股东欲行使优先认购权的，应在兆驰节能2019年第一次临时股东大会召开日之前，以电话、电子邮件等方式主动与兆驰节能取得联系，并书面向兆驰节能提出优先认购要求，同时在兆驰节能股东大会审议通过《深圳市兆驰节能照明股份有限公司2019年第一次股票发行方案》后，签署相关认购协议。若兆驰节能在上述规定期限内未收到在册股东行使优先认购权的书面要求，视为在册股东放弃优先认购权。

　　行使优先认购权的原股东应在相关认购协议生效后，在规定的缴款期内，存入兆驰节能指定的募集资金专项账户，逾期视为放弃。若原股东行使优先购买权，根据原股东优先购买的股份数量，公司将调整拟认购的股份数量，调整公式为：公司调整后认购股份数量=2,000,000-原股东认购股份数量。若原股东放弃行使优先购买权，由公司按照与兆驰节能签署的协议约定进行认购。

　　详情请见兆驰节能在全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《深圳市兆驰节能照明股份有限公司2019年第一次股票发行方案》。

　　4、最近一年及最近一期主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　（注：1、或有事项涉及的总额系兆驰节能为全资子公司江西省兆驰光电有限公司的借款进行的质押担保。2、以上2017年度数据业经审计，摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2018]3-87号《审计报告》；2018年1-6月数据未经审计。）

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　从市场交易情况来看，兆驰节能目前股票转让方式为集合竞价转让，自挂牌以来的股票成交情况如下：2018年12月14日，成交1,000股，成交价格为9.97元，成交量较小；2018年12月13日，成交50万股，成交价格为4.98元；2018年12月5日，成交430万股，成交价格为4.98元；2018年12月4日，成交1,000股，成交价格为5.11元，成交量较小。本次增资价格为5元/股，与市场价格总体上较为接近。

　　综合考虑兆驰节能的成长性、每股净资产、市场交易价格及其所处的行业等因素，鉴于兆驰节能处于业务发展的扩张期，且经营情况及财务状况良好，经各方协商，本次公司以自有资金不超过人民币1,000.00万元（含）、5元/股的价格对其进行增资，本次拟新增股本为200.00万股（计算方式：新增股本=投资总额÷增资价格=1000.00万元÷5.00元/股= 200.00万股）。

　　兆驰节能总股本将由26,804万股增至27,004万股，若其原股东放弃行使优先购买权，则股权结构拟变更如下：

　　■

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方：深圳市兆驰节能照明股份有限公司

　　乙方：深圳市兆驰股份有限公司

　　（一）本次发行的股份

　　1、经双方友好协商，乙方同意认购、甲方同意向其发行的新股为200万股（大写：贰佰万股；下称“标的股份”）。

　　2、如甲方在董事会决议日至新增股份登记日期间发生除权、除息情况，本次发行数量无需调整。

　　3、甲方股权登记日（审议本次股票发行的股东大会的股权登记日）的在册股东（以下简称“原有股东”）均享有本次股票发行的优先认购权。若原有股东行使优先认购权，根据原有股东优先认购的股份数量，乙方将调整拟认购的股份数量，调整公式为：乙方调整后认购股份数量=2,000,000-原有股东认购股份数量。若原有股东放弃行使优先认购权，由乙方按照与甲方签署的《深圳市兆驰节能照明股份有限公司股票发行认购协议》的约定进行认购。

　　4、标的股份为人民币普通股，采取无纸化股票形式，集中托管于中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。

　　5、标的股份为无限售条件的人民币普通股。

　　（二）定价及支付方式

　　1、标的股份的定价及认购股款：

　　（1）本次发行价格为每股人民币5元；

　　（2）乙方认购股份的数量为200万股（大写：贰佰万股），须向甲方支付的认购股款总额为人民币1,000万元（大写：壹仟万元）；

　　（3）如甲方在董事会决议日至新增股份登记日期间发生除权、除息情况，本次发行价格无需调整。

　　2、本次发行认购股款以现金方式支付，在本次股票发行经甲方董事会、股东大会审议通过后，按照甲方在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布的《股份认购公告》所提示的缴款时间缴纳认购款。

　　3、甲方应当在认购完成后的十个转让日内按照相关规定办理验资手续。

　　4、甲方应当在签订募集资金专户三方监管协议且完成验资后的十个转让日内，按照相关要求，通过发行电子化系统向全国股转公司报送备案文件。甲方应于本次发行取得全国中小企业股份转让系统公司备案同意后十个工作日内向主管工商行政管理局申请办理注册资本变更登记手续。

　　（三）违约责任

　　1、本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或违反任何或部分声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的与违约直接相关的实际损失。违约方违反本协议约定，并经守约方发出书面催告后三十天内未采取有效的补救措施，守约方有权解除本协议。

　　2、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因标的股份交割或标的股份认购价款的付清或本协议的解除而解除。

　　3、由非因甲方的原因导致甲方本次发行终止或失败的，甲方不构成违约且无需承担本协议项下的违约责任，但甲方应全额退还乙方支付的股票认购款并加计银行同期活期存款利息。若因甲方的原因导致本次发行终止或失败的，甲方除应全额退还乙方支付的股票认购款并加计银行同期活期存款利息外，还应赔偿乙方因此遭受的与该等违约直接相关的实际损失。

　　4、由于乙方的原因包括但不限于由于乙方投资者适当性原因导致甲方本次股票发行终止或失败的，乙方应向甲方承担违约责任，赔偿甲方因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失。

　　（四）合同生效及其它

　　本协议经甲方法定代表人（或授权代表）、乙方法定代表人（或授权代表）签字确认并加盖双方公章，并经双方有权机构审议通过后生效。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　兆驰节能本次增资总额预计不超过人民币1,000万元（含），扣除发行费用后，全部用于补充流动资金，具体用途为采购原材料。

　　兆驰节能主要从事LED器件及其组件的研发、生产和销售，自成立以来扎根于LED封装领域，产品广泛应用于通用照明、特殊照明、背光源、显示屏等，其中高端封装及显示屏背光产品已获得国内外一线品牌厂商的认可。近年来，公司一直致力于核心竞争力的提升，随着公司LED封装扩产项目的逐步达产，主营业务快速增长，随着公司销售业务的拓展，资金需求也随之相应增加。本次定增有利于进一步增强兆驰节能的资金储备，积极开拓下游市场，为公司带来新的利润增长点，符合公司在LED产业领域的发展战略和股东的利益。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2019年年初至本公告披露之日，除本次交易外，公司与关联人全劲松先生及深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）未发生其他关联交易事项。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

　　1、事前认可意见

　　深圳市兆驰节能照明股份有限公司立足于LED封装领域，其高端封装及显示屏背光产品获得国内外一线品牌厂商的认可，经营业绩稳步增长。公司拟以自有资金不超过人民币1,000.00万元（含）、5元/股的价格对其进行增资，符合公司在LED全产业链的布局，符合公司及全体股东的利益。该项关联交易的实施预计对公司的日常经营不会造成重大影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第三十二次会议审议，董事会在审议该关联交易事项时，关联董事须回避表决。

　　2、独立意见

　　深圳市兆驰节能照明股份有限公司聚焦LED通用照明和背光两个应用领域，已实现产品全覆盖，具备领先的研发技术、智能制造、品质控制、信息化管理等能力，自成立以来经营业绩稳步增长。公司以自有资金不超过人民币1,000.00万元（含）、5元/股对其进行增资，综合考虑了其成长性、所处的行业情况及市场交易情况等因素，符合公司长期发展战略，该项关联交易的实施对公司的日常经营不会造成重大影响，有利于进一步增强其资金储备，提高品牌影响力及核心竞争力，为公司带来新的利润增长点，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　在审议本次关联交易事项时，关联董事全劲松先生已回避表决，出于谨慎性原则，董事长顾伟先生亦回避表决，非关联董事经表决审议通过上述关联交易，会议表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程的有关规定。因此，我们同意公司本次对控股子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司增资暨关联交易的事项。

　　九、监事会意见

　　监事会认为：深圳市兆驰节能照明股份有限公司主要从事LED器件及其组件的研发、生产和销售，其高端封装及显示屏背光产品已获得国内外一线品牌厂商的认可，经营业绩快速增长。公司以自有资金不超过人民币 1,000.00 万元（含）、5元/股的价格对其进行增资，符合公司长期发展战略，该项关联交易的实施对公司的日常经营不会造成重大影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。关联董事顾伟先生、全劲松先生已回避表决，会议表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程的有关规定。因此，我们同意公司本次对控股子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司增资暨关联交易的事项。

　　十、其他

　　鉴于兆驰节能于2016年8月15日起在全国中小企业股份转让系统正式挂牌，故本次增资事项尚需向全国中小企业股份转让系统履行备案程序。

　　十一、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一九年一月十二日

　　证券代码：002429              证券简称：兆驰股份             公告编号：2019-007

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　关于执行新会计准则并变更相关会计政策的公告

　　■

　　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月11日召开第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》，公司根据财政部印发修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等文件变更有关的会计政策。现将相关事项公告如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　1、会计政策变更的原因

　　2017年财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（统称“新金融工具准则”），并要求单独在境内上市的企业自2019年1月1日起施行。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　2、变更日期

　　根据深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，公司自2019年1月1日起施行新金融工具准则。

　　3、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后采用的会计政策

　　公司将执行财政部于2017年修订并发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　修订后的新金融工具准则主要变更内容如下：（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；（3）将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益，不得结转计入当期损益；（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　根据衔接规定，企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与修订后准则要求不一致的，不需要按照新金融工具准则的要求进行追溯调整。公司将按照新金融工具准则的要求调整列报金融工具相关信息，包括对金融工具进行分类和计量（含减值）等，对2019年期初留存收益和其他综合收益可能产生影响，但对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。公司在编制2019年各期间财务报告时，调整当年年初留存收益或其他综合收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　三、本次会计政策变更事项的审议程序

　　公司于2019年1月11日召开的第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　四、董事会关于会计政策变更的说明

　　经审核，公司董事会认为本次会计政策变更是根据国家财政部印发修订的相关文件进行的合理变更，本次会计政策变更能够更加全面、准确、客观、公允地反映公司的经营成果和财务状况，符合相关法律法规及公司实际生产经营情况，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的情况，因此，同意公司本次执行新会计准则并变更相关会计政策。

　　五、独立董事关于本次会计政策变更的独立意见

　　公司本次执行新会计准则并变更相关会计政策是依据财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，对公司会计政策进行相应变更。新会计政策的执行能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次执行新会计准则并变更相关会计政策。

　　六、监事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　监事会认为：本次执行新会计准则并变更相关会计政策是公司根据财政部相关文件要求对原会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的规定，不涉及对以前年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此，监事会同意本次执行新会计准则并变更相关会计政策。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第三十二次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年一月十二日

　　证券代码：002429              证券简称：兆驰股份             公告编号：2019-008

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　关于召开 2019 年第一次临时股东

　　大会的通知

　　■

　　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》，兹定于2019年1月28日15:00召开2019年第一次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程等的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议时间：2019年1月28日（星期一）15:00

　　2、网络投票时间：2019年1月27日－2019年1月28日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年1月27日15:00至2019年1月28日15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东可以选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2019年1月21日（星期一）

　　（七）出席对象：

　　1、截止2019年1月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员。

　　（八）会议地点：广东省深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　议案一：《关于开展2019年度远期外汇套期保值业务的议案》；

　　议案二：《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》；

　　议案三：《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

　　议案四：《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　上述议案已经公司第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十六次会议审议通过，详细内容请见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记时间：2019年1月22日至2019年1月23日上午9:00－12:00、下午14:00－17:00。

　　（二）登记方式：

　　1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续；

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书、法定代表人身份证明文件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书、法定代表人身份证明文件及代理人身份证明文件办理登记手续；

　　3、异地股东可以凭以上证件采用书面信函、邮件等方式办理登记；

　　4、出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

　　（三）登记地点及信函邮寄地点：深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼董事会办公室（信函上请注明“出席股东大会”字样）。

　　（四）联系方式

　　联系人：方振宇、罗希文

　　电话号码：0755-33614068

　　传真号码：0755-33614256

　　电子邮箱：LS@szmtc.com.cn

　　邮政编码：518000

　　（五）现场会期预计半天，出席本次股东大会现场会议人员交通、食宿费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一九年一月十二日 

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362429

　　2、投票简称：兆驰投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年1月28日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月27日15:00，结束时间为2019年1月28日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　深圳市兆驰股份有限公司：

　　兹委托                先生/女士代表本公司/本人出席深圳市兆驰股份有限公司于2019年1月28日召开的2019年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权，并代为签署本次股东大会相关文件。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　本公司/本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人（可以□不可以□）按自己的意见投票。

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持有上市公司股份的性质和数量：

　　受托人姓名：                  受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：       年     月    日

　　本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　备注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　3、委托人为法人的，应当加盖单位印章。