股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2017-026
青岛国恩科技股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期回报及
填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公告中关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成对公司的盈利预测。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请提请投资者注意投资风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出了承诺，现对本次非公开发行完成后可能存在摊薄即期回报的风险、公司拟采取的措施以及相关主体的承诺公告如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、本次非公开发行方案于2017年9月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为13,091.43万元，2017年拟实施的2016年度现金分红金额为2,400万元。假定公司2017年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为与上年持平、增长10%及增长20%三种情况；2016年度的现金分红在2017年3月通过股东大会决议，除此之外不再进行分红。
上述假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响。
4、本次发行数量为经公司董事会、股东大会审议通过的发行上限，即4,000万股。
5、本次发行募集资金总额为经公司董事会、股东大会审议通过的募集资金总额上限，即75,000.00万元（含发行费用）。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行完成后，公司每股收益、净资产收益率等财务指标与上年的对比情况如下：
■
注1：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；
注2：2017年期末归属于上市公司股东的净资产＝期初归属于上市公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于上市公司股东的净利润＋本次非公开发行融资额。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本规模扩大及净资产大幅增加，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）国家政策鼓励新材料产业的发展，高性能复合材料产业将迎来良好的发展机遇，先进高分子复合材料市场需求旺盛，前景广阔。
2015年5月，国务院正式发布了《中国制造2025》，围绕经济社会发展和国家安全重大需求，选择新材料作为十大优势和战略产业之一，力争到2025年达到国际领先地位或国际先进水平。为加快培育新材料产业，国家出台了一系列政策支持和促进新材料行业发展。2015年10月30日，工业和信息化部公布《重点领域技术路线图（2015年版）》，明确了高性能纤维及复合材料的技术发展路线。2016年12月30日，工业和信息化部、发展改革委、科技部、财政部联合制定了《新材料产业发展指南》，将高性能碳纤维、芳纶纤维等高性能纤维及复合材料列入关键战略材料，作为三大发展方向之一。随着制造强国战略的实施、国家政策的大力支持和鼓励，高性能复合材料产业将迎来良好的发展机遇。
据MarketsandMarkets预测，全球复合材料（主要是碳纤复合材料、玻纤复合材料及其他）的市场规模将从2015年的695亿美元上升至2021年的1,052.6亿美元，年平均复合增长率为7.04%。而近年来全球先进高分子复合材料产业蓬勃发展已成为引领全球经济快速发展的中间力量，在飞机、军工、汽车工业、建筑业、造船、风能、环保等领域不断开发应用,成为市场的主导力量。在国内，先进高分子复合材料已经较为全面地用于航空航天、交通运输、能源电力、工业等领域。未来五年，是国家实施《中国制造2025》、调整产业结构、推动制造业转型升级的关键时期，新一代信息技术、航空航天装备、海洋工程和高技术船舶、节能环保、新能源等领域的发展，为新材料产业提供了广阔的市场空间，也对新材料质量性能、保障能力等提出了更高要求，先进高分子复合材料所具有的优异特性必然展现出强大的市场竞争力与无限的生命力。
（二）公司现有业务持续稳定增长，运营状况及发展态势良好，为推进公司业务升级、进一步完善新材料产业布局打下基础
公司自成立以来，从改性塑料粒子的生产起步，逐步建立了改性塑料粒子和改性塑料制品纵向一体化发展的专业化生产格局，公司专业从事改性塑料的研发、生产、销售和服务，所生产的改性塑料产品应用于家电和汽车零部件，主营业务持续增长。2016年8月，公司通过收购益青胶囊进入空心胶囊行业，在继续保持原有业务核心竞争力的同时，初步形成了改性塑料业务和空心胶囊业务共同发展的主要产业布局。2014-2016年度，公司分别实现营业收入为68,278.84万元、75,003.40万元和128,275.95万元，实现净利润为6,280.72万元、7,223.75万元和13,091.43万元。公司现有业务持续稳定增长，运营状况和发展态势良好，为公司进一步延伸产业链、研发新产品、引进先进技术、打造新的利润增长点创造了良好的条件。
目前，公司在同行业中处于领先地位，但新一轮科技革命与产业变革蓄势待发，全球新材料产业竞争格局正在发生重大调整，为顺应国家产业政策，根据行业发展趋势，公司在原有业务持续稳定增长的前提下，积极推进业务升级，战略布局高性能新材料产业。公司于2017年1月设立了全资子公司青岛国恩复合材料有限公司，全面展开高分子复合材料、碳基材料、纤维增强复合材料及制品的研发和生产。本次非公开发行股票募集资金将投入国恩复材用于先进高分子材料项目的建设，契合公司的未来发展战略。
（三）抢占市场发展先机，优化公司的产品结构，提升核心竞争力
目前，复合材料行业整体发展处于快速成长阶段，但产业集成度较低，大型企业较少，产业结构不够合理，规模化应用市场较少，汽车、轻质住房、城市基建、环保、体育休闲等更多应用市场有待进一步开发。通过本次非公开发行，公司将建立起具有自主创新能力、配套齐全的先进高分子复合材料生产体系，形成规模效应，抢占市场发展先机。
在本次募集资金投资项目建成并达产后，公司将形成年产近四万吨的先进高分子复合材料产品的生产能力，新增SMC纤维（玻纤）材料、SMC纤维（碳纤）材料、连续纤维增强热塑性材料等高品质复合材料及复合材料制品。产品具有低密度、高性能、轻量化等优点，最大程度上满足了节能减排、降低能耗、降低噪音、防腐、环保之需求。
项目建成后将大幅提升高端产品在公司业务中的占比，优化公司的产品结构，提升公司核心竞争力，对公司的长远发展具有重要意义。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司现有主营业务为改性塑料粒子及深加工后的各种改性塑料制品的研发、生产和销售。公司凭借其在改性塑料领域内多年积累的研发和生产经验以及对行业和产品的深刻理解，与下游家电、汽车厂商建立了长期、良好的合作关系，为其提供家电零部件和汽车零部件专用料包括研发、生产、销售、测试及物流配送等在内的综合服务。公司的主要产品为改性塑料粒子和改性塑料制品。
本次发行募集资金总额不超过75,000.00万元（包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
■
先进高分子复合材料与改性塑料同属于高分子材料和化工新材料领域。在工艺流程、客户群体和经营管理上具有一定的相通性和协同性。本次发行募集资金投资项目建设完成并达产后，上市公司的主要产品将在改性塑料粒子和改性塑料制品的基础上，增加先进高分子复合材料产品，高端产品比例提升，业务结构得到丰富，进一步增强公司的核心竞争力和持续经营能力。
公司为青岛市首批高新技术企业，公司的技术中心是山东省“省级企业技术中心”，多项技术在同行业内处于领先地位，公司多年来培养的研发团队和技术积累将为本次募投项目的实施提供技术支持；公司依托自身在基础材料领域先进技术的同时，拟引进德国纤维复合材料技术与设备，满足项目建设的技术需求；在项目实施过程中，公司将加大对先进高分子复合材料领域的自主研发，抢占前沿市场，确保募集资金投资项目的顺利实施。
公司与下游家电和汽车制造商建立了良好、稳定的合作关系，销售市场份额持续增长，公司长期为领先的国内国际品牌制造商供应产品，有助于提高公司行业内知名度并为开拓新产品客户创造有利条件。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司在改性塑料行业心无旁骛、精耕细作，走出了改性塑料粒子和改性塑料制品纵向一体化发展的专业化生产之路，为公司的长远发展奠定了坚实基础。2016年8月，公司通过收购益青胶囊进入空心胶囊行业，初步形成了改性塑料业务和空心胶囊业务共同发展的主要产业格局，公司原有业务核心竞争力不变。近三年来，公司主营业务持续增长，2014-2016年度，公司分别实现营业收入为68,278.84万元、75,003.40万元和128,275.95万元，实现净利润为6,280.72万元、7,223.75万元和13,091.43万元，为公司的长远发展奠定了坚实基础。
公司现有业务面临的主要风险是原材料价格波动的风险、下游客户经营环境发生变化的风险和行业充分竞争的风险。为应对上述风险，一方面，公司通过前次募集资金投资项目的尽快达产，扩大产能，提高市场份额，进一步提高公司在行业内的影响力；在巩固传统家电领域市场的同时，进一步加大在汽车、电子和其他改性塑料应用方向的市场开拓力度，丰富公司产品类型，增加公司的利润贡献点；此外，公司将努力贯彻改性塑料产业的纵向一体化战略，延长产业链条，增强盈利能力。另一方面，公司将继续增加在技术和研发方面的投入，力争能持续推出高附加值的新产品，保证公司产品的差异化竞争优势。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金的有效使用、提高公司未来对股东的回报能力，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目实施进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“先进高分子复合材料项目”，经充分的调研和论证，该项目预期投资回报率较高，随着项目的建成并完全达产，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
在本次发行募集资金到位前，为使募投项目尽快实施，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户存储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
公司新聘任董事和高级管理人员时，将促使新聘任的董事和高级管理人员签署上述承诺。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人王爱国、徐波夫妇承诺如下：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动。
2、承诺不侵占公司利益。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的审议程序
《关于公司2017年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》和《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》已经公司于2017年3月6日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，该议案将提交公司股东大会审议。
特此公告！
青岛国恩科技股份有限公司董事会
2017年3月8日
股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2017-024
青岛国恩科技股份有限公司关于
2016年度股东大会增加临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议决定，公司拟于2017年3月21日（星期二）召开公司2016年度股东大会，并于2017年2月27日披露了《关于召开2016年度股东大会的通知》（公告编号：2017-018）。
2017年3月6日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了以下议案：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
二、《关于公司2017年非公开发行股票方案的议案》（含10项子议案）
三、《公司2017年非公开发行股票预案》
四、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、
五、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
六、《关于公司2017年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
七、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》
八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
上述议案的具体内容详见2017年3月7日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司有关公告。根据有关规定，上述议案需提交公司股东大会审议通过后方可执行。
同日，公司董事会收到股东王爱国先生《关于提议增加青岛国恩科技股份有限公司2016年度股东大会临时提案的函》，王爱国先生从公司规范运行和提高决策效率的角度考虑，提议将公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的上述议案作为临时提案，直接提交公司2016年度股东大会一并审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至公告日，王爱国先生持有公司12,600万股股份，占公司总股本的52.50%，该提案人的资格符合规定。
公司董事会经审核后认为，上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，同意将上述提案列入公司2016年度股东大会审议，并增补为第17项至第24项议案。
除增加上述临时提案外，本次股东大会召开时间、地点、召开方式、股权登记日等其他事项不变，变更后的股东大会通知请参见公司于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《关于召开2016年度股东大会的通知（含临时提案）》。
特此公告。
青岛国恩科技股份有限公司董事会
二○一七年三月八日
股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2017-022
青岛国恩科技股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第二届董事会第二十三次会议于2017年3月6日上午9:30在公司办公楼三楼会议室召开。本次会议由公司董事长王爱国先生召集并主持，会议通知于2017年3月1日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议采取现场与通讯表决相结合的方式召开，应参加本次会议表决的董事8人，实际参加本次会议表决的董事为8人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司的实际情况进行认真的自查和论证，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2017年非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的底价将作相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过4,000万股（含4,000万股），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8、本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不超过75,000.00万元（包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
上述方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申请核准，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过《公司2017年非公开发行股票预案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《青岛国恩科技股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案》详见2017年3月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求编制了《公司2017年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《青岛国恩科技股份有限公司2017年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见2017年3月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司董事会按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规和规范性文件的规定，编制了《青岛国恩科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《青岛国恩科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《青岛国恩科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《青岛国恩科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见2017年3月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过《关于公司2017年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司董事会对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为顺利实施本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据有关法律、法规和规范性文件的规定、市场条件、政策调整以及监管部门和证券交易所的意见，结合公司的实际情况，制定、修改、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专项账户的设立，根据具体情况确定或调整与本次非公开发行股票有关的其他事项；
2、办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；
3、应审批部门的要求或根据法律法规、监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对募集资金投资项目具体安排等事项进行调整；
4、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）及其他中介机构，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、聘用中介机构的协议、各种公告、其他相关协议等）；
5、在本次发行完成后，根据本次发行结果增加公司的注册资本，对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修订，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理工商变更登记等手续；
6、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在相关法律法规允许的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
8、上述授权自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
青岛国恩科技股份有限公司董事会
二○一七年三月八日
股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2017-025
青岛国恩科技股份有限公司
关于召开2016年度股东大会的通知（含临时提案）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、召开会议的基本情况
（一）会议召集人：公司董事会。
（二）会议召开方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（三）会议召开时间：
1、现场会议时间：2017年3月21日14:00；
2、网络投票时间：2017年3月20日—2017年3月21日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间：2017年3月21日（星期二）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所投票系统进行投票的时间：2017年3月20日（星期一）下午15:00至2017年3月21日（星期二）下午15:00的任意时间。
（四）现场会议召开地点：青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路公司会议室。
（五）股权登记日：2017年3月14日（星期二）。
（六）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。关联股东回避表决。
（七）会议出席对象：
1、截至2017年3月14日当天深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（上述股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书式样附后）；
2、公司的董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（八）会议召开的合法、合规性：公司董事会已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会的召集、召开符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、会议审议事项
1、《公司2016年度报告全文及其摘要》
2、《公司2016年度董事会工作报告》
3、《公司2016年度监事会工作报告》
4、《公司2016年度财务决算报告》
5、《关于2016年度利润分配方案》
6、《2016年度内部控制自我评价报告》
7、《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
8、《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》
9、《关于控股子公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》
10、《关于公司向银行申请授信和借款额度的议案》
11、《关于公司2017年度为子公司提供担保额度的议案》
12、《关于修改的议案》
13、《关于确认控股子公司使用闲置资金进行银行理财的议案》
14、《关于补选第二届董事会董事的议案》
14.1《选举罗福凯为公司第二届董事会独立董事》
14.2《选举张世德为公司第二届董事会董事》
15、《关于调整第二届董事会非独立董事薪酬标准的议案》
16、《关于调整第二届监事会监事薪酬标准的议案》
17、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
18、《关于公司2017年非公开发行股票方案的议案》
18.1发行股票的种类和面值
18.2发行方式和发行时间
18.3发行对象及认购方式
18.4定价基准日、发行价格及定价方式
18.5发行数量
18.6限售期
18.7上市地点
18.8本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
18.9募集资金金额及用途
18.10决议有效期限
19、《公司2017年非公开发行股票预案》
20、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
21、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
22、《关于公司2017年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
23、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》
24、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
25、独立董事做述职报告，但不作议案表决
上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议和第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见2017年2月27日和2017年3月7日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司将对以上议案中小投资者表决情况单独计票并予以披露。
三、现场会议登记方法
（一）登记时间：2017年3月16日、3月17日，上午9:00-11:00，下午13:30-15:30
（二）登记地点：公司办公楼三楼会议室
（三）登记方式：
1、自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）和委托人证券账户卡进行登记。
2、法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书（见附件）和出席人身份证原件及复印件进行登记。
3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362768
2、投票简称：国恩投票
3、投票时间：2017年3月21日（星期二）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
4、在投票当日，国恩股份“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表：
■
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和分议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、投票时间：开始时间为2017年3月20日（星期一）15:00，结束时间为2017年3月21日（星期二）15:00。
2、股东办理身份认证的流程
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）取得服务密码
①申请服务密码
登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
②激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
该服务密码通过交易系统激活5分钟后即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（2）取得申请数字证书
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“青岛国恩科技股份有限公司2016年度股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
（四）网络投票结果查询
如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
（一）会议联系方式
联系人姓名：刘燕
电话号码：0532-89082999
传真号码：0532-89082855
联系地址：山东省青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路
青岛国恩科技股份有限公司证券投资部
（二）股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
六、备查文件
（一）公司第二届董事会第二十二次会议决议
（二）公司第二届监事会第十六次会议决议
（三）公司第二届董事会第二十三次会议决议
（四）公司第二届监事会第十七次会议决议
（五）股东王爱国先生《关于提议增加青岛国恩科技股份有限公司2016年度股东大会临时提案的函》
特此通知。
青岛国恩科技股份有限公司董事会
二○一七年三月八日
附件一：参加网络投票的具体操作流程
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362768
2、投票简称：国恩投票
3、投票时间：2017年3月21日（星期二）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票；
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议案内容点击“同意”、“反对”、或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，国恩股份“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：
■
■
（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
表决意见对应“委托数量”一览表：
■
（5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和分议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、投票时间：开始时间为2017年3月20日（星期一）下午15:00，结束时间为2017年3月21日（星期二）下午15:00。
2、股东办理身份认证的流程
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）取得服务密码
①申请服务密码
登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
②激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
该服务密码通过交易系统激活后5分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（2）取得申请数字证书
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“青岛国恩科技股份有限公司2016年度股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
授权委托书
青岛国恩科技股份有限公司：
兹委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席青岛国恩科技股份有限公司2016年度股东大会（含临时提案），授权其依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
■
特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人姓名或名称（签章）：
■
委托日期： 年 月 日
股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2017-027
青岛国恩科技股份有限公司
关于更换保荐代表人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）《关于更换保荐代表人的通知函》。公司持续督导保荐代表人刘雁冰先生因个人原因离职，无法继续履行持续督导责任，兴业证券决定委派章刚先生自2017年3月1日起接替刘雁冰先生担任公司的保荐代表人，继续履行持续督导职责。
本次保荐代表人变更后，公司首次公开发行股票并上市的持续督导保荐代表人为黄文雯女士和章刚先生，持续督导期至2017年12月31日。
章刚先生的简历请见附件。
特此公告。
青岛国恩科技股份有限公司
2017年3月8日
附：章刚先生简历
章刚先生：保荐代表人。现任兴业证券投资银行事业总部董事副总经理。主要参与了远兴能源收购及股权分置改革、力元新材股权分置改革、ST中葡非公开发行、海立美达、安洁科技、国恩股份IPO、金科股份重组、非公开发行股票、公开发行公司债券等项目。执业以来无违法违规记录。
股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2017-023
青岛国恩科技股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第二届监事会第十七次会议于2017年3月6日13:30在公司办公楼三楼会议室召开。本次会议由公司监事会主席李慧颖女士召集并主持，会议通知于2017年3月1日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议应出席监事3名，实际参加本次会议的监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经审核，监事会成员一致认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司非公开发行股票相关事项的议案》
经审核公司本次非公开发行股票事项的有关文件及相关程序的履行情况，公司监事会认为公司本次非公开发行股票方案和本次非公开发行股票相关事项符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，已经履行的程序合法有效，符合公司实际情况和业务发展需要，不存在损害公司和股东利益的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经审核公司董事会编制的《青岛国恩科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，认为该报告的编制程序符合有关法律、法规和规范性文件的要求，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
青岛国恩科技股份有限公司监事会
2017年3月8日
VIP课程推荐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
