珠海英搏尔电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案|可转债_新浪财经

　　证券代码：300681 证券简称：英搏尔公告编号：2023-018

　　（珠海市高新区唐家湾镇科技六路6号1栋）

　　二O二三年四月

　　发行人声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、深圳证券交易所审核并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

　　6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及其相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。

　　释义

　　在本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

　　注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如存在差异，均为四舍五入所致。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明

　　根据《公司法》《证券法》《发行注册办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项的自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的A股股票将在深交所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规之规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币81,715.97万元（含81,715.97万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　根据相关法律法规规定及公司募集资金拟投资项目的实施进度安排，并结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

　　（五）债券利率

　　本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　其中：I指年利息额；B指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况、公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，转股价格不得向上修正。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行可转债的存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行可转债的转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中，IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%，则可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见本预案之“二、本次发行概况”之“（十一）赎回条款”的相关内容）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，则该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，则可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见本预案之“二、本次发行概况”之“（十一）赎回条款”的相关内容）。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次发行可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深交所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司所发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定、公司章程及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

　　（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的本次可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；

　　（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（6）拟修改本次可转债持有人会议规则；

　　（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（9）公司提出重大债务重组方案；

　　（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本次可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）债券受托管理人；

　　（4）法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　（十七）募集资金用途

　　公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过81,715.97万元（含81,715.97万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，则募集资金将依照上表所列示的募投项目顺序依次实施，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（十九）评级事项

　　公司聘请的资信评级机构将为本次发行的可转债出具资信评级报告。

　　（二十）募集资金管理及存放账户

　　公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　（二十一）本次决议的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论分析

　　（一）最近三年一期财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　4、母公司资产负债表

　　单位：元

　　5、母公司利润表

　　单位：元

　　6、母公司现金流量表

　　单位：元

　　（二）合并报表范围变化情况

　　1、公司合并报表范围

　　截至2023年3月31日，纳入合并范围的子公司如下表所示：

　　2、报告期内合并财务报表范围变化情况

　　报告期内，公司合并财务报表范围如下所示：

　　2021年5月，公司设立全资子公司山东英搏尔电气有限公司。该公司于2021年5月13日完成工商登记，注册资本10,000万元，公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　　2021年8月，公司设立全资子公司上海英搏尔技术有限公司。该公司于2021年8月17日完成工商登记，注册资本2,000万元，公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　　2021年9月，公司设立全资子公司英搏尔（香港）有限公司。该公司于2021年9月6日完成注册登记，并于2021年10月28日取得商务局颁发的企业境外投资证书，2021年11月15日取得发改委境外投资项目备案通知书，注册资本100万元港币，公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　　2022年11月，公司设立全资子公司广州英搏尔电气有限公司。该公司于2022年11月1日完成工商登记，注册资本2,000万元，公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　　（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　注：主要财务指标计算方法如下：

　　1、流动比率=期末流动资产/期末流动负债；

　　2、速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；

　　3、资产负债率=总负债/总资产；

　　4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

　　5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

　　6、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；

　　7、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额。

　　2、最近三年及一期净资产收益率及每股收益

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司资产总额分别为109,111.92万元、199,507.93万元、394,277.59万元和370,903.25万元。公司资产规模整体呈增长趋势，主要原因系业务规模的持续扩大及前次向特定对象发行A股股票募集资金的到位。

　　报告期各期末，公司流动资产总额分别为59,757.13万元、140,247.91万元、304,646.15万元和272,008.83万元，占资产总额的比例分别为54.77%、70.30%、77.27%和73.34%。公司流动资产主要包括货币资金、存货和应收账款等。公司资产规模整体呈增长趋势，主要原因系随着公司业务量、销售规模及营业收入的持续增加，应收账款、应收票据及存货等规模相应增加，以及2022年向特定对象发行A股股票导致货币资金等资产的增加。

　　报告期各期末，公司非流动资产总额分别为49,354.79万元、59,260.02万元、89,631.44万元和98,894.43万元，占资产总额的比例分别为45.23%、29.70%、22.73%和26.66%。公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程、递延所得税资产等。报告期内，公司非流动资产规模持续增长，主要原因系随着公司业务规模的逐渐扩大，公司购置生产设备、土地使用权等重要生产资料，导致固定资产、无形资产等增加。

　　2、负债分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司负债总额分别为51,252.08万元、131,685.68万元、221,357.77万元和198,252.73万元，整体呈增长趋势。报告期内公司负债规模增长，主要系随着公司业务规模的扩张，对原材料、设备等方面的采购需求及经营性借款增加，并相应引起应付票据、应付账款及短期借款、长期借款的增加。报告期内公司负债金额的变动趋势与公司业务规模的变动情况基本一致。公司负债以流动负债为主，主要由应付账款、应付票据、短期借款构成。

　　3、偿债及营运能力分析

　　报告期各期末，公司资产负债率分别为46.97%、66.01%、56.14%和53.45%，流动比率分别为1.68、1.21、1.66和1.71，速动比率分别为1.00、0.66、1.22和1.18。公司整理流动性相对较好，总体保持平稳。2022年公司完成向特定对象发行A股股票，进一步夯实资本实力，资产负债率较上期明显下降，流动比率、速动比率较上期提升，偿债指标明显改善。

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为3.34次、3.62次、3.70次和0.46次，存货周转率分别为1.62次、1.75次、2.27次和0.25次。应收账款周转率和存货周转率在2020年至2022年期间总体保持稳定，且呈逐步上升趋势。

　　4、盈利能力分析

　　报告期内，公司的利润构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司营业收入分别为42,096.69万元、97,579.98万元、200,572.61万元和25,780.97万元。2020年至2022年营业收入整体呈持续增长趋势。公司归属于母公司所有者的净利润分别为1,315.71万元、4,684.07万元、2,460.15万元和-1,276.36万元。

　　2022年度公司净利润下降，其主要原因为新能源汽车零部件行业竞争加剧，导致行业整体利润水平相对降低。同时，受2022年初铜、稀土等原材料价格波动的影响，导致公司产品原材料成本增加。

　　2023年1-3季度公司利润为负，其主要原因为受下游新能源汽车行业竞争、“降价潮”等传导影响。同时，公司为实现降本增效的发展目标，提高产品质量和技术附加值，进一步提高研发投入，导致相关费用等增加，降低本期利润水平。

　　四、本次发行可转债的募集资金用途

　　公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过81,715.97万元（含81,715.97万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　五、公司利润分配情况

　　（一）利润分配政策

　　根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策的规定进行了进一步完善，强化了投资者回报机制。现行《公司章程》中利润分配政策具体情况如下：

　　1、利润分配的原则

　　（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

　　（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

　　（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

　　（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

　　（5）在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。

　　2、利润分配的程序

　　（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议；

　　（2）独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；

　　（3）董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

　　（4）股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对现金分红预案的意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。

　　3、利润分配的形式和优先条件

　　公司可采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　4、现金分配的条件

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。

　　5、利润分配的比例及期间间隔

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　6、股票股利分配的条件

　　在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

　　7、差异化分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　上述“重大资金支出”是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值的10%且大于5000万元的情形，募投项目除外。

　　公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　8、利润分配的决策程序和机制

　　（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订决议，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

　　（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　（3）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

　　（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

　　（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　（6）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

　　9、违规占用公司资金的处理方案

　　存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

　　（二）公司最近三年一期的利润分配情况

　　1、最近三年利润分配方案

　　（1）2020年度利润分配方案

　　2021年4月9日，经公司2020年度股东大会审议批准，公司2020年权益分派方案为：以公司总股本75,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），合计派发现金股利人民币3,780,000元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，该分配方案已经实施完毕。

　　（2）2021年度利润分配方案

　　2022年5月16日，经公司2021年度股东大会审议批准，公司2021年权益分派方案为：以2021年度权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），合计派发现金股利人民币4,599,006元（含税），送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增9股，合计转增股本68,985,090股，该分配方案已经实施完毕。

　　（3）2022年度利润分配方案

　　2023年4月19日，经公司第三届董事会第二十一次会议审议，公司拟定的2022年度利润分配预案为：以2022年度权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。上述权益分派方案尚需经股东大会审议通过后实施。

　　2、最近三年现金分红情况

　　公司最近三年（2020年、2021年和2022年）现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　注1：当年实现的合并报表可分配利润=当年归属于上市公司普通股股东的净利润—当年计提的法定盈余公积。

　　注2：由于2022年权益分派方案尚未实施，暂以截至2023年3月31日公司股本总数16,805.19万股计算现金分红金额。

　　综上，公司最近三年的分红情况符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　3、最近三年未分配利润使用情况

　　近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。

　　六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

　　根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业、海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转债的失信行为。

　　七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

　　除本次向不特定对象发行可转债外，关于未来十二个月内的其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

　　珠海英搏尔电气股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：300681 证券简称：英搏尔公告编号：2023-024

　　珠海英搏尔电气股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券

　　预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海英搏尔电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。具体内容详见公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《珠海英搏尔电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等公告。

　　公司本次发行的预案披露事项不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　珠海英搏尔电气股份有限公司董事会

　　2023年4月21日