中国国际金融股份有限公司 关于中电科芯片技术股份有限公司 重大资产重组持续督导总结报告书

　　独立财务顾问

　　北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　签署日期：2023年4月

　　声明和承诺

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“电科芯片”或“上市公司”或“公司”；曾用名“中电科声光电科技股份有限公司”、“中电科能源股份有限公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。

　　1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

　　2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。

　　3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

　　释  义

　　在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：

　　本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致

　　一、 交易资产的交付或者过户情况

　　（一）重大资产置换及支付现金购买资产的实施情况

　　1、资产交割及过户情况

　　根据上市公司与电科芯片（集团）、电科投资、中国电科九所及中国电科二十四所分别签署的《重大资产置换及支付现金购买资产协议》《重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》以及《资产交接确认书》，各方确认以2021年3月31日作为本次重大资产置换及支付现金购买资产交易的交割日，自交割日起，无论拟置入资产是否全部过户至电科能源名下，拟置入资产对应的所有权利、义务和风险均转移至电科能源；自交割日起，无论拟置出资产是否全部过户至交易对方名下，拟置出资产对应的所有权利、义务和风险均转移至交易对方。

　　根据各拟置入资产所在地主管工商/市场监督管理部门出具的准予变更登记通知书/企业基本注册信息查询单/换发的营业执照等文件，以及在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至2021年4月30日，重大资产置换交易的拟置入资产已全部变更登记至上市公司名下，上市公司已经持有西南设计45.39%的股权、芯亿达51.00%的股权以及瑞晶实业49.00%的股权；重大资产置换交易的拟置出资产已全部变更登记至本次重大资产置换及支付现金购买资产交易的交易对方名下。

　　（二）发行股份购买资产的实施情况

　　1、资产交割及过户情况

　　本次发行股份购买资产交易方案为上市公司向北京益丰润、电科国元、中电西微、重庆微泰、中金科元、吉泰科源以及范麟等35名自然人发行股份购买其合计持有的西南设计54.61%的股权，向中微股份发行股份购买其持有的芯亿达49.00%的股权，向戚瑞斌等4名自然人发行股份购买其合计持有的瑞晶实业51.00%的股权。股份发行价格为5.42元/股。

　　根据各标的公司所在地主管工商/市场监督管理部门出具的准予变更登记通知书/核准变更登记通知书/向标的公司换发的营业执照等文件以及在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本报告书出具之日，本次发行股份购买资产交易的标的资产均已过户登记至上市公司名下，上市公司现持有西南设计100%股权、芯亿达100%股权、瑞晶实业100%股权。

　　2、验资情况

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月18日出具的《中电科声光电科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]第1-10032号），截至2021年11月16日，电科芯片收到新增注册资本174,895,239元，变更后的注册资本为997,056,934元。

　　3、新增股份登记情况

　　本次发行股份购买资产涉及的新增股份174,895,239股已于2021年11月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后，公司总股本增加至997,056,934股。

　　（三）募集配套资金的实施情况

　　1、股份发行情况

　　上市公司以非公开发行A股股票的方式向电科芯片（集团）、电科投资、电科研投非公开发行187,110,185股，发行价格为4.81元/股，募集资金总额为899,999,989.85元。

　　2、验资情况

　　截至2021年12月14日止，电科芯片（集团）、电科投资、电科研投3名发行对象已将认购款项899,999,989.85元汇入中金公司指定的银行账户。2021年12月17日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非公开发行A股认购资金到位验资报告》（大信验字[2021]第1-10060号）验证，截至2021年12月14日止，已收到本次发行上述3名发行对象认购款项共计人民币899,999,989.85元。

　　2021年12月16日，中金公司将上述认购款项扣除含税承销费17,000,000.00元后的余额882,999,989.85元划转至公司指定的募集资金专项账户内。

　　2021年12月17日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中电科芯片技术股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]第1-10045号）验证，截至2021年12月1日止，本次发行募集资金总额人民币899,999,989.85元，扣除不含税发行费用24,864,697.19元后，募集资金净额为人民币875,135,292.66元，其中增加股本187,110,185.00元，增加资本公积688,025,107.66元。

　　3、股份登记情况

　　公司本次发行股份的登记托管手续已于2021年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　经核查，本独立财务顾问认为：

　　本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。截至本报告出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续均已完成，公司已合法持有西南设计100%股权、芯亿达100%股权、瑞晶实业100%股权，标的资产过户程序合法、有效。本次募集配套资金股份的验资及登记手续已办理完毕。

　　二、交易各方当事人承诺的履行情况

　　在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，具体如下：

　　经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，本次重组中交易各方无违反相关承诺的情形。

　　三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

　　（一）重大资产置换及支付现金购买资产

　　1、业绩承诺范围

　　电科芯片（集团）、中国电科九所、中国电科二十四所和电科投资同意作为补偿义务人对拟置入资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺，根据《拟置入资产评估报告》，业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体包括：

　　2、承诺净利润数

　　盈利补偿期间为本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度），即2021年度、2022年度、2023年度。本次重大资产置换及支付现金购买资产交易进行补偿测算的对象为标的公司所涉及各自合并报表中归属于母公司的净利润（以下简称“未扣非净利润预测数”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润预测数”，与“未扣非净利润预测数”合称为“预测净利润”）。标的公司所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中资评估出具的并经中国电科备案的中资评报字[2020]513号、中资评报字[2020]510号、中资评报字[2020]511号《拟置入资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。标的公司在2021年-2023年期间各年度预测净利润如下所示：

　　扣非净利润预测数：

　　于盈利补偿期间内的每一会计年度，标的公司所对应的每年实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称“未扣非净利润”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（还应扣除本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕后电科芯片对置入标的公司追加投资所节省的财务费用，以下简称“扣非净利润”，与“未扣非净利润”合称为“实现净利润”）应分别不低于前述所预测的标的公司对应的同期未扣非预测净利润合计数和同期扣非预测净利润合计数，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》的相关约定对电科芯片进行补偿。

　　（二）发行股份购买资产并募集配套资金

　　1、业绩承诺范围

　　根据公司与电科国元、重庆微泰、范麟、陈隆章等33名自然人签订的《关于重庆西南集成电路设计有限责任公司之盈利预测补偿协议》，公司与戚瑞斌签订的《关于深圳市瑞晶实业有限公司之盈利预测补偿协议》，各补偿义务人作出业绩承诺和补偿安排。

　　电科国元、重庆微泰、范麟等33名自然人同意作为补偿义务人对西南设计在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺，戚瑞斌同意作为补偿义务人对瑞晶实业在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺。根据《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产之重庆西南集成电路设计有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]515号）、《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产之深圳市瑞晶实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]514号），业绩承诺范围具体包括：

　　注：在计算西南设计54.61%的股权所对应的评估值时，按照持有该等股权的西南设计各股东（即北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、电科国元、中电西微、中金科元以及范麟等35名自然人）对西南设计的实缴出资比例*西南设计100%股权评估值计算

　　2、承诺净利润数

　　盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度），即2021年度、2022年度、2023年度。补偿测算的对象为西南设计、瑞晶实业所涉及各自合并报表中归属于母公司的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。西南设计、瑞晶实业所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中资资产评估有限公司出具的并经中国电科备案的《西南设计资产评估报告》《瑞晶实业资产评估报告》所预测的同期净利润为准。西南设计在2021年-2023年期间各年度预测净利润如下表所示：

　　瑞晶实业在2021年-2023年期间各年度预测净利润如下表所示：

　　在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，由公司聘请具有证券从业资格的中国境内会计师事务所对西南设计、瑞晶实业的实际盈利情况出具专项审核意见。西南设计、瑞晶实业于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。于盈利补偿期间内的每一会计年度，西南设计、瑞晶实业所对应的每年实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（还应扣除本次发行股份购买资产实施完毕后电科芯片对西南设计、瑞晶实业追加投资所节省的财务费用）应分别不低于前述所预测的西南设计、瑞晶实业对应的同期未扣非预测净利润和同期扣非预测净利润，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》（西南设计、瑞晶实业）的相关约定对电科芯片进行补偿。

　　（三）业绩承诺实现的情况

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组所涉标的公司西南设计、芯亿达和瑞晶实业2022年度业绩承诺的完成情况进行了专项审核，并由大信事务所于2023年4月出具了《重庆西南集成电路设计有限责任公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大信专审字[2023] 004012号）、《重庆中科芯亿达电子有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大信专审字[2023] 004013号）及《深圳市瑞晶实业有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大信专审字[2023] 004011号），标的资产2022年度业绩完成情况如下：

　　金额：人民币万元

　　经核查，本独立财务顾问认为：

　　电科芯片本次发行股份购买资产所涉及的业绩承诺资产西南设计、芯亿达、瑞晶实业于2022年度的业绩承诺均已实现，相关补偿义务人2022年度无需对上市公司进行补偿。

　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　（一）总体经营情况

　　基于公司长远可持续良性发展的考量，2021年度公司实施完成重大资产重组方案，置换出特种锂离子资产即公司持有的空间电源100%股权和力神特电85%股份，注入中国电科下属硅基模拟半导体芯片及其应用领域的优质资产西南设计、芯亿达以及瑞晶实业100%的股权，相关工商变更手续已于2021年11月15日前全部完成。同时，根据中国电科的批复，公司控股股东变更为中电科技集团电科芯片（集团）有限公司。本次资产置换是中国电科响应国家半导体发展战略、提升半导体行业自主化、国产化的有力举措。

　　2022年度，在半导体行业周期的景气度转换、下行压力增大的行业背景下，面对以消费电子产品为代表的部分芯片需求下滑，公司聚焦优势领域、紧抓重点市场，在北斗短报文、卫星导航、绿色能源及安全电子等应用场景积极开拓市场，业务持续发展，行业地位和市场竞争力不断提升。

　　2022年度，公司主营业务保持不变，为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售。2022年，消费电子市场需求低迷，尤其外销出口市场订单萎缩，导致电机驱动、短距离通讯、传统电源类产品销售下滑，但公司积极调整经营策略，加快产品升级转型，在北斗短报文、卫星导航、安全电子、智能家居等领域实现突破，并取得一定增长，公司经营保持稳定发展态势。公司2022年实现营业收入15.65亿元，同比下降5.43%；实现归属于上市公司股东的净利润2.23亿元，同比增长60.48%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.78亿元，同比增长94.78%。

　　（二）上市公司2022年主要财务数据与指标

　　单位：万元

　　经核查，本独立财务顾问认为：2022年度，上市公司主营业务未发生重大不利变化。

　　五、公司治理结构与运行情况

　　2022年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。持续督导期间，上市公司的公司治理实际状况符合《上市公司治理准则》等要求。

　　（一）关于股东与股东大会

　　公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求，规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。

　　（二）关于公司与控股股东

　　2022年，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，在业务方面具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司控股股东根据法律法规的规定，依法行使其权利、承担其义务、遵守其承诺，控股股东无超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情况，亦不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。

　　（三）关于董事和董事会

　　公司董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生。2022年，上市公司董事会设董事9名，其中独立董事4名，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会，董事会及各专门委员会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司依据有关法律法规和《公司章程》的规定，制订了《董事会议事规则》，公司董事会严格按照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。2022年4月13日，公司公告近日收到董事陈玉立女士、杨成林先生提交的辞职报告，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，陈玉立女士、杨成林先生辞去董事职务未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运作。2022年5月11日，公司公告选举蒋迎明先生为公司董事、邓腾江先生为公司独立董事。2022年11月15日，公司公告选举徐小刚先生为公司独立董事。

　　（四）关于监事和监事会

　　上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重大事项发表了监事会意见，维护了股东权益。

　　（五）关于关联交易

　　2022年，公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体系，规范关联交易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。公司对与关联方发生的关联交易均履行了相应的决策程序，独立董事发表了客观、公正的独立意见，保证关联交易公正、公允，没有损害投资者尤其是中小投资者利益情形。

　　（六）关于高管任职及薪酬机制

　　上市公司董事会下设的提名委员会负责对公司拟聘高级管理人员等人员的任职条件进行审查，并出具专门意见，上报董事会；薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核，并出具审核意见。

　　（七）关于信息披露与透明度

　　上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和上海证券交易所网站披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

　　（八）关于独立性

　　上市公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东互相独立，拥有独立完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。

　　（九）关于相关利益者

　　上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。

　　（十）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：

　　截至本报告书出具日，电科芯片积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

　　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产重组资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

　　七、持续督导总结

　　截至本持续督导报告书出具之日，本次交易涉及的标的资产均已完成权属过户手续，交易对价的支付与交割均已经完成；交易各方严格按照承诺的约定切实履行其承诺，未出现违反在本次交易中所作出承诺的情况。自本次重大资产出售实施完成以来，上市公司聚焦于自身主营业务发展，提升持续经营能力与核心竞争力，业务发展以及财务表现稳健，整体经营状况符合预期；上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作，公司治理结构与运行情况良好。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。”截至本持续督导报告书出具之日，本独立财务顾问对电科芯片本次重大资产出售的持续督导到期。鉴于本次交易涉及的2023年度业绩承诺仍在履行中且公司募集资金尚未使用完毕，本独立财务顾问将持续关注后续年度的业绩承诺实现情况和募集资金使用情况，同时也提请广大投资者继续关注本次交易相关各方所作出的各项承诺履行情况及相应的风险。

　　证券代码：600877         证券简称：电科芯片        公告编号：2023-018

　　中电科芯片技术股份有限公司

　　关于重大资产重组2022年度业绩

　　承诺完成情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中电科芯片技术股份有限公司（曾用名“中电科声光电科技股份有限公司”，以下简称“公司”“声光电科”“电科芯片”）于2021年度实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”），现将重大资产重组2022年度业绩承诺完成情况公告如下：

　　一、本次重大资产重组

　　（一）基本情况

　　公司本次重大资产重组整体方案由重大资产置换及支付现金购买资产、发行股份购买资产并募集配套资金两部分组成。

　　1、重大资产置换及支付现金购买资产

　　（1）公司股权无偿划转

　　公司原控股股东中电科蓝天科技股份有限公司（曾用名“中电科能源有限公司”）于2021年4月30日将其直接持有的公司262,010,707股股份（占重组完成前公司总股本的31.87%）无偿划转至中电科芯片技术（集团）有限公司（曾用名“中电科技集团重庆声光电有限公司”，以下简称“重庆声光电”）。

　　（2）重大资产置换及支付现金购买资产

　　公司以其持有的天津空间电源科技有限公司（以下简称“空间电源”）100.00%的股权和天津蓝天特种电源科技股份公司（曾用名“天津力神特种电源科技股份公司”，以下简称“力神特电”）85.00%的股份作为置出资产，与重庆声光电、中国电子科技集团公司第九研究所（以下简称“中国电科九所”）、中国电子科技集团公司第二十四研究所（以下简称“中国电科二十四所”）以及中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）所合计持有的重庆西南集成电路设计有限责任公司（以下简称“西南设计”）45.39%的股权、重庆中科芯亿达电子有限公司（以下简称“芯亿达”）51.00%的股权以及深圳市瑞晶实业有限公司（以下简称“瑞晶实业”）49.00%的股权进行置换。本次交易置入资产的交易价格为84,167.87万元，置出资产的交易价格为79,575.71万元，差额为4,592.15万元，差额部分由公司以现金形式补足。

　　公司与重庆声光电、中国电科二十四所、中国电科九所、电科投资签署的《资产交接确认书》约定，2021年3月31日为重大资产重组交割日。

　　截止2021年4月30日，置入、置出资产工商变更登记手续全部完成，公司持有西南设计45.39%的股权、芯亿达51.00%的股权以及瑞晶实业49.00%的股权，不再持有空间电源的100%股权和力神特电的85%股份。

　　2、发行股份购买资产并募集配套资金

　　（1）发行股份购买资产

　　公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京益丰润”）、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“电科国元”）、中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电西微”）、重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“重庆微泰”）、中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金科元”）、北京吉泰科源科技有限公司（以下简称“吉泰科源”）以及范麟等35名自然人发行股份购买其合计持有的西南设计54.61%的股权，向中微半导体（深圳）股份有限公司发行股份购买其持有的芯亿达49.00%的股权，向戚瑞斌等4名自然人发行股份购买其合计持有的瑞晶实业51.00%的股权。

　　截止2021年11月16日，西南设计54.61%的股权、芯亿达49.00%的股权以及瑞晶实业51.00%的股权全部过户至公司名下，并完成工商变更登记手续。至此，公司持有西南设计、芯亿达以及瑞晶实业100.00%的股权

　　2021年11月26日，公司发行股份购买资产新增股份登记手续办理完毕。本次公司新增发行股份登记数量为174,895,239股，均为有限售条件的流通股，增发后公司股份数量为997,056,934股。

　　（2）募集配套资金

　　公司以定价发行的方式向特定投资者重庆声光电、电科投资、中电科核心技术研发投资有限公司（以下简称“电科研投”）非公开发行股票187,110,185股募集配套资金总额899,999,989.85元，募集资金净额为874,302,574.92元。

　　2021年12月24日，公司发行股份购买资产新增股份登记手续办理完毕。本次公司新增发行股份登记数量为187,110,185股，均为有限售条件的流通股，增发后公司股份数量为1,184,167,119股。

　　（二）资产重组业绩承诺情况

　　1、重大资产置换及支付现金购买资产

　　2021年2月9日，公司与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所和电科投资签署《盈利预测补偿协议》，重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所和电科投资同意作为补偿义务人对拟置入资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺，根据《拟置入资产评估报告》，业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体包括：

　　注：重庆微泰对西南设计尚有20万元注册资本未实缴到位，当前西南设计100%股权的评估值未考虑该等未实缴到位注册资本。因此，本次交易中重庆声光电、中国电科二十四所、电科投资按照其对西南设计的实缴出资比例，计算并取得各自所持西南设计股权的对价。

　　（1）盈利补偿期间

　　盈利补偿期间为本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度），即2021年度、2022年度、2023年度。

　　（2）预测利润数的确定

　　本次交易进行补偿测算的对象为标的公司所涉及各自合并报表中归属于母公司的净利润（以下简称“未扣非净利润预测数”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润预测数”，与“未扣非净利润预测数”合称为“预测净利润”）。

　　标的公司所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润数以经中资评估出具的并经中国电科备案的中资评报字[2020]513号、中资评报字[2020]510号、中资评报字[2020]511号《拟置入资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。标的公司在2021年-2023年期间各年度预测净利润如下所示：

　　未扣非净利润预测数：

　　扣非净利润预测数：

　　（3）实际利润数的确定

　　公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的中国境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

　　（4）保证责任和补偿义务

　　于盈利补偿期间内的每一会计年度，标的公司所对应的每年实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称“未扣非净利润”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（还应扣除本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕后声光电科对标的公司追加投资所节省的财务费用，以下简称“扣非净利润”，与“未扣非净利润”合称为“实现净利润”）应分别不低于前述所预测的标的公司对应的同期未扣非预测净利润合计数和同期扣非预测净利润合计数，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》的相关约定对声光电科进行补偿。

　　注：补偿义务人在标的公司中的补偿比例=该补偿义务人在该标的公司中的实缴出资比例÷全体补偿义务人在该标的公司中的合计实缴出资比例

　　（5）盈利预测补偿的实施

　　根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间标的公司的未扣非净利润合计数小于《拟置入资产评估报告》所预测的同期未扣非预测净利润合计数，或标的公司的扣非净利润合计数小于《拟置入资产评估报告》所预测的同期扣非预测净利润合计数的，则声光电科在该年度的年度报告披露之日起20个工作日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求其履行补偿义务。

　　补偿义务以现金方式履行。补偿义务人因标的公司未实现利润预测或期末发生减值而向声光电科支付的现金补偿金额不超过该补偿义务人在本次重大资产置换及支付现金购买资产中取得的交易对价。为避免歧义，补偿义务人就其作为补偿义务人需承担的补偿义务以其在本次重大资产置换及支付现金购买资产中取得的交易对价为限。

　　在盈利补偿期间内，补偿义务人就标的公司的具体补偿金额按照下列计算公式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司预测净利润合计数-截至当期期末标的公司实现净利润合计数）÷补偿期限内标的公司各年的预测净利润合计数×置入资产合计交易对价-累积已补偿金额。

　　补偿义务人当期应补偿金额按照当期未扣非净利润计算的应补偿金额与当期扣非净利润计算的应补偿金额孰高的原则确定；业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0元时，按0元取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　应补偿金额确定后，该等应补偿金额由未完成盈利预测的标的公司的补偿义务人承担，各补偿义务人之间的分配方式如下：

　　各补偿义务人就各未实现盈利预测的标的公司应补偿的金额=（该未实现盈利预测的标的公司的业绩承诺未完成率÷各未实现盈利预测的标的公司的业绩承诺未完成率合计数）×当期应补偿金额×该补偿义务人在该未实现盈利预测的标的公司中的补偿比例

　　业绩承诺未完成率=（该未实现盈利预测的标的公司当年预测净利润-该未实现盈利预测的标的公司当年实现净利润）/该未实现盈利预测的标的公司当年预测净利润

　　在补偿期限届满时，声光电科还应聘请合格审计机构对置入资产进行减值测试。若出现期末减值额>补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，则相关补偿义务人将向声光电科另行补偿，具体补偿安排如下：

　　各补偿义务人就各置入资产需另行补偿的金额=（该置入资产期末减值额-针对该置入资产在补偿期间内累积补偿金额）×该补偿义务人在该标的公司中的补偿比例

　　如果补偿义务人须向声光电科补偿利润，补偿义务人需在接到声光电科书面通知后30日内将应补偿的金额以现金方式一次性支付至声光电科的指定账户。

　　2、发行股份购买资产并募集配套资金

　　2021年5月31日，公司与电科国元、重庆微泰、范麟、陈隆章等33名自然人签署《关于重庆西南集成电路设计有限责任公司之盈利预测补偿协议》，公司与戚瑞斌签署《关于深圳市瑞晶实业有限公司之盈利预测补偿协议》，各补偿义务人作出业绩承诺和补偿安排。

　　电科国元、重庆微泰、范麟等33名自然人同意作为补偿义务人对西南设计在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺，戚瑞斌同意作为补偿义务人对瑞晶实业在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺。根据《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产之重庆西南集成电路设计有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]515号）《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产之深圳市瑞晶实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]514号），业绩承诺范围具体包括：

　　注：在计算西南设计54.61%的股权所对应的评估值时，按照持有该等股权的西南设计各股东（即北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、电科国元、中电西微、中金科元以及范麟等35名自然人）对西南设计的实缴出资比例*西南设计100%股权评估值计算。

　　（1）盈利补偿期间

　　盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度），即2021年度、2022年度、2023年度。

　　补偿测算的对象为西南设计、瑞晶实业所涉及各自合并报表中归属于母公司的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　（2）利润预测数及利润差额的确定

　　西南设计、瑞晶实业所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润数以经中资资产评估有限公司出具的并经中国电科备案的《西南设计资产评估报告》《瑞晶实业资产评估报告》所预测的同期净利润为准。西南设计、瑞晶实业在2021年-2023年期间各年度预测净利润如下表所示：

　　（3）实际利润数的确定

　　公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的中国境内会计师事务所对西南设计、瑞晶实业的实际盈利情况出具专项审核意见。西南设计、瑞晶实业于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

　　（4）保证责任和补偿义务

　　于盈利补偿期间内的每一会计年度，西南设计、瑞晶实业所对应的每年实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（还应扣除本次发行股份购买资产实施完毕后声光电科对西南设计、瑞晶实业追加投资所节省的财务费用）应分别不低于前述所预测的西南设计、瑞晶实业对应的同期未扣非预测净利润和同期扣非预测净利润，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》（西南设计、瑞晶实业）的相关约定对声光电科进行补偿。

　　（5）盈利预测补偿的实施

　　1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间西南设计、瑞晶实业实现的未扣非净利润小于《西南设计资产评估报告》《瑞晶实业资产评估报告》所预测的同期未扣非预测净利润，或西南设计、瑞晶实业实现的扣非净利润小于《西南设计资产评估报告》《瑞晶实业资产评估报告》所预测的同期扣非预测净利润，则声光电科在该年度的年度报告披露之日起20个工作日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。

　　2）盈利补偿方式

　　盈利补偿应以股份补偿优先，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。

　　各补偿义务人因西南设计、瑞晶实业未实现盈利预测或期末发生减值而向声光电科支付的股份补偿及现金补偿总额不超过该补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计、瑞晶实业股权取得的交易对价。

　　3）在盈利补偿期间内，西南设计补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：

　　所有补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末西南设计累积预测净利润-截至当期期末西南设计累积实现净利润）÷补偿期限内西南设计各年度预测净利润总和×所有补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权获得的交易对价-所有补偿义务人累积已补偿金额

　　注1：补偿义务人当期应补偿金额按照当期未扣非净利润计算的应补偿金额与当期扣非净利润计算的应补偿金额孰高的原则确定

　　注2：业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回

　　各补偿义务人当期应补偿金额=所有补偿义务人当期应补偿金额×（该补偿义务人对西南设计的实缴出资比例÷所有补偿义务人对西南设计的合计实缴出资比例）

　　在盈利补偿期间内，瑞晶实业补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：

　　补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末瑞晶实业累积预测净利润-截至当期期末瑞晶实业累积实现净利润）÷补偿期限内瑞晶实业各年度预测净利润总和×补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持瑞晶实业股权获得的交易对价-补偿义务人累积已补偿金额

　　注1：业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回

　　注2：如果声光电科在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予声光电科。

　　4）在盈利补偿期间内，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公式计算：

　　各补偿义务人当期应补偿股份数=该补偿义务人当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格

　　注1：如果声光电科在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予声光电科

　　注2：如补偿义务人持有的声光电科股份数因声光电科在本次重组结束后实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当年应当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）

　　5）在盈利补偿期间内，若各补偿义务人所持声光电科股份数不足以补偿在各会计年度应补偿声光电科的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则该补偿义务人应先以其所持声光电科全部股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向声光电科进行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：

　　各补偿义务人当期应补偿的现金数额=该补偿义务人当期应补偿金额-该补偿义务人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格

　　6）在补偿期限届满时，声光电科还应聘请合格审计机构对西南设计100.00%股权（以下简称“减值测试资产”）进行减值测试。若出现减值测试资产期末减值额×所有补偿义务人对西南设计合计实缴出资比例>所有补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，相关补偿义务人将向声光电科另行补偿股份，具体情形及补偿安排如下：

　　①各补偿义务人需另行补偿金额按照下列计算公式计算：

　　各补偿义务人需另行补偿金额=（减值测试资产期末减值额×所有补偿义务人对西南设计合计实缴出资比例-所有补偿义务人补偿期间累积已补偿金额）×（各补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权取得的交易对价÷所有补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权取得的交易对价）

　　注1：减值测试资产期末减值金额为本次发行股份购买资产中减值测试资产评估值减去期末减值测试资产的评估值并扣除补偿期限内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响

　　注2：补偿义务人对西南设计实缴出资比例为该补偿义务人在本协议签署之日对西南设计实缴出资比例

　　注3：如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回

　　补偿义务人需另行补偿金额=减值测试资产期末减值额×补偿义务人对瑞晶实业出资比例-补偿义务人在补偿期间内针对瑞晶实业的累积已补偿金额

　　注1：如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回

　　注2：期末减值金额为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响

　　注3：补偿义务人对瑞晶实业出资比例为补偿义务人在《盈利预测补偿协议》（瑞晶实业）签署之日对瑞晶实业出资比例

　　②各补偿义务人需另行补偿的股份数按照下列计算公式计算：

　　各补偿义务人需另行补偿的股份数=该补偿义务人需另行补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

　　注：如补偿义务人持有的声光电科股份数因声光电科在本次重组结束后实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。

　　③若各补偿义务人所持声光电科股份数不足以补偿其需另行补偿金额，则各补偿义务人应就股份补偿不足部分以现金方式向声光电科进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：

　　各补偿义务人需另行补偿的现金数额=该补偿义务人需另行补偿金额-该补偿义务人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格

　　7）若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给声光电科。

　　8）声光电科确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若声光电科股东大会审议通过该议案，声光电科将按照总价人民币1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若声光电科股东大会未通过上述定向回购议案，则声光电科应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知需补偿股份的各补偿义务人，该等补偿义务人在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给该等补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在声光电科的相对持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由声光电科董事会制定并实施。

　　9）如果补偿义务人须向声光电科补偿利润，补偿义务人需在接到声光电科书面通知后60日内协助声光电科办理完成上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金的支付手续。

　　（三）业绩承诺完成情况

　　公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）对本次重大资产重组所涉标的公司西南设计、芯亿达和瑞晶实业2022年度业绩承诺的完成情况进行了专项审核，并由大华事务所于2023年4月出具了《重庆西南集成电路设计有限责任公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]004012号）《重庆中科芯亿达电子有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]004013号）《深圳市瑞晶实业有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]004011号），标的资产2022年度业绩完成情况如下：

　　单位：人民币万元

　　上述标的资产2022年度实现的未扣除非经常性损益后的净利润和扣除非经常性损益后的净利润均已达到相关业绩承诺方所作出的业绩承诺，所有补偿义务人均无须对上述标的资产2022年度业绩进行补偿。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问中国国际金融股份有限公司查阅了公司与本次交易的交易对方签署的《盈利预测补偿协议》、大华会计师事务所出具的标的资产相关专项审核报告等文件，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

　　经核查，本独立财务顾问认为：电科芯片本次发行股份购买资产所涉及的业绩承诺资产西南设计、芯亿达、瑞晶实业于2022年度的业绩承诺均已实现，相关补偿义务人2022年度无需对上市公司进行补偿。

　　四、备查文件

　　1、《重庆西南集成电路设计有限责任公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]004012号）；

　　2、《重庆中科芯亿达电子有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]004013号）

　　3、《深圳市瑞晶实业有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]004011号）

　　4、中国国际金融股份有限公司关于中电科芯片技术股份有限公司重大资产重组2022年度业绩承诺实现情况的核查意见。

　　特此公告。

　　中电科芯片技术股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

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