中航西安飞机工业集团股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告|激励计划_新浪财经

　　证券代码：000768 证券简称：中航西飞公告编号：2023-010

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年11月29日，中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2022年11月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等法律、法规和规范性文件及公司《内幕信息知情人登记管理办法》的有关要求，公司针对第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本激励计划的内幕信息知情人制作了《内幕信息知情人员登记档案》。根据《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）查询了本激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前六个月（即2022年5月27日至2022年11月29日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况，具体情况如下：

　　一、核查范围与程序

　　（一）核查对象为本激励计划的内幕信息知情人及全体激励对象（以下简称“核查对象”）。

　　（二）本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　（三）公司向中国结算深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询，并由中国结算深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况说明

　　根据中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》公告日前六个月内，共有21名拟激励对象存在买卖公司股票的行为，其余激励对象（包括作为激励对象的董事、高级管理人员）和内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。

　　经公司核查并结合相关人员出具的说明，上述21名拟激励对象均未参与本激励计划的筹划工作，在买卖公司股票前未知悉本激励计划的任何信息，不存在其他人员向其提前泄露本激励计划具体信息或基于其建议买卖公司股票的情况，在自查期间买卖公司股票的行为完全是其基于公司已公开披露的信息和对二级市场的自行判断进行的操作，其在上述期间买卖公司股票时，并未知悉公司本激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　三、自查结论

　　综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；本激励计划的策划、讨论等过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本激励计划公告前，未发生信息泄露的情形。上述人员买卖公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，未发现相关内幕信息知情人及全体激励对象在自查期间存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，或发生泄露本激励计划有关内幕信息的情形；所有激励对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，不存在构成内幕交易的行为。

　　四、备查文件

　　（一）中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。

　　（二）中国结算深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司董事会

　　二○二三年二月八日

　　证券代码：000768 证券简称：中航西飞公告编号：2023-011

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　●本次股东大会没有出现否决提案的情形。

　　● 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议的召开情况

　　（一）召开时间

　　1.现场会议召开时间：2023年2月7日（星期二）下午14:20；

　　2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2023年2月7日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年2月7日上午9:15至2023年2月7日下午15:00期间的任意时间。

　　（二）召开地点：西安市阎良区西飞大道一号西安空地勤保障中心第六会议室

　　（三）召开方式：现场表决与网络投票相结合

　　（四）召集人：董事会

　　（五）主持人：董事长吴志鹏先生

　　（六）本次会议符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、会议的出席情况

　　（一）股东出席会议的总体情况

　　通过现场和网络投票出席本次会议的股东共23人，代表股份1,222,644,991股，占公司有表决权股份总数的44.1604%，其中出席现场会议的股东3名，代表股份1,057,060,254股，占公司有表决权股份总数的38.1797%；通过网络投票的股东20人，代表股份165,584,737股，占公司有表决权股份总数的5.9807%。

　　（二）中小股东出席会议的总体情况

　　通过现场和网络投票出席本次会议的中小股东共19人，代表股份5,448,171股，占公司有表决权股份总数的0.1968%，其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%；通过网络投票的中小股东19人，代表股份5,448,171股，占公司有表决权股份总数的0.1968%。

　　（三）公司董事、监事、独立董事候选人、董事会秘书和见证律师出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　　三、议案审议表决情况

　　本次会议对列入会议通知中的议案采用现场记名投票与网络投票相结合方式进行表决。

　　会议经过表决，形成如下决议：

　　（一）批准《关于公司〈限制性股票长期激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　总表决情况：同意1,222,363,691股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9771%；反对115,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0095%；弃权164,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0134%。

　　中小股东总表决情况：同意5,168,371股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.8643%；反对115,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.1236%；弃权164,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.0120%。

　　在表决上述议案时，股东雷阎正先生系公司限制性股票激励计划受益人，对本议案予以回避表决，其持有的公司1,500股股份未计入本议案有效表决权股份总数。

　　（二）批准《关于制定〈限制性股票长期激励计划管理办法〉的议案》

　　（三）批准《关于制定〈限制性股票长期激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　（四）批准《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　总表决情况：同意1,222,399,591股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9801%；反对79,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0065%；弃权164,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0134%。

　　中小股东总表决情况：同意5,204,271股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.5233%；反对79,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.4647%；弃权164,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.0120%。

　　（五）批准《关于制定〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　（六）批准《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　（七）批准《关于选举凤建军先生为公司第八届董事会独立董事的议案》

　　总表决情况：同意1,222,456,991股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9846%；反对23,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0020%；弃权164,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0134%。

　　中小股东总表决情况：同意5,260,171股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.5493%；反对23,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4387%；弃权164,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.0120%。

　　四、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所。

　　（二）见证律师姓名：耿辉、万守宗。

　　（三）律师意见：公司2023年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，针对涉及关联关系的议案，出席本次股东大会的关联股东均回避了表决，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　（一）中航西安飞机工业集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议。

　　（二）上海市锦天城律师事务所关于中航西安飞机工业集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司董事会

　　二○二三年二月八日

　　证券代码：000768 证券简称：中航西飞公告编号：2023-012

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　第八届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十次会议通知于2023年2月3日以电子邮件方式发出，会议于2023年2月7日在西安市阎良区西飞大道一号西安空地勤保障中心第六会议室召开。本次会议由公司董事长吴志鹏先生主持。本次会议应出席董事11名，实际出席董事9名。董事王广亚先生因公出差，书面委托董事袁立先生代为出席并行使表决权；独立董事郭亚军先生因公出差，书面委托独立董事宋林先生代为出席并行使表决权。

　　本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　一、董事会会议审议情况

　　会议经过表决，形成如下决议：

　　（一）批准《关于调整董事会专门委员会成员的议案》

　　因公司董事会成员发生变化，同意调整董事会提名委员会和薪酬与考核委员会成员构成，调整后的董事会提名委员会和薪酬与考核委员会成员分别如下:

　　1、董事会提名委员会

　　主任委员：宋林（独立董事）

　　委员：李秉祥（独立董事）、郭亚军（独立董事）、凤建军（独立董事）、吴志鹏、宋科璞、雷阎正

　　2、董事会薪酬与考核委员会

　　主任委员：凤建军（独立董事）

　　委员：李秉祥（独立董事）、宋林（独立董事）、王广亚、陈伟光

　　除上述委员会成员发生变化以外，原董事会战略委员会、董事会审计与风控委员会成员保持不变。

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（二）批准《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就。

　　综上，同意公司以2023年2月7日为第一期限制性股票激励计划的首次授予日，向符合条件的261名激励对象授予1,311.6万股限制性股票，授予价格为13.45元/股。

　　董事吴志鹏先生、雷阎正先生、董克功先生系公司第一期限制性股票激励计划受益人，在审议上述议案时，前述董事对本议案予以回避表决。

　　同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　（详见公司2023年2月8日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》）

　　二、备查文件

　　（一）第八届董事会第三十次会议决议；

　　（二）独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年二月八日

　　证券代码：000768 证券简称：中航西飞公告编号：2023-014

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　第八届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议通知于2023年2月3日以电子邮件方式发出，会议于2023年2月7日在西安市阎良区西飞大道一号西安空地勤保障中心第六会议室召开。本次会议由公司监事会主席汪志来先生主持。本次会议应出席监事3名，实际出席监事2名。监事陈昌富先生因公出差，书面委托监事汪志来先生代为出席并行使表决权。

　　本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　一、监事会会议审议情况

　　会议经过表决，形成如下决议：

　　审核通过《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已经按照相关要求履行了必要的审批程序，向激励对象首次授予限制性股票相关事项符合本激励计划的规定及相关法律法规的要求，公司和激励对象均未发生有关法律法规、规范性文件及本激励计划规定的禁止实施股权激励的情形，本激励计划规定的首次授予条件已经成就。激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　二、备查文件

　　第八届监事会第十六次会议决议。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　监事会

　　二○二三年二月八日

　　证券代码：000768 证券简称：中航西飞公告编号：2023-015

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　监事会关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核查，现发表如下意见：

　　一、本激励计划首次授予的激励对象与公司2023年第一次临时股东大会批准的《第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中规定的激励对象条件相符。

　　二、本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划首次授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　三、公司和本激励计划首次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　四、公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。

　　综上所述，同意公司以2023年2月7日为第一期限制性股票激励计划的首次授予日，向符合条件的261名激励对象授予1,311.6万股限制性股票，授予价格为13.45元/股。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　监事会

　　二○二三年二月八日

　　证券代码：000768 证券简称：中航西飞公告编号：2023-013

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　限制性股票首次授予日：2023年2月7日

　　限制性股票首次授予数量：1,311.6万股

　　首次授予人数：261名

　　限制性股票首次授予价格：13.45元/股

　　股票来源：公司向激励对象定向发行中航西飞A股普通股股票

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中航西飞”）第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年2月7日召开第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第十六次会议，审议通过《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定以2023年2月7日为首次授予日，以13.45元/股的价格授予261名激励对象共计1,311.6万股限制性股票。具体情况如下：

　　一、《第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）简述及已履行的相关审批程序

　　（一）《激励计划》简述

　　2023年2月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，本计划的主要内容如下：

　　1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定。

　　2、本激励计划所采用的激励方式为限制性股票，股票来源为中航西飞向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予不超过1,639.5万股股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公布时公司股本总额276,864.5071万股的0.5922%。其中，首次授予不超过1,311.6万股股票，约占本激励计划公布时公司股本总额276,864.5071万股的0.4737%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80%；预留授予不超过327.9万股，约占本激励计划公布时公司股本总额276,864.5071万股的0.1184%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20%。

　　3、本激励计划首次授予限制性股票价格为13.45元/股。若在本激励计划公布当日至激励对象完成限制性股票登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，授予价格和授予数量将进行相应的调整。

　　4、本激励计划首次拟授予的激励对象包括公司（含控股子公司、分公司）董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），不超过261人。预留授予部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后12个月内，参照首次授予的标准确定。

　　5、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月，包括授予后的限售期2年（24个月）和解除限售期3年（36个月）。

　　6、本激励计划限制性股票的解除限售安排

　　限售期满次日起的3年（36个月）为本激励计划限制性股票的解除限售期。在解除限售期内，若达到本激励计划规定的解除限售条件，激励对象首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

　　■

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　7、限制性股票授予及解除限售时的法定条件

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）公司具备以下条件：

　　①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。公司董事会成员中外部董事（包括独立董事）人数达到董事会成员的半数以上；

　　②薪酬与考核委员会由外部董事组成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　③内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改革到位，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务、收入分配和薪酬管理等方面违法违规行为和不良记录；

　　⑤健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

　　⑥证券监管部门规定的其他条件。

　　（3）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　8、限制性股票授予及解除限售时的业绩条件

　　（1）限制性股票授予时的业绩条件

　　本激励计划首次及预留授予的限制性股票授予时的业绩条件如下：

　　①2021年度公司净资产现金回报率（EOE）不低于11%，且不低于对标企业50分位值；

　　②2021年度公司归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率不低于12%，且不低于对标企业50分位值；

　　③2021年度公司经济增加值改善值△EVA（EVA计算基准为扣除非经常性损益的净利润）大于0。

　　上述业绩指标均以披露的2021年年度报告为准。

　　（2）限制性股票解除限售时的业绩条件

　　本激励计划授予的限制性股票，分年度进行公司层面业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售时的业绩考核目标如下：

　　■

　　注：

　　①上述授予与解除限售业绩考核中EOE=EBITDA/归属于上市公司股东的平均净资产，其中，EBITDA为息税折旧摊销前利润，平均净资产为期初期末归属于上市公司股东的净资产算术平均值，ΔEVA=当期EVA-上期EVA，EVA计算基准为扣除非经常性损益的净利润。

　　②上述同行业平均水平为“证监会—铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”下的全部上市公司的平均业绩。同行业上市公司、对标企业数据来源于wind呈现的相关指标数据。

　　③净资产现金回报率指标下的同行业平均水平为“证监会—铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”下的全部上市公司考核年度息税折旧摊销前利润之和/归属于上市公司股东的平均净资产之和。

　　④净利润复合增长率指标下的同行业平均水平为“证监会—铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”下的全部上市公司考核年度净利润之和相对基准年度的复合增长率。

　　⑤如公司有接受国拨资金项目投资，形成国有资产，按规定计入国有独享资本公积，并由航空工业集团单独享有，在考核计算上述指标时，剔除对所有者权益变动影响额。

　　⑥在本激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。

　　（3）同行业及对标企业选取

　　按照中国证监会行业划分标准，公司属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，公司同行业为“证监会—铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”下的全部上市公司。本激励计划选取行业内与公司主营业务类似，并新增与公司业务领域相关、资产规模相近的其他国防军工上市公司作为对标企业，所选取的对标企业名单如下：

　　■

　　公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述同行业上市公司、对标企业进行调整和修改。

　　9、限制性股票授予及解除限售时的激励对象绩效要求

　　（1）授予时的绩效要求

　　在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的年度绩效评价结果挂钩，年度绩效评价为“较差/基本合格”、“不合格”等级的人员不予授予。

　　（2）解除限售时的绩效要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》逐年进行，根据激励对象个人的年度绩效评价结果确定当年度的解除限售实际比例，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面当年解除限售比例，绩效评价中的特殊情况由公司董事会裁定。绩效评价结果与激励对象个人层面当年解除限售比例的对应关系如下：

　　■

　　解除限售期内，若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解除限售；若未达到限制性股票解除限售条件，当年不予解除限售，未解除限售部分的限制性股票，由公司以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值进行回购注销。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2022年11月29日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司〈限制性股票长期激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈限制性股票长期激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈限制性股票长期激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。具体内容详见2022年11月30日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。

　　2、2022年11月29日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈限制性股票长期激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈限制性股票长期激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈限制性股票长期激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等有关本激励计划的议案。具体内容详见2022年11月30日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。

　　3、2023年1月19日，公司收到控股股东中国航空工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中航西安飞机工业集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕15号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。具体内容详见2023年1月20日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　4、2023年1月31日，公司在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，公司监事会认为，列入公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，上述人员作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　5、2023年2月7日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈限制性股票长期激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈限制性股票长期激励计划管理办法〉的议案》、《关于制定〈限制性股票长期激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。律师发表了相应的法律意见。具体内容详见2023年2月8日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。

　　6、2023年2月7日，公司在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

　　7、2023年2月7日，公司召开了第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为，公司第一期限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2023年2月7日，以13.45元/股的价格向261名激励对象授予不超过1,311.60万股限制性股票。同日，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2023年2月8日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。

　　8、2023年2月7日，公司召开了第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会同意公司本激励计划的首次授予日为2023年2月7日，并同意以13.45元/股的价格向261名激励对象授予不超过1,311.60万股限制性股票。具体内容详见2023年2月8日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。

　　二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

　　本激励计划首次授予实施情况与2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。

　　三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

　　根据《管理办法》以及《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）公司具备以下条件：

　　1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。公司董事会成员中外部董事（包括独立董事）人数达到董事会成员的半数以上；

　　2、薪酬与考核委员会由外部董事组成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　3、内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改革到位，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务、收入分配和薪酬管理等方面违法违规行为和不良记录；

　　5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

　　6、证券监管部门规定的其他条件。

　　（三）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　（五）公司2021年度相关业绩指标满足本激励计划授予时的业绩条件：

　　1、公司2021年度净资产现金回报率（EOE）为13.01%，不低于《激励计划》规定的11%，且不低于对标企业50分位值，满足授予条件；

　　2、公司2021年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率为52.94%，不低于《激励计划》规定的12%，且不低于对标企业50分位值，满足授予条件；

　　3、公司2021年度经济增加值改善值△EVA（EVA计算基准为扣除非经常性损益的净利润）大于0，满足授予条件。

　　（六）激励对象个人层面绩效评价达到授予绩效要求

　　公司第一期限制性股票激励计划确定的261名激励对象未发生2021年度绩效考核结果为“较差/基本合格、不合格”的情形，满足授予条件。

　　根据《管理办法》《激励计划》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就。

　　综上，董事会同意公司以2023年2月7日为第一期限制性股票激励计划的首次授予日，向符合条件的261名激励对象授予1,311.6万股限制性股票，授予价格为13.45元/股。

　　四、公司本激励计划首次授予情况

　　（一）首次授予日：2023年2月7日。

　　（二）授予数量：1,311.6万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额276,864.5071万股的0.4737%。

　　（三）授予人数：261人。

　　（四）授予价格：13.45元/股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行中航西飞A股普通股股票。

　　（六）本计划首次授予部分的限售期和解除限售安排情况：

　　本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

　　本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（七）本激励计划首次授予部分激励对象获授的限制性股票分配情况：

　　本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（八）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定本激励计划的首次授予日为2023年2月7日，首次授予的1,311.6万股限制性股票应确认的总成本约为17,063.92万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

　　■

　　注：①上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　②预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

　　③如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

　　限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。

　　由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情形。

　　七、激励对象认购资金及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　八、本次募集资金的使用计划

　　本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　九、独立董事意见

　　独立董事对首次授予相关事项发表独立意见如下：

　　（一）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为2023年2月7日，该授予日的确定符合《管理办法》《自律监管指南》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　（二）本次授予限制性股票的261名激励对象符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，符合《管理办法》中规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（三）公司及激励对象均未发生《管理办法》和《激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的限制性股票的授予条件已成就。

　　（四）激励对象认购本次限制性股票的资金全部为自筹，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　（五）公司实施本激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人员及骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　综上所述，我们同意公司以2023年2月7日为第一期限制性股票激励计划的首次授予日，向符合条件的261名激励对象授予1,311.6万股限制性股票，授予价格为13.45元/股。

　　十、监事会核查意见

　　监事会对首次授予相关事项发表核查意见如下：

　　（一）本激励计划首次授予的激励对象与公司2023年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象条件相符。

　　（二）本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划首次授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　（三）公司和本激励计划首次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　（四）公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。

　　综上所述，监事会同意公司以2023年2月7日为第一期限制性股票激励计划的首次授予日，向符合条件的261名激励对象授予1,311.6万股限制性股票，授予价格为13.45元/股。

　　十一、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城（西安）律师事务所对首次授予相关事项发表意见如下：

　　截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《工作指引》和《激励计划》等相关规定；公司确定的本次授予的授予日符合《管理办法》《工作指引》和《激励计划》等的相关规定；本次授予的授予对象、价格、数量符合《管理办法》《工作指引》和《激励计划》等的相关规定，公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排不存在差异，董事会未对本激励计划首次授予的激励对象名单及权益数量进行调整；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《工作指引》及《激励计划》等的相关规定，不存在不能授予股份或不得成为激励对象情形。本次授予事项尚需依法履行信息披露义务。

　　十二、备查文件

　　（一）第八届董事会第三十次会议决议；

　　（二）第八届监事会第十六次会议决议；

　　（三）独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　（四）上海市锦天城（西安）律师事务所关于中航西安飞机工业集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年二月八日