李国庆俞渝事件背后的夫妻创始人之争

　　作者：李峰、张一愫

　　从去年开始的李国庆在镜头前怒摔杯子等事件，最后发展到今年4月26日李国庆挟临时股东会决议，率领一众人到当当总部抢夺公章。当当事件已经发展成为一出狗血剧。

　　虽然这次强夺公章事件的争议核心点是李国庆召集的临时股东大会的合法性和有效性，但是李国庆俞渝事件背后折射出的是公司治理问题。

　　这是一个股东之间控制权的争夺。

　　首先，我们看一下股东为何要争夺控制权。

　　公司的控制权人对公司的经营活动有重大影响，能够决策公司的业务走向。通常来说，公司控制权包含大股东由于持股比例具有绝对或相对优势而获得的控制权，或者管理层由于拥有实际经营权而获得的控制权。这两种控制权均会影响公司的治理结构和治理效果，进而影响公司的价值。

　　之所以股东为了控制权争的不可开交，是因为控制权在实际的公司运营和股权交易中，享有实质性溢价，这种溢价有两种体现形式：

　　一是估值溢价，即控制权人在实际掌握公司控制权期间获得的私人利益；

　　二是交易溢价，即当控制权人出售控制股份而获取溢价，是这部分私人利益的货币实现方式。

　　从李国庆和俞渝之争来看，两人在公司治理策略方面已经有巨大分歧，控制权的归属直接决定了公司走向。几天前，李国庆曾在视频节目《言之有李》中表示当当要裁员100人，“听说当当要继去年裁员以后，再裁100多人，很多甚至我招的，甚至在我时代得过总裁认同奖，可能都在被裁员之列。”当时，李国庆还表示：“当然我现在只是股东，我不干预当当总裁的决定。”

　　4月26日，李国庆即带人上门抢夺公章，并在公司张贴《告当当网全体员工书》。告员工书显示：俞渝拒绝给股东分红，在公司连续5年盈利的情况下从不分红；并且在新冠肺炎疫情期间，由于复工政策不当，导致六十余名员工被集中隔离观察，二百余名员工居家隔离观察。在告员工书最后，李国庆表示，自2020年2月1日始至今，以“开除、辞退、优化”等方式的人事流程全部终止，已被单方面辞退的员工，可与公司协商，协商一致重新签署劳动合同返岗。公司拟以2019年度税后净利润30%进行股东分红，以缓解中小股东的当前压力，公司近期将依法作出相应利润分配安排。公司各部门保持不变，保障各项业务正常运行。各部门及各位同事、同仁均应依法向现任董事长、总经理李国庆先生及其指派的人员汇报工作。

　　这等于完全站在了俞渝策略的对立面，在各种观念、利益对立下，抢夺公章的闹剧就此上演。

　　其次，股东之间的分歧和斗争并非完全负面，但长期悬而未决会伤及公司根本。

　　公司股东之间的争议和斗争是非常常见的，而且很多时候对公司的经营有积极的一面。

　　例如，股东积极主义和门口的野蛮人对企业发展往往是有利的。股东在积极行使自己权力的过程中，能够有更大可能发现公司经营的隐患和可能存在的伤害股东利益的行为，从而通过向管理层施压来及时制止事态进一步恶化。这正好说明现有股东并非僵尸股东，不关心企业的经营。

　　不同股东之间的相互监督，可以起到利益制衡作用，避免某些大股东监守自盗，并且可以在公司决策过程中，提出不同的治理、经营建议，避免“一言堂”的出现，从而通过股东大会选择最优治理策略，最大化股东权益，降低企业风险。

　　但是，长期悬而未决的股东争斗是极其有害的。当股东长期将注意力放在与他人斗上，非常容易脱离以公司经营和股东利益最大化为核心的行为逻辑，而将其他股东或者核心管理层采取的经营策略一概作为斗争工具，造成公司经营方向不明确、策略不稳定、员工流动性提高，对公司长期发展伤害巨大。以当当网为例，李国庆和俞渝的多次纷争均牵涉到其公司经营方向、资本运作方式和员工去留，而且两人争相在媒体平台发声，以攻击对方为第一要义，导致公司形象快速恶化。

　　同时，这个事件说明了内部流程及合规问题的重要性。

　　李国庆在《告员工书》中表示，他在2020年4月24日召开临时股东会，并作出决议：公司依法成立董事会；自2020年4月24日起，俞渝不再担任当当公司执行董事、法定代表人及总经理。俞渝无权在当当公司公司行使任何职权，无权向当当员工发出任何指示，无权代表当当公司对外做出任何意思表示或者行为；李国庆全面接管公司，负责公司的经营管理。

　　而据北京市工商行政管理局信息显示，俞渝在北京当当科文电子商务有限公司（即当当网母公司）的持股比例为64.2%，是公司的实际控制人和最大股东。李国庆的持股比例为27.5%，确实有权提议召开临时董事会。但根据《公司法》规定，在《公司章程》没有明确规定的情况下，更换法人、执行董事和总经理这种决策没有俞渝的同意是无法通过的，而修改《公司章程》也需要经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　当当网作为曾经登陆过美国资本市场的老牌互联网公司，在实控人和第一大股东没有出席的情况下，第二大股东通过存在争议的流程撤换法人，采取抢夺的手段控制公章，并且由于夫妻利益纠纷持续推高公司的经营风险，让人大跌眼镜。

　　李国庆俞渝之争，不只是控制权的斗争，更是联合创始人的斗争，凸显了联合创始人的关系对企业稳定发展的重要性。

　　在《创始人的两难选择》一书中，哈佛商学院教授Noam Wasserman研究了10000家初创企业之后得出结论：65%的有高潜力的初创企业，最后是因为联合创始人之间的矛盾而失败。

　　风险投资和天使投资人在看项目的时候，很重要的一点就是观察联合创始人之间的互动以及关系。商业计划和战略可以变化，但是联合创始人无法更改因此，联合创始人之间的关系以及互补性，对于投资人尤其是天使轮和风险投资机构来说极其重要。

　　当当从创业到上市而后退市，一直没有解决联合创始人的关系问题。李国庆和俞渝在1996年相遇后闪婚，3年后一起创办了当当网。此后当当一路高歌猛进，在拒绝了亚马逊的收购后继续壮大，在2010年上市。但随后在京东、淘宝、亚马逊的围剿之下，当当却固步自封，一直在图书销售领域徘徊，没有进一步扩充品类以应对其他综合电商的崛起。市场上有一种说法是，李国庆和俞渝二人在很多决策上无法达成一致，一旦二人在意见上陷入分歧，项目发展就会面临停滞，这可能是当当错过电商黄金发展期的主要原因。

　　2016年当当启动私有化，当时当当已经和海航科技签订了全盘收购协议，要通过发行股份及支付现金的方式，收购当当科文和北京当当网100%的股权，收购价为75亿元。俞渝坚持卖掉当当，但李国庆却持相反意见。双方僵持不下，而海航自身经营也出现了变故，因此交易告吹。

　　互联网行业中，还有另外一对著名的夫妻联合创始人，即百度的李彦宏和马冬敏，两人作为联合创始人一直都深度参与百度的经营管理，而两人在2012年遭遇离婚传言危机时，百度股价当即暴跌超10%。

　　李国庆和俞渝之争，也不只是一般的联合创始人之争，而是一个夫妻联合创始人的争斗。

　　研究发现，夫妻、家族以及朋友之间发起的联合创始企业，有更大的可能最后分崩离析、分道扬镳。其中一个重要原因，是这种结构的创始人之间有特殊的感情纽带，使得在创业初期无法责权利明晰，并且按照明确的规则进行业务开展。

　　夫妻创始人尤为特殊。创业时往往是强强联合，双方基于对对方的感情为共同的事业而努力，出资也大多来自于夫妻共同财产，股权归属不明确，而且创业公司初期业务变动频繁、资金往往捉襟见肘，没有成熟的条件来制定完善的、适合实际情况的公司章程和利益分配架构。

　　互联网领域的创业夫妻并不罕见，一种是从夫妻变成了合作伙伴，从一种基于感情和信任的关系进化到了更符合现代公司治理和股权结构划分的合作关系，这是一种良性演化，比如马云夫妇；另外一种即是现在当当网的局面，夫妻双方在观念分歧和利益纠葛下感情破裂，以至于每每用对方的个人隐私在公众媒体上互相攻击，把公司利益作为博弈手段，最后一地鸡毛。

　　（作者李峰为上海交通大学上海高级金融学院教授、中国金融研究院副院长、上海高金金融研究院联席院长，张一愫为上海交通大学中国金融研究院研究员）

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