"类借壳"卷土重来 兄弟反目的"家族公司"如何上市?

　　“类借壳”失败后卷土重来 兄弟反目成仇的“家族公司”如何上市？

　　华夏时报（chinatimes.net.cn）记者韩永先 北京报道

　　2017年3月，拟以“类借壳”天汽模（002510.SZ）曲线上市失败，此后仅8个多月时间就向证监会递交IPO申报材料，南通超达装备股份有限公司（简称“超达装备”）围绕扩建汽车大型复杂内外饰模具项目、新建汽车大型复杂检具产业化项目、研发中心扩建项目的资本盘算最终能否成行有待多方考验。

　　资本伙伴成竞争对手

　　超达装备主要从事汽车内外饰模具、汽车检具和内饰自动化工装设备的研发、生产与销售。《华夏时报》记者查阅其招股书发现，超达装备是家族绝对控制的公司，几乎杜绝了资本机构的介入。

　　其股权结构显示，冯建军、冯峰父子合计持有公司 5000万股，合计持股比例91.64%，其余股东分别为众达投资持股5.53% 、冯丽丽持股1.35%、郭巍巍持股0.90% 、徐炜持股0.45%、周福亮持股0.13%，合计5455.88万股。

　　关联关系显示，冯丽丽系冯建军的妹妹、冯峰的姑姑，还是众达投资的有限合伙人，持有16.26%出资额；此外众达投资的有限合伙人冯建勇、冯建社均系冯建军、冯丽丽的哥哥，冯峰的伯父，均持有0.41%出资额。

　　也就是说，超达装备近乎95%的股份被冯建军、冯峰父子绝对控制，冯建军现任董事长，冯峰为董事副总经理。公司称已建立健全了规范的法人治理结构和决策机制，但实控人的绝对控制可能会使公司的法人治理结构不能有效运行，存在损害公司及其他股东权益的可能性。

　　而从2016年公司“类借壳”上市的操作中或许可以看到绝对权力的影响。2016年9月开始，天汽模曾准备以发行股份的方式并购超达装备，拟向超达装备的全体股东以每股6.50元发行约1.29亿股，作价8.36亿元购买超达装备100%股权。

　　同时，天汽模拟以询价方式，定增募资总额不超过4.69亿元，底价为6.50元/股，所募资金中，3.11亿元将投向汽车大型复杂内外饰模具项目、1.38亿元投向汽车大型复杂检具产业化项目。

　　2017年3月31日，天汽模以发行收购影响实际控制人稳定为由终止并购预案，把重组方案调整为发行股份及支付现金购买资产。双方的强强联合计划戛然而止，外界猜测多是因为超达装备实控人想获取更多利益，谋求天汽模的控制权，实现对上市公司的控制。

　　就在并购事项终止8个多月，超达装备递交了IPO申报材，登录上交所，拟发行不超过1820万股，募资4.29亿元。

　　但是一次失败的并购决策依然激起了一个合作伙伴的竞争欲望，2017年5月，并购失败后仅一个月，天汽模就公告，拟成立天汽模北美有限公司，并购北美优质模具厂商DieTech的全部资产和业务，收购总价格不高于3300万美元 。此次收购有利于其扩大北美市场的业务，承接通用、福特、特斯拉等国际知名汽车主机厂更多的模具业务订单。

　　这将形成对超达装备的直接竞争，报告期，超达装备国外销售收入占同期主营业务收入的比例接近 50%，对美国出口收入金额分别为855.73万元、1135.54万元、5195.59万元及 3336.73 万元，占外销收入的比例已由7.40%上升至31.22%。

　　超达装备把合作伙伴变成竞争对手，或许与公司实控人的绝对控制不无关系。

　　同业竞争隐患

　　《华夏时报》记者发现，超达装备上述类似事件并不是第一次发生。

　　招股书显示，冯建军整个家族有多人开办模具公司，都与超达装备存在同业竞争关系。

　　在超达装备成立时，冯建军的亲哥哥冯建国曾作为小股东之一，持有公司 20%股权，2007年1 月转让给冯峰，此后冯建国未持有公司股权。

　　2011年初，冯建军与冯建国兄弟之间因为多年来在经营理念上存在严重差异与分歧，兄弟关系恶化，冯建国、冯宏亮父子从超达机械离职，创办了苏州宏阳宇模具，昆山威震天机械，其中苏州宏阳宇模具注资6500万元，几乎与超达装备的主营业务几乎相同，目前仍在正常经营。

　　虽然超达装备表示，公司与苏州宏阳宇模具及其所投资的企业在经营方面不存在任何合作，苏州阳宇模具、昆山威震天机械及其现有股东从未持有公司股权。但是其目前仍存在供应商、客户等诸多交集，形成实质上的同业竞争关系，甚至在超达装备筹备发行上市过程中，冯建国及冯宏亮拒绝配合其发行上市，中介机构对其开展的尽职调查，造成了尽职调查的缺陷风险。

　　这一问题也早已引起证监会的关注，在天汽模拟并购超达装备时，证监会就明确问询，公司避免同业竞争的承诺内容是否与冯建国及其子投资经营宏阳宇模具、威震天机械的情况相矛盾，承诺是否具有可实现性。

　　为了自证清白，打消对同业竞争问题的质疑，超达装备在招股书表示，冯建军与其哥哥、侄子关系早已恶化，公司间没有任何关联，不会进行任何形式的利益安排或输送。

　　但是招股书显示，2015年至2018年上半年报告期内，公司与苏州宏阳宇模具、昆山威震天机械存在部分重叠的供应商，但重叠金额占供应商回函金额（回函金额占公司当期采购比例分别为68.86%、67.24%、62.82%及69.11%）比例分别为 3.64%、2.52%、2.16%及 1.98%；重叠客户的重叠金额占客户回函金额（回函金额占超达装备当期销售收入分别为65.25%、60.44%、68.87%及 72.33%）比例分别为 10.19%、7.47%、6.02%及 7.56%。

　　报告期各期，超达装备营收2.42亿元、3.46亿元、4.27亿元和2.39亿元，同期净利润分别为2720.97万元、6578.96万元、8197.89万元和4545.39万元，原材料采购总额分别为 8186.97万元、1.14亿元、1.40亿元及7688.33 万元。

　　照此测算，公司与苏州宏阳宇模具、昆山威震天机械的采购和客户交集的重叠额度每年均达到几百万甚至1000万元规模。

　　公司如何有效化解此类竞争的问题，《华夏时报》记者多次致电、邮件采访，但是公司对此并没有做出直接回复。

　　募投收益不及目前一半

　　兄弟反目成仇，合作伙伴变成竞争对手，除了上述的事项，超达装备带来的募投项目同样不能让投资者满意。

　　根据公司招股书，公司扩建汽车大型复杂内外饰模具项目达产后，年新增各类汽车大型复杂模具2350套的生产能力，正常年可实现营收2.38亿元（不含税），年税后净利润3879.99 万元，内部收益率为 11.13%（所得税后），投资回收期为 9.2年（所得税后，含建设期3年）。

　　新建汽车大型复杂检具产业化项目建设完成投产后，可新增各类检具676套生产能力，达产后的正常年可实现营业收入6942万元（不含税），每年税后净利润1074.13万元，内部收益率为 11.07%（所得税后），投资回收期为 9.28年（所得税后，含建设期 3 年）。

　　超达装备称，上述项目经济评价指标良好，项目具有可行性，但是对比目前的公司的加权平均净资产收益率不难发现，公司募投项目的收益率预期甚至不到报告期的一半，2016 年加权平均净资产收益率为21.17%，2017年为21.84%。

　　而目前汽车行业受经济周期影响较大，全球经济周期性波动、我国宏观经济政策周期性调整都会对汽车的生产与销售产生较大影响，宏观经济处于下降阶段，汽车产业发展放缓，同时参与的竞争厂商数量增加，存在行业内部竞争加剧的风险。

　　公司能否实现预期的募投项目收益还存在较大的变数，最终能否给投资者带来收益还要看市场环境和公司自身经营的进展。

责任编辑：霍琦