还没挂牌就卖了25个亿 赤子城的资本运作牛在哪里？

　　文/新浪财经意见领袖机构专栏 三板富

　　资本市场出现了跟顺丰借壳有异曲同工之妙的新三板拟挂牌公司的收购案！这个故事的主角有俩：A股的达意隆&新三板的在审拟挂牌企业赤子城。同顺丰一边谋划IPO，一边寻找壳资源借壳一样，赤子城的资本之路同样左右开弓，做好了两手准备。

　　秀恩爱，死的快。男女恋爱如此，资本市场上的牵手联姻也不例外。

　　富姐见过A股上很多高调的恋爱故事，然而最后都以分手告终。不信，你去了解下著名的“洪都惨案”。

　　而现实告诉我们，那些曾经低调默默无闻的眉来眼去却往往一鸣惊人，修成正果！远的不说，昨天刷屏的顺丰借壳就是一个典型的例子。其实，低调的不止顺丰一个。

　　近日，资本市场还出现了跟顺丰借壳有异曲同工之妙的新三板拟挂牌公司的收购案！这个故事的主角有俩：A股的达意隆&新三板的在审拟挂牌企业赤子城。

　　一、 两手抓，两边都要打掩护 

　　同顺丰一边谋划IPO，一边寻找壳资源借壳一样，赤子城的资本之路同样也是左右开弓，做好了两手准备。

　　2015年12月21日，赤子城向股转系统正式递交公开转让说明书，申请挂牌新三板。

　　另一方面，本次收购的另外一个主角——达意隆的公告显示：为了筹划重大事项，公司自2015年11月24日停牌。

　　也就是说，达意隆筹划重大事项的时间节点踩得刚刚好，只比赤子城递交挂牌申请的时间早了一个月。

　　不过，有必要注意的是，达意隆最初看上的并不是赤子城。

　　在2015年12月2日披露的公告中，达意隆称，公司控股股东筹划涉及上市公司的重大事项构成重大资产重组，而本次拟收购的是互联网金融行业的资产。

　　但行情变化只在朝夕之间。2015年年底，互联网金融行业风云突变，数千家P2P平台争相跑路，监管层也开始加强金融监管，一些类金融企业挂牌新三板被纷纷叫停。

　　在这种情况下，达意隆控股股东的猎枪也转换了方向。

　　资料显示，赤子城的影子第一次出现在达意隆的公告里时间是4月26日。

　　在这一天，达意隆刊登公告披露称，大股东收购的标的资产除了之前披露的互联网金融行业资产以外，还有一家“移动互联网行业企业”。

　　现在来看，这家“移动互联网行业企业”极有可能就是赤子城。

　　从股转系统披露的审查进度来看，赤子城于今年4月25日递交了第二次反馈意见回复。

　　换句话说，在达意隆寻找收购猎物的这段时间，赤子城同时在向股转老师提交反馈意见，释放烟雾弹！

　　谁能想到，一家正在申请挂牌新三板的企业，在向股转系统积极提交反馈意见的同时，又在向A股公司达意隆暗送秋波？

　　5月23日，达意隆发布收购预案称，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购赤子城100%股权，作价25亿。

　　至此，达意隆与赤子城成功牵手。

　　二、 谁是最大的赢家 

　　在顺丰借壳鼎盛新材这一案例上，中科招商被认为是最大的赢家。那么达意隆收购赤子城，谁又是最大的赢家？

　　咱们先看看达意隆实际控制人获得控股权付出的成本价。

　　本次收购方案披露前，达意隆的实际控制人是杜力和张巍控制的乐丰投资及其一致行动人。

　　根据2016年4月6日公告，达意隆控股股东张颂明以每股22.25元的价格向深圳乐丰投资管理有限公司转让其所持公司2220万股，占公司总股本的11.37%，总价4.94亿元。

　　而公开资料显示，乐丰投资由北京凤凰财鑫投资管理有限公司和大连乾阳科技有限公司共同控制，股权结构如下：

　　公告指出，乐丰投资受让张颂明的股权目的即在于控股上市公司达意隆，然后进行资源整合：

　　但事实上，作为一家投资机构，这并不是乐丰投资一致行动人第一次收购达意隆的股权。

　　2015年7月2日，张颂明通过协议转让方式，将所持达意隆1880万股，以每股26.55元的价格转让给北京凤凰财鑫投资管理有限公司，交易总价为4.99亿元。

　　可以看出，在2015年股灾发生时期，北京凤凰财鑫投资管理有限公司就已开始收购达意隆股权。

　　而资料显示，北京凤凰财鑫投资管理有限公司由杜力和张巍共同控制。

　　因此，通过2016年4月6日的股权转让，乐丰投资及其一致行动人凤凰财鑫合计持有达意隆的股权比例达到21%，超过张颂明19.55%的持股比例，成为达意隆新的控股股东。

　　而作为乐丰投资实际控制人的杜力和张巍也成为达意隆新晋的实际控制人，付出的代价不到10亿元现金。

　　另外，值得注意的是，达意隆5月23日收购公告指出，本次收购是关联交易。

　　根据赤子城公开转让说明书，2014年9月份，杜力以500万元的价格认购了赤子城31250元出资额，占其总股本的12.5%。

　　经过多次增资及股权变更，截至申请挂牌前，杜力持股比例被稀释至8.49%。

　　需要特别注意的是：赤子诚的股东凤凰祥瑞和梅花顺世与杜力、张巍也是一致行动人关系。

　　说明书显示，梅花顺世2015年9月份以7270万元获赤子城6.79%(申请挂牌前股权比例) ，凤凰祥瑞以9999.4万元，获赤子城5.49%股权。 

　　那么问题来了，杜力手中直接持有的赤子城8.49%的股份现在值多少钱？

　　按照赤子城100%股权25亿元的估值计算，杜力当初投资的500万元在不到2年的时间内即增值至2.12亿元，收益率高达42倍。

　　然而，这绝不是杜力的全部收益。

　　达意隆的收购指出，本次收购完成后，杜力、张巍及其一致行动人将合计持有达意隆 24.50%股份(考虑配套融资因素后持股比例为 33.67%)，公司总股本升至3.47亿股。(不考虑配套融资)

　　按照停牌前达意隆每股22.91元的报价来看，杜力、张巍及其一致行动人合计持股价值将达19.48亿元。

　　而他们付出的成本是多少？

　　答案是11.7亿元(计算方式为4.94亿元+4.99亿元+0.727亿元+0.9999亿元+0.05亿元)。

　　富姐还要告诉你们的是，杜力不仅是达意隆的新晋实际控制人之一、赤子城持股5%以上的重要股东，他同时还是华声股份的新晋董事长，张巍则是该公司新晋的副董事长。

　　在赤子城左手申请新三板、右手寻求被并购的同时，杜力主导的华声股份已经完成一宗引人瞩目的收购，标的资产是国盛证券，涉及的金额高达69.3亿元。

　　而前海发展、前海远大、凤凰财鑫等财团的大股东之列无一例外均有杜力的身影。

　　值得注意的是，在收购国盛证券之前，华声股份也是刚刚换了控股股东。而这个大股东就是北京凤凰财智创新投资中心(有限合伙)，杜力正是该公司的委任代表。

　　故事说到这里，有没有点似曾相识的感觉？

　　(本文作者介绍：三板富是国内专注于新三板全产业链的最大垂直服务平台。欢迎关注三板富公众号：sanbanfu123)