律师实名举报“严重违规” 神州优车要折戟新三板了吗？

　　文/新浪财经意见领袖专栏机构 新三板府

　　在业界质疑神州优车亏损37亿，却冒险意欲率先挂牌新三板“并不明智”、在各大打车软件之间的竞争中，神州B2C伪共享模式“先天不足”之后，一位律师却选择直接向股转系统举报，理由是神州优车新三板挂牌申请文件严重违规。

　　“如果成功上市，那么神州专车将成为全国乃至全世界‘专车第一股’。”在今年4月12日申请挂牌新三板时，神州优车表现得士气满满。不过，市场对其并不买账。

　　在业界质疑神州优车亏损37亿，却冒险意欲率先挂牌新三板“并不明智”、在各大打车软件之间的竞争中，神州B2C伪共享模式“先天不足”之后，一位律师却选择直接向股转系统举报，理由是神州优车新三板挂牌申请文件严重违规，请股转系统进行调查、核实并不准许其挂牌申请。

　　5月17日，北京市君本律师事务所律师吴学益通过微信公众平台，发布了一则《关于神州优车新三板挂牌申请文件严重违规的举报信》。 

　　吴学益直言，神州优车的公开转让说明书中，有大量内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，严重违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》等业务规则，不仅直接欠缺新三板挂牌的多项条件，而且构成对投资人的严重欺骗。

　　商业模式虚假

　　描述吴学益认为，神州优车把其商业模式描述为“汽车共享平台”、“出行共享平台”，但实际上，其商业模式只是“传统出租车+APP”，与“共享经济”或“分享经济”没有任何关系。

　　在吴学益看来，神州优车只是利用关联公司(神州租车有限公司)的租赁车辆，通过招聘大量的专职司机驾驶，从而向乘客提供出行服务，完全背离了共享经济的宗旨，不仅没有利用社会闲置的车辆资源，而且运作成本非常高。

　　根据《公开转让说明书》，截至2016年1月31日，神州优车的员工总数为38623人，其中有36252名司机。2015年神州优车的司机工资和油费共计23亿元人民币，神州优车向神州租车公司支付的车辆租赁费是14.85亿元人民币。

　　“相对而言，真正属于共享经济的网络专车平台，根本不需要承担巨额的司机工资、油费和汽车租赁费。”吴学益表示。

　　此外，真正属于共享经济的网络专车平台可以充分调动社会运力，以更有效地满足不同时段的出行需求。高峰期有波峰，平峰期有波谷。但神州优车的车辆数有限且固定，根本无法解决出行行业波峰波谷的问题，仅靠自己的关联公司提供的5万辆租赁车辆，根本无法解决全国乘客打车难的问题。

　　基于此，吴学益认为，神州优车在《公开转让说明书》中把自身模式包装成共享经济模式，不仅与十部委颁布的《关于促进绿色消费的指导意见》直接相悖，也不符合行业实际情况及社会公众认知，完全属于虚假记载、误导性陈述。

　　这也违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的相关规定。

　　市场份额、盈利预测欺骗投资者

　　如果说吴学益对神州优车商业模式的发难是“当头一棒”的话，那么接下来他对神州优车市场份额、盈利预测的反驳则是“一击重打”。

　　吴学益表示，神州优车市场份额的描述、盈利预测存在严重的虚假记载、误导性陈述，他更是直言，神州优车根本不具有持续经营能力。

　　吴学益直指，神州优车《公开转让说明书》中有关市场份额的表述，所依据的研究报告的界定方法存在严重问题、前后自相矛盾、数据来自神州优车、内容严重失实。

　　而易观智库、中国互联网络中心(CNNIC)和艾瑞咨询等国内知名研究机构的研究报告，均显示神州优车的市场份额与其公转书中宣扬的40%相差甚远。“明显系造假行为，构成虚假记载、误导性陈述。”吴学益表示。

　　在吴学益看来，神州优车关于盈利预测的表述严重欺骗投资者。“神州优车的重资产模式与规模经济效应无关，规模越大只会亏损越严重。”根据神州优车的公转书，该公司2015年亏损额高达37亿元。

　　实际上，《香港商报》等多家媒体报道亦指出，神州受制于重资产模式的高成本，年亏损额高达到37亿元，并且该亏损属于模式性亏损，难以实现盈利。

　　吴学益也表示，如果是真正的分享经济模式，专车平台的成本固定，当规模扩大十倍的时候，成本只是略微增加，所以盈利能力很强。但是，神州优车的模式绝非分享经济的轻资产模式，而是重资产模式，重资产每次规模增长，成本就要同比例增加。

　　比如说，神州优车目前是10万级单量的规模，就需要有3万辆车和4万名司机。如果规模扩大1倍，就需要有6万辆车和8万名司机，亏损也会同比例增加。2015年就亏损37亿人民币，2016年规模如果翻倍，亏损一定远远不止37亿元人民币。因此，神州优车的模式只会规模越大亏损越严重。

　　不具备运营资质

　　吴学益还叫板北京市汉坤律师事务所，认为神州优车的商业模式严重违反现行法规，根本不具备运营资质，持续经营存在直接、明显的法律障碍。

　　神州优车的模式是“租赁车辆+司机驾驶”，在从关联公司神州租车公司租赁车辆之后，招聘大量专职司机，提供司机驾驶服务。

　　而通过从租赁公司租赁车辆并配备驾驶员从事客运服务直接违反了北京、上海、广州、深圳等多个地方的法律规定。

　　并且，根据交通运输部和北上广深四地的规定，所有类型的出租汽车经营服务都必须获得相应资质。神州优车只具备《北京市汽车租赁经营备案证》，根本没有出租汽车经营资质。

　　吴学益并指出，即使按照《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法(征求意见稿)》，租赁车辆，而非车辆所有人的神州优车也不可能获得经营资质。

　　其他违规情况

　　除此之外，吴学益还指出，神州优车不具备增值电信业务经营许可证且涉嫌违反外商投资相关法律规定，并质疑了神州优车的用工模式。

　　“神州优车的用工模式属于滥用劳务派遣，并存在收取三万多名司机四亿多元保证金、强迫加班且不支付加班费等违反劳动法规的情形。”吴学益说。

　　最后，吴学益指出，神州优车因非法营运在全国多地被交通部门给予行政处罚或者行政约谈，但在《公开转让说明书》却只字不提，属于存在“重大遗漏”，《法律意见书》只提及两起税收处罚案件，未涉及神州优车因非法营运被处罚及行政约谈，更对神州优车商业模式存在的巨大监管风险做出了不真实的结论。

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