文/新浪财经意见领袖专栏机构 新三板论坛
在新三板公司出现的对赌中，财务业绩承诺屡见不鲜。不过对于业绩承诺，常常引发“保底”的争议。
说好的高利润呢？为了引入投资方，或者在重组中，大股东常常许下“对赌”承诺。
在新三板公司出现的对赌中，财务业绩承诺屡见不鲜。不过对于业绩承诺，常常引发“保底”的争议。
承诺易许，不达标的对赌却也常常出现。业绩对赌未达标日前，春茂股份(430463)因2015年没达到大股东全春茂曾作出的财务业绩预期，而向投资者公开道歉。
全春茂何时许下了承诺？
这件事情要追溯到2014年，那时候的春茂股份名称为“汽牛股份”。根据重组方案，汽牛股份以发行股份作为对价，以近5亿元的总价购买当时的第一大股东春茂集团100%股权。春茂集团整体纳入汽牛股份。
当时的全春茂，是汽牛股份的大股东春茂集团的控股股东，因此是汽牛股份的实际控制人，这次收购只是同一控制人下的资产重组。
收购春茂集团完成后，汽牛股份变为现在的春茂股份，全春茂成为春茂股份直接第一大股东。
小编注意到，这次收购总价格溢价率超过一倍。
当时挂牌公司与全春茂签署了利润补偿协议，全春茂作出如下承诺：春茂集团2014年度、2015年度的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于9600万元及1.62亿元。
第一年，春茂集团完成了业绩承诺，不过第二年业绩出现“变脸”，春茂股份2015年报显示，2015年春茂集团扣非归属于母公司净利润为5746万元，远低于全春茂作出的承诺，由此全春茂应以现金方式向春茂股份支付补偿金1.05亿元。
现金补偿变为回购股份承诺的时候很豪爽，真正要从口袋掏出现金的时候，才发现当初有点“口出狂言”。
春茂股份2015年报一出，全春茂就表示，因无法在利润补偿协议规定的时间内筹集足额现金，因此计划变更为股本回购注销的方式代替。
说好的现金补偿，变成了“回购股份”，对于小股东来说，也许并不开心。
根据新的补偿方式，全春茂应以业绩承诺缺口(即1.05亿元)等值市值的挂牌公司股份，以1元总价转让给挂牌公司，春茂股份将回购的补偿股份直接予以注销。
这意味着，全春茂将减少1亿元市值的持股，与此同时，其他股东的股份未发生变动，由于春茂股份总股本减少，控股股东之外的股东持股比例将上升。
当然，即便全春茂对春茂股份的持股比例下降了，但持股仍远高于第二大股东。只是，挂牌公司的利润还是比预期“减少”了。
业绩对赌真的“保底”吗对赌承诺，尤其是业绩对赌，在并购以及增资扩股中甚为流行。
小编粗略统计了下，今年以来就有30余家新三板公司披露了对赌，其中过半涉及业绩承诺对赌，补偿方式多为股权回购的方式。
有观点认为，业绩承诺也算是一种保底条款。但是业绩承诺真的“保底”吗？
小编注意到，业绩对赌完不成的情况屡见不鲜。如精湛光电、六晶科技、双色港、业际光电等公司，2014年业绩就未能达到对赌的财务要求。
“业绩承诺就是一种保底，公司经营是有亏有赚的，而且受很多客观情况影响，谁也不能承诺一定会赚、会赚多少。保底条款是有很大争议的，如今理财产品明确不允许有保底条款。”分析人士称。
今年2月份挂牌的日新科技，其披露的2015年报显示，其过去两年净利润并未达到公开转让说明书中的对赌条款。根据对赌条款，日新科技董事长等部分高管需按照现金形式对投资方进行补偿。
威盛电子、鹏飞股份、康泰环保等公司2015年净利润也未达到对赌条款要求。
(本文作者介绍：新三板论坛由证券时报倾力打造，提供最具参考价值新三板原创信息。欢迎关注微信公号：zqsbxsb。)
责任编辑：骆珊珊 SF176
欢迎关注官方微信“意见领袖”，阅读更多精彩文章。点击微信界面右上角的+号，选择“添加朋友”，输入意见领袖的微信号“kopleader”即可，也可以扫描下方二维码添加关注。意见领袖将为您提供财经专业领域的专业分析。
