新三板客户最常问的22个问题之标准解答

　　文/新浪财经意见领袖专栏机构 红鲱鱼新三板

　　企业申请在新三板挂牌的条件有哪些；国有企业或者外资企业是否可以申请挂牌；高新园区的企业申请挂牌是否有行业限制；区域性股权交易场所挂牌公司是否可以在全国股份转让系统挂牌；申请挂牌企业是否需要政府出具确认函……。

　　(一)企业申请在新三板挂牌的条件有哪些

　　根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)第2.1条的规定，股份公司申请挂牌应当符合下列条件：

　　1.依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

　　2.业务明确，具有持续经营能力；

　　3.公司治理机制健全，合法规范经营；

　　4.股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

　　5.主办券商推荐并持续督导；

　　6.全国股份转让系统公司要求的其他条件。

　　相关内容详见《业务规则》第二章关于股票挂牌的规定。

　　(二)国有企业或者外资企业是否可以申请挂牌

　　《业务规则》第2.1条的规定，“股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制”。因此，符合条件的境内股份公司包括民营企业、国有企业和外资企业均可申请挂牌，对国有或外资持股比例、股东背景也无特殊要求。

　　如申请挂牌的股份公司存在国有股东或外资股东，申请挂牌材料除常规材料以外，还需增加“国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件”。

　　(三)高新园区的企业申请挂牌是否有行业限制

　　《业务规则》第2.1条规定，“股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，……不限于高新技术企业”。从促进产业结构调整的角度，新三板鼓励高新技术产业、现代服务产业、高端装备制造产业等战略性新兴产业及新兴业态的企业申请挂牌，同时也接收传统行业企业的挂牌申请。

　　(四)区域性股权交易场所挂牌公司是否可以在全国股份转让系统挂牌？需要履行什么程序

　　符合条件的区域性股权交易场所挂牌公司均可申请在全国股份转让系统挂牌，适用全国股份转让系统相关业务规则规定的挂牌程序。但在申请挂牌前须停止其在区域股权市场的转让、发行等行为，已进行的发行、转让行为应合法合规，在全国股份转让系统挂牌前应完成在区域股权市场的摘牌手续。

　　(五)申请挂牌企业是否需要政府出具确认函

　　考虑到中国证监会已与相关省级政府签署监管合作备忘录，明确了地方政府在挂牌公司后续监管和风险处置中的责任。因此，《业务规则》取消了中关村试点期间关于“申请挂牌公司应取得省级人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函”的规定。

　　(六)股东人数超过200人的企业如何申请挂牌

　　《业务规则》第1.10条规定，“《非上市公众公司监督管理办法》实施前股东人数为二百人以上的股份有限公司，依照有关法律、行政法规、部门规章进行规范并经中国证监会确认后，符合本业务规则条件的，可以向全国股份转让系统申请挂牌”。因此，股东人数超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌前，应当按照中国证监会的有关规定进行确认。关于200人以上股东的企业如何确认的问题，证监会发布了《非上市公众公司监管指引第4号股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》(证监会公告(2013-54号)。

　　(七)大股东解限售有什么相关规定？挂牌前12个月以内的除控股股东及实际控制人之外的股东买卖的股票是否受限制

　　根据《公司法》第142条的规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”

　　根据《业务规则》第2.8条规定，“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市商业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”

　　(八)为股份公司申请挂牌、公开转让、定向发行等业务提供专业意见的

　　会计师事务所或律师事务所是否需要申请核准或备案

　　为股份公司向全国股份转让系统申请相关业务提供中介服务的会计师事务所或律师事务所，不需要向全国股份转让系统申请核准或备案。但根据财政部、中国证监会相关规定，会计师事务所执行证券、期货相关业务，必须取得证券、期货业务许可证；根据司法部、中国证监会相关规定，从事证券法律业务的律师事务所及其指派律师，须按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》要求开展查验、制作和出具法律意见书等执业活动。

　　(九)全国中小企业股份转让系统如何收费

　　根据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜的通知》(股转系统公告[2013]7号)的有关规定，投资者在全国股份转让系统进行股票转让，需按成交金额的一定比例缴纳转让经手费；挂牌公司申请其股票在全国股份转让系统挂牌，需按总股本缴纳挂牌初费和挂牌年费。具体收费标准详见通知附件《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票转让服务收费明细表》和《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让服务收费(及代收税项)明细表》。

　　(十)拟挂牌股份公司在挂牌前是否可以办理股权质押贷款，此业务会不会影响挂牌申请的提交？如果可以，办理股权质押贷款的股份在股份公司挂牌后如何登记？是否属于限售股份

　　挂牌前，拟挂牌公司可依法办理股权质押贷款，须履行必要内部决议程序，签署书面质押合同，办理工商登记手续，只要不存在股权纠纷和其他争议，原则上不会影响其挂牌。挂牌后，挂牌公司也可依法办理股权质押贷款，但需按照中国证券登记结算有限责任公司的要求，办理股票质押手续。

　　办理股权质押贷款的股份在股份公司挂牌后，应当按照中国证券登记结算公司的有关规定办理登记手续，在股权出质期间限制转让，待质押权行使时，按照中国证券登记结算公司的有关规定办理流通手续。

　　(十一)申请挂牌公司是否要设独立董事

　　全国中小企业股份转让系统对申请挂牌公司是否设立独立董事未做强制要求，申请挂牌公司可根据自身企业特点制定相关规定。

　　(十二)挂牌公司准备向外部投资者和原股东定向增资价格不一，是否可以    挂牌公司定向发行应遵循同股同价原则。

　　同一次定向发行中，不同认购对象的认购价格应保持一致。如果员工认购股份构成股份支付行为的，应执行有关会计准则并进行信息披露。

　　(十三)股权激励是否可以开展

　　挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。

　　(十四)如何看待新三板的流动性问题

　　证监会提出：新三板主要是为企业发展、资本投入与退出服务，不是以交易为主要目的，在此情况下如何看待新三板的流动性问题比较引人关注。新三板挂牌公司主要是创新、创业、成长型中小微企业，股权集中度高，交易需求相对偏弱；另外，新三板致力于发展专业投资市场，投资者大多数为创业投资基金、股权投资基金和产业资本等专业机构，以长期投资为主。交易需求决定制度供给，挂牌公司和投资者结构等特点决定了新三板的股票交易不会有主板市场的高换手率。但“适当的市场流动性”是交易场所发挥资源配置和风险管理功能的基本前提，新三板将致力于通过合理的制度安排，改善市场流动性，增强市场定价和资源配置的功能。首先，放宽挂牌公司股票限售规定，增加市场可流通股票的数量；其次，降低单笔报价委托数量，将最小交易单位调整为1000股；再次，丰富交易方式，通过协议、做市和竞价三种方式，满足挂牌股票多样化的流动性需求。做市制度方面，新三板采用传统竞争性做市商制度，即：股票进行做市转让，必须有两家或两家以上做市商愿意为其做市；做市商应在新三板持续发布买卖双向报价，并在其报价数量范围内按其报价履行与投资者的成交义务；做市转让方式下，投资者与做市商成交，投资者之间不能成交。企业与做市商之间的选择，主要遵循市场化原则。做市商的初始库存股票，可以通过股东挂牌前转让、股票发行和在新三板买入等方式取得。做市商制度的推出，是我国证券市场的一次创新尝试，为防范风险，新三板对做市商的报价、库存股管理等行为进行实时监控与动态监管，并对可能出现的违规报价、串通报价、利益输送、内幕交易等情形进行重点监察。

　　(十五)挂牌企业如何融资

　　新三板致力于打造综合金融服务平台，不断丰富融资方式和品种，为中小微企业提供多元化、个性化金融服务。挂牌公司可以通过发行普通股、优先股、公司债券等金融工具直接融资，也可以通过新三板与其他金融机构搭建的服务平台间接融资。新三板支持企业在挂牌前、挂牌时和挂牌后施行融资。就目前而言，新三板挂牌公司主要通过股票发行融资。特点有以下几个方面：

　　一是程序简化、融资快速、事后备案。股票发行没有财务条件，挂牌公司可以自主掌握发行的全部流程，只需在发行验资完成后，向新三板提交备案材料，不会因为事前审批而拖延发行进度。

　　二是公司自治、按需融资、不强制限售。新三板对股票发行的新增股份不强制限售，对每次发行间隔也不作强制规定，公司可以实现按需融资。

　　三是定价方式多元化。挂牌公司可以通过路演等方式推介、通过询价等方式确定发行对象和发行价格，也可以与特定发行对象协商谈判确定发行价格。

　　四是认购形式多样化。发行对象除可以用现金认购外，还可以用其他非现金资产认购。

　　(十六)新三板投资者适当性管理制度设计主要考虑的是什么，此次为何将个人投资者门槛调整至500万，今后投资者准入的门槛是否会调整

　　新三板整体上属于专业投资市场，须建立与中小微企业风险相匹配的投资者适当性管理制度。主要基于以下三方面考虑：一是中小微企业业绩波动较大、经营风险较高，需要投资者具备较强的风险识别和承受能力；二是多元化的专业投资者结构是市场内在稳定机制和市场创新发展的基础和前提，有利于市场功能的创新；三是发展专业投资市场符合新三板自律监管和风险防控的内在要求，有利于培育理性投资和长期投资的市场文化。针对自然人投资者，新三板从财务状况、投资经验、专业知识等维度严格准入条件。原因主要有以下三方面：一是扩大试点后挂牌公司的社会关注度将进一步提高，市场风险外溢的波及面更广，需要更加审慎地控制市场风险；二是着眼于深化市场功能和提高市场效率，市场制度创新和产品创新将加大力度，需要以严格的准入管理为市场创新的风险控制留出空间；三是机构与自然人标准趋同，更有利于投资者适当性管理制度的执行。经过系统测算，将自然人投资者的准人标准调整至500万元证券类资产符合市场发展和风险防控的要求。新三板正积极培育和发展机构投资人队伍，鼓励和推动证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与市场，引导和鼓励证券公司、基金公司等金融机构推出定向投资产品。达不到“500万元证券类资产”标准的自然人投资者可以通过上述定向投资产品参与市场。投资人准入门槛也非一成不变，新三板将根据市场发展阶段、投资人队伍的成熟情况以及市场的需求做出相应调整。

　　(十七)新三板挂牌公司如何向沪深交易所直接申请上市交易

　　按照国务院49号文的精神，新三板挂牌公司可以直接申请到证券交易所上市，但上市的前提是挂牌公司必须符合《证券法》规定的股票上市条件，在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应的要求。新三板坚持开放发展的市场化理念，充分尊重企业的自主选择权。企业可以根据自身发展的需要和条件，自主选择进入不同层次的资本市场。根据新三板业务规则，如挂牌公司向中国证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市，或向其他证券交易所申请股票上市，挂牌公司应向新三板申请暂停转让；如中国证监会核准挂牌公司公开发行股票并在证券交易所上市，或其他证券交易所同意挂牌公司股票上市，新三板将终止其股票挂牌。

　　(十八)区域股权市场与新三板之间是否存在便捷转板通道

　　根据国务院49号文，在区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司也可以申请在新三板挂牌公开转让股份，但必须满足两个条件：一是区域性股权转让市场必须符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发(2011) 38号)的规定；二是股份公司必须符合新三板的挂牌条件。新三板鼓励满足上述条件的区域性股权转让市场挂牌公司申请到新三板挂牌。原则上，运行发展规范的区域性股权转让市场挂牌公司可以更为便捷、高效地申请在新三板挂牌，新三板将根据国务院决定的要求和中国证监会的部署进一步研究更为便捷、顺畅的衔接机制。

　　(十九)新三板扩容全国后，新三板的审核标准、程序、流程有没有变化

　　扩大试点后，新三板对挂牌企业的审核标准没有变化。根据国务院49号文和《非上市公众公司监督管理办法》(2013年修订)，新三板对涉及与中国证监会衔接的程序和机制做了相应的修改。今后，股东人数不超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌公开转让，证监会豁免核准，不再进行“事前”审核，也不出具批复文件，由新三板进行自律审查，企业审查通过后，新三板直接出具同意挂牌的函。股东人数超过200人的股份公司申请在新三板挂牌公开转让，在取得中国证监会核准文件后向新三板申请办理挂牌手续。新三板

　　主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务，但也不仅限于中小微企业。按照企业自愿的原则，全国范围内凡符合挂牌准人条件、满足监管机构对信息披露内容基本要求的企业，新三板原则上都将同意其挂牌。新三板在挂牌审查中坚持市场化原则，充分发挥中介机构作用，引导挂牌企业如实披露信息和依法合规经营；挂牌条件不设置财务指标，新三板不对挂牌企业是否具备投资价值作判断，引导市场中介机构和投资人自主选择。

　　(二十)新三板扩容全国后，企业申请到新三板挂牌是否会形成排队现象

　　为迎接扩容全国，新三板已经在组织建设、工作流程等方面做了充分的准备和优化。目前，新三板已形成了一支稳定、精干的员工队伍，完全能保证挂牌审核等业务工作的有序开展。另外，新三板已建立起简易、高效的审核流程。据统计，2013年新规则实施后，新三板从受理材料到出具审查意见通常在30个工作日左右。加上中国证监会出具核准挂牌公司公开转让文件的时间，从申报材料至挂牌完成一般不超过40个工作日。为便于市场各方参与，新三板正在加紧推进“电子化报送、网络化沟通”的办公系统，以提高工作效率。需要说明的是，新三板不做规模限制，也不做节奏调控。扩容全国后，新三板会继续提高审查工作效率、简化审查流程，企业挂牌不会出现排队现象。

　　(二十一)为什么要由主办券商对挂牌公司进行持续督导

　　新三板实行主办券商制度，主办券商需要在公司挂牌期间履行持续督导义务，主要包括五个方面：一是指导和督促挂牌公司规范履行信息披露义务，对其信息披露文件进行事前审查；二是指导和督促挂牌公司完善治理机制，提高规范运作水平；三是对挂牌公司董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人进行培训；四是对挂牌公司信息披露和公司治理情况进行现场检查；五是在发现挂牌公司存在不规范行为时，及时向新三板报告，并视情况发布风险警示公告。新三板将发布主办券商持续督导工作指引，明确和细化主办券商持续督导职责。要求主办券商对挂牌公司进行持续督导，一是发挥市场的培育功能，帮助挂牌公司尽快熟悉资本市场，为其持续发展奠定基础；二是主办券商通过持续督导可以优先为挂牌公司提供融资、做市、并购重组等资本市场服务，建立主办券商权责利相统一的市场化激励约束机制，促使主办券商推荐有发展潜力的企业挂牌，与中小企业共成长。

　　(二十二)新三板挂牌公司的退出机制如何考虑

　　“有进有退”、“新陈代谢”是资本市场健康发展的重要条件。新三板为挂牌公司提供了市场化的准入途径，也提供了市场化的退出机制。根据新三板业务规则，挂牌公司出现下列情形之一的，新三板终止其股票挂牌：(1)中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意其股票上市；(2)终止挂牌申请获得新三板同意；(3)未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告；(4)主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的；(5)挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记的；(6)新三板规定的其他情形。导致公司终止挂牌的情形消除后，经公司申请、主办券商推荐及新三板同意，公司股票可以重新挂牌。退出新三板的挂牌公司将有更多个性化的选择。

　　(本文作者介绍：红鲱鱼（北京）基金管理有限公司，从事新三板行业研究及基金投资，运营新三板自媒体公众号：红鲱鱼新三板。)

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