是到该取消并购重组委的时候了

　　文/新浪财经专栏作家 熊锦秋

　　只要还存在并购重组委，只要重大重组、借壳上市还可通过并购重组委这个渠道享受资产进入股市的“后门”便利，那么场外企业资产上市就可绕过IPO严格审核，实现监管套利，由此产生不公。

是到该取消并购重组委的时候了

　　当前IPO虽然开闸，但场外企业通过这个渠道上市速度太慢，由此有些场外企业通过借壳上市、重大重组等方式进入股市，这些上市后门容易让垃圾资产混入股市，其中风险值得关注。

　　2007年证监会[微博]在发审委中设立并购重组审核委员会，其职责主要是对“上市公司重大资产重组；上市公司以新增股份向特定对象购买资产”提出审核意见，等。企业走IPO上市渠道需要遵循一套相对较为严格的法律程序，其中一个主要关卡就是IPO发审委的审核；而借壳上市和重大重组走的是另外一个渠道，其把关部门是并购重组委。企业资产走并购重组渠道上市、监管相对较为宽松，这主要体现在：IPO需要排队、在发审会之前需要对中介机构工作底稿及尽职履责进行抽查打假、IPO申请若不予核准下次再申请需要间隔6个月，但借壳上市和重大重组却没有这些约束。

　　虽然《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿(以下简称《意见稿》)等规定，借壳上市标准与IPO等同，但事实上，借壳上市与IPO上市仍然是两个独立上市通道，借壳上市仍由并购重组委审核，仍有上述渠道便利。另外，创业板等还出现诸多规避构成借壳上市的重大重组案例，而其目的就是借壳上市。

　　只要还存在并购重组委，只要重大重组、借壳上市还可通过并购重组委这个渠道享受资产进入股市的“后门”便利，那么场外企业资产上市就可绕过IPO严格审核，实现监管套利，由此产生不公。由于通过这些后门渠道上市资产其信息披露的真实性更难保证，资产注水现象更为普遍，由此对投资者形成巨大威胁。

　　在香港，反收购行动(借壳上市)并不走单独的后门通道，只要构成反收购行动，注入资产就必须当新上市公司处理，将要通过等同IPO上市的审批程序；而在对反收购行动的认定上，只要“非常重大收购事项”(未来收购或注入资产净值相当于壳股本身净值的一倍或以上；注入资产所贡献的盈利为原壳股的一倍或以上，等)其收购意图在于将收购的资产上市并回避新上市规则就构成反收购行动。为此笔者建议，比照香港市场对“非常重大收购事项”进行定义，然后规定所有意图回避IPO审核的“非常重大收购事项”都属于借壳上市；同时取消并购重组委，对借壳上市转由IPO发审委审核，借壳上市企业也要在IPO大军背后排队，不享有任何优先权。

　　当然，按《意见稿》，未来发行新股的并购重组，也需要并购重组委审核，建议对这部分并购重组、以及其它所有不构成借壳上市的并购重组，由证监会成立并购处发表评论信，但这种监管并非审核，而只是对并购信息披露正确与否作出判断。美国SEC下设公司财务部并购处，审查并购信息披露的充分性，并对这些信息披露发表“评论信”，评论信”不直接对某项信息披露正确与否作出判断，只是阐述SEC认为在此种情况下应该如何正确地披露信息；将来并购受害方可以援引“评论信”作为支持控诉侵权人的证据。中国证监会也可由并购处对上市公司重大重组有关材料发布评论信，进行事前监管，投资者可参照评论信对并购议案作出表决。

　　简单取消对并购重组的审批、仅靠事中事后监管未必可行，一定的事前监管还是必须的，任何资产要进入股市，都要有相应的监管。《意见稿》第53条规定，上市公司重大资产重组因定价显失公允、不正当利益输送等问题的，证监会可以责令改正、甚至责令暂停或者终止重组活动；也即对不构成借壳上市且不发行股份的重大重组，虽然证监会不予审核，但证监会同样可以监管，但这种监管措施只是针对构成重大重组的并购，对其它尚不构成重大重组的并购，还缺乏相应的监管方式，而“评论信”可以对所有并购重组进行事前监管。

　　而且，“评论信”还有一个功能，那就是可对上市公司并购重组是否构成借壳上市进行研判，若构成借壳上市则可按《意见稿》自动转入借壳上市审核通道；不构成借壳上市的则在评论信中明确“本并购重组不构成借壳上市”。

　　总之，目前上市公司重组滥行且缺乏监管，使得股市成为重大重组题材概念爆炒市，要推动上市公司并购重组，必须考虑当前A股市场还不大成熟、不大健康的实际，为此要加强对并购重组事前事中事后全方位监管，而证监会发表评论信则是事前监管的较好方式。

　　(本文作者介绍：资深市场评论人士。)

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