商业银行发行优先股要注意保护投资者利益

　　文/新浪财经专栏作家 熊锦秋

　　商业银行发行优先股补充一级资本的政策有一定特殊性，但众多银行发行优先股补充一级资本，影响就有普遍性，为此要防止银行借制度特殊性，逃避为投资者分红等义务，给市场带来新风险，这方面需要妥善制度设计。

商业银行发行优先股要注意保护投资者利益

　　银监会、证监会[微博]18日联合发布《商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》(以下简称《意见》)，笔者认为，《意见》对商业银行发行优先股补充一级资本的制度设计颇费苦心，但应关注其中的投资者利益保护。

　　为补充一级资本，商业银行发行的优先股是个什么样，《意见》第五、第六、第七条对此有所规定，包括：商业银行有权取消优先股的股息支付，未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度；商业银行不得发行附有回售条款的优先股(投资者不能提出回售要求，但商业银行可以主动提出赎回)；商业银行应设置将优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，商业银行按合约约定将优先股转换为普通股(按《银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》，“触发事件”指商业银行核心一级资本充足率降至5.125%)。概而言之，商业银行发行的为非累积、不得回售、可转换的优先股。

　　按早前出台的《优先股试点管理办法》，一般上市公司发行优先股应该是可累计、不可转换优先股；不过该《办法》第28条和第33条也为商业银行发行优先股提出了特殊例外条款，只是不为人关注，由此现实中出现大相径庭结果。

　　商业银行发行优先股之所以如此规定，也有其原因。国际银行业对资本监管持续加强，银行补充资本成为常态性工作，被业内称为“中国版巴塞尔III新资本协议”的《商业银行资本管理办法》2013年1月1日开始实施，其中对银行核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率提出要求，最低分别不得低于5%、6%和8%。另外，未来5年资本达标要求是逐年提高，到2018年底前还要满足相应指标，银行有必要提前做好准备。

　　所谓“核心一级资本”，包括实收资本或普通股、资本公积、盈余公积、未分配利润等；所谓“一级资本”，包括“核心一级资本”以及“其他一级资本”。目前我国尚无与“其他一级资本”要求对应的资本工具，“核心一级资本” 就相当于“一级资本”，由此对商业银行“一级资本”的最低要求事实上演变为对“核心一级资本”的最低要求，等于变相提高了对核心一级资本充足率最低要求，因此，创设与“非核心”的一级资本对应的“其他一级资本工具”是十分必要的。

　　在对“其他一级资本工具”认定上，巴塞尔委员会认为该类工具应满足以下标准：受偿顺序列在存款人、一般债权人和次级债务以后；若附带回购期权必须在满足特定条件下且发行5年后方可由发行人主动行权；银行对收益支付具备完全自主权；等。可以看出，《意见》对商业银行所发行的优先股的设计，基本是比照巴塞尔委员会对“其他一级资本工具”的认定标准来量身打造的，发行的优先股，就是要让它成为“其他一级资本工具”。

　　目前世界上多数国家的银行选择永续债作为补充其他一级资本的工具，我国拟采用优先股这一工具，其负面影响不容忽视。首先，对股市形成一定压力。由于商业银行发行的优先股含有强制转换为普通股的条款，假若银行过度扩张经营，风险资产增加，由此可能导致核心一级资本充足率下降到5.125%｛注：核心一级资本充足率=(核心一级资本-对应资本扣减项)÷风险加权资产｝，此时就发生了“触发事件”，优先股需要强制转为普通股，其对股市的资金压力和心理压力可想而知。而且银行有了优先股补充资本这个工具，或许有恃无恐进行扩张，有意构成“触发事件”、下一步可继续发优先股。

　　其次，对投资者利益保护构成新挑战。《优先股试点管理办法》规定“上市公司有可分配的利润情况下必须向优先股股东分红”，但《意见》规定商业银行有权取消优先股的股息支付，上市银行在有可分配的利润情况下、是否有权取消优先股的股息，还不大明确，优先股股东利益保护是个问题；同样其中普通股投资者利益保护更是大问题，因为按《国务院关于开展优先股试点的意见》，在完全支付优先股约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。

　　笔者认为，商业银行发行优先股补充一级资本的政策有一定特殊性，但众多银行发行优先股补充一级资本，影响就有普遍性，为此要防止银行借制度特殊性，逃避为投资者分红等义务，给市场带来新风险，这方面需要妥善制度设计。

　　(本文作者介绍：资深市场评论人士。)

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