适当性管理办法展现资本市场人性化机能

　　文/新浪财经意见领袖（微信公众号kopleader）专栏作家 莫开伟　

　　投资者适当性管理是指金融中介机构所提供的金融产品或服务应当与客户的财产状况、投资目标、风险承受水平、投资知识和经验相匹配。通俗地说就是“将合适的产品销售给合适的投资者”。　

适当性管理办法展现资本市场人性化机能

　　近日，由中国证监会发布了《证券期货投资者适当性管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）。《办法》从投资者分类、金融产品分级、经营机构适当性匹配以及监管措施和法律责任等方面，全面、系统地阐述了投资者适当性管理制度。《办法》的出台，是我国资本市场制度建设的重要组成部分，是对现有投资者适当性制度体系的一次重要完善，也是落实“依法监管，从严监管，全面监管”要求的具体体现。

　　投资者适当性管理是指金融中介机构所提供的金融产品或服务应当与客户的财产状况、投资目标、风险承受水平、投资知识和经验相匹配。通俗地说就是“将合适的产品销售给合适的投资者”。从本质上看，投资者适当性管理属于投资者保护范畴。投资者适当性制度的建立，旨在保障投资者进入金融市场初始环节的合法权利。

　　由于证券期货交易具有特殊性、产品业务的专业性强、法律关系复杂等特点，各种产品的功能、特点、复杂程度和风险收益特征又千差万别，而广大投资者在专业水平、风险承受能力、风险收益偏好等方面都存在很大差异，对金融产品的需求也不尽相同，因此无论从资本市场的长期稳定发展来看，还是从投资者保护角度来看，都需要投资者的专业化程度和风险承受能力与产品相匹配，尽可能避免低风险承受能力的人群去购买具有较高风险的投资产品。应该说，这是一个成熟资本市场的基本要求。

　　而且，《办法》最大的意义在于体现了资本市场制度建设的人性化机能，这是以往任何资本市场制度建设所无法比拟的。从现实看，《办法》人性化机能体现在三方面：

　　资本市场既要求资金总量呈繁荣增长趋势，更要求其内在质量及参与双方综合素质的全面提高，二者缺一不可；否则就是一个不健康的资本市场，其结果必然让投资者失望和资金筹集者不可持续。而《办法》出台，则表明资本市场制度建设日臻完善，不再只以吸收资本总量为最大目标，而是在追求资本市场质量的基础上实现资本市场融资总额的上升，从整体上提升中国资本市场运行质量，助推资本市场可持续发展。2009年以来，证监会陆续在创业板、金融期货、融资融券、股转系统、私募投资基金等市场、产品或业务中建立了投资者适当性制度，起到了积极的效果。但还远远不够，因为这些制度还比较零散，制度之间相互独立难以融合，未能覆盖部分高风险产品；且这些制度大都侧重设置准入的门槛，对经营机构的义务规定不够系统和明确，适用于指导全行业的投资者适当性管理的基础性制度依然缺位。

　　正是由于投资者适当性制度缺陷，导致金融机构只追求资本市场数量而忽视资本市场质量，不管是谁的谁、是什么钱，只要能捞到手里就是“菜”，使资本市场充满了“血腥”味道，更让资本市场成了榨取广大普通投资者的“绞肉机”，中国资本市场也成了一个实实在在的“赌场”，缺乏温情的人性化味道。可以说，一些上市公司到资本市场通过讲故事、数据造假之手段来达到圈取广大投资投资者“血汗钱”之目的，与“诈骗”没有什么两样。

　　它使中国资本市场发展陷入了一种极不正常状态，股指、期指大涨大跌，完全背离市场价值；让广大普通投资者深陷其中，无法自拔，严重损害了中国资本市场形象和股市、期货市场运行质量。2015年6月股灾就是最好说明。

　　而《办法》依据不同投资者的特点，匹配合适的产品，对于保障中小投资者权益，引导市场健康、有序发展具有重要意义。同时，更可避免将很多高风险产品销售给对产品不够了解、风险承受力较低的中小投资者，能有效防止一旦投资失败引发群体性事件，避免影响社会稳定。因此，我国资本市场，需要建立起稳固的投资者适当性管理办法，采取针对性措施来保护投资者特别是中小投资者的权益，资本方能行稳致远，也是资本市场发展的历史必然。

　　资本市场基本属性应该是一透明公开、信息对称的市场，只有参与各方认真履行信息披露与信息关注义务，让风险信息与提示形成看“看得见、摸得着”的风险时，才能督促和激励资本市场融资者与投资者双方采取风险防范措施，使“买者自负、风险自担”成为资本市场始终坚守的行业底线。

　　而《办法》出台正好为金融产品发行者与购买者（即投资者）提供了一个良好的信息交流平台，实现双方交易信息透明和无缝对接，有利消除信息不对称现象，避免金融产品销售者欺骗金融产品购买者以及金融产品购买者盲目跟风、失去理性的加杠杆投资行为，从而更好地培育资本市场价值投资理念，使资本市场成为长期投资的理想场所，提振全民参与资本市场信心，为实体经济提供更方便、更低廉的融资途径。我国证券期货市场成立时间只有短短二十多年，投资者结构以自然人为主，且投资理念和投资心态均不够成熟。相对于经营机构来说，投资者通常处于信息不对称的相对弱势地位。

　　例如2016年股灾之前，正是因为金融机构通过融资融券、伞型信托等方式，一味鼓励和放纵对投资者盲目加杠杆行为，助推了股指非理性上涨，加之实践中过度宣传，更误导了中小投资者，导致大量抗风险能力低的普通投资者盲目追随，不断吹大股市泡沫，终止股市坍塌而发生踩踏效应，使不少投资者“血汗钱”、“养老钱”、“救命钱”打了水漂。不少投资者因此倾家荡产，以自杀等方式表达对资本市场制度不完善及过度投机的不满。更为危险的是，期货市场比股市有着更大风险性和投机性，更需要投资者根据自身能力做出理性投资决策，避免盲目加杠杆行为导致投资者悲剧发生。

　　而建立投资者适当性制度，能有效实现信息对称，有利于规范经营机构行为，引导资本市场健康、有序发展。特别在金融产品日益丰富、产品结构日趋复杂、交叉销售日益频繁的当今市场，经营机构与投资在信息和风险识别能力方面的差别往往更加明显。投资者适当性制度的信息透明性和公开性，更能约束经营机构短期利益冲动、增强经营机构长期竞争力和提升投资者自我保护意识和能力。

　　尤其，《办法》在总结实践经验和充分借鉴国际投资者适当性管理经验的基础上，提供更为完备的市场信息，有利明确和强化各类经营机构的适当性义务，督促经营机构在向投资者销售产品时，遵循一系列适当性行为准则并制定适当性管理的内部制度和程序，将“卖者有责”作为“买者自负、风险自担”的前提，突出对违规机构或个人的监督管理和法律责任，将对投资者利益发挥最大保护功能。

　　资本市场既要实现融资方的便利融资，让投资者获利或尽可能规避风险，为资本市场注入活力；同时也要制定一个可供参与各方遵循的制度框架，对资本市场所有参与者行为形成有效约束力。而《办法》出台表明资本市场制度建设将对保护投资者功能得到进一步增强，能在最大范围、更高层次上对参与资本市场各方形成强有力的制度约束力，使保护投资者利益不再流于形式，或成为一纸空文，有利于提升中国资本市场自律能力。

　　从《办法》具体内容来看，提出对投资者进行分类、对风险产品进行分级、对适当性管理的各个环节进行从严规范；并明确规定经营机构的适当性责任，要求经营机构在了解、把握投资者风险认知和承受能力、产品风险性的基础上，履行适当性的各项义务，实现将适当的产品销售给适当的投资者，从而保护投资者合法权益。另外，鉴于普通投资者与专业投资者在知识储备、风险认知与承受能力方面的巨大差异，《办法》着重强调对普通投资者利益的保护；并加强对违规机构及个人的监督管理和责任追究，确保经营机构自觉落实适当性义务，真正实现适当性管理制度的积极作用。

　　而且，投资者适当性制度实际上是通过投资产品的分级对投资者进行分层管理。由于不同层级的客户有着不同的投资习惯和特征，投资者分层有利于改变过去同质竞争的格局，使得同一层级中金融产品的提供者更加集中，金融产品的消费者更加均衡，从而促进市场的有效竞争和改进服务。

　　(本文作者介绍：知名财经评论人、中国地方金融研究院研究员)