【独家】蓝山科技溢价70倍收购连续三年亏损公司 肥了谁？

新三板对挂牌公司的监管再度升级！

上周五，全国中小企业股份转让系统也即俗称的“新三板”，对9家挂牌公司发布了年报问询函，包括恒业世纪科技、同济现代医药、蓝山科技、菁英时代、九鼎投资、阿波罗机械、达仁投资、朗铭海川科技和易点天下网络科技。

其中针对北京蓝山科技股份有限公司（830815），股转系统称，关注到的问题涉及研发费用资本化的合理性、“管理层讨论与分析”未披露风险应对措施、“重要事项”没有披露抵押资产情况与审计报告附注短期借款不一致、“重要事项”的偶发性关联交易与审计报告附注相关内容不一致、“融资及分配情况”中间接融资金额与现金流量表“取得借款收到的现金”不一致、母公司2014年其他应收款的内容与上期年报不一致等共计6个关注点。

可见蓝山科技年报披露信息的可靠性，已经引起了监管部门的极大关注，然而，蓝山科技存在问题可能还远不止这些。

蓝山科技（830815）在今年3月2日发布了一份收购方案，计划向上海元泉定向发行33840万股股份，发行价格为每股6.6元，用于收购上海易兑全部股权，由此计算上海易兑整体估值超过22亿元。同时，公司还计划另外发行1亿股股份，向不超过35名合格投资者募集6.6亿元资金。

蓝山科技的主营业务为光通信设备的研发、生产和销售，属于高新技术领域，而上海易兑的主营业务是货币兑换，属于金融中介领域，一家高新技术企业通过收购获得了金融概念，看上去很美。

但这份收购方案令人惊异之处在于，上海易兑被收购前账面净资产仅为3275.47万元。换言之，蓝山科技收购上海易兑付出的估值，相当于账面资产价值的将近70倍。

而上海易兑过去几年的盈利数据可以用惨淡来形容，2013年到2015年前3季度净利润分别为-82.8万元、-378.69万元和-522.42万元，不仅没有盈利，而且亏损金额还在逐年扩大。事实上，上海易兑的注册资本为5000万元，被收购前的账面净资产还抵不上注册资本，主要原因就是该公司有1724.53万元的累计亏损。

数据这样惨淡，却能估值22亿元，用将近70倍的溢价却买一家亏损逐年扩大的公司，如果蓝山科技是在A股上市，恐怕早就招来了此起彼伏的质疑声。

当然，资本市场没有“冤大头”。如果你知道这场超高估值收购方案的受益人是谁，就不会觉得惊讶了。事实上，此次发行对象上海元泉的控股股东、执行董事是谭澍，而谭澍同时也是蓝山科技的实际控制人之一、董事长、总经理。对于谭澍而言，无非是同一块资产从左兜装到右兜，至于估值定价嘛，反正“肥水不流外人田”。

但是这样一份超高溢价收购方案，让蓝山科技的中小股东可坐不住了，该公司曾在2015年初完成了70万股股份的增发， 价格为15.8元，增发对象除了众多自然人之外，还包括了上海复利投资管理有限公司 、苏州亚洋投资管理合伙企业（有限合伙） 、苏州长荣伟业投资管理合伙企业（有限合伙）和上海合晟资产管理股份有限公司这4个机构投资人；这4家机构投资人这都从事的代理投资业务，参与蓝山科技的增发，实际上背后也站着众多的投资人。

随后蓝山科技实施了权益转增10股的权益分配方案，这些参与增发的投资人投资成本降至每股7.9元。然而，截止到今年3月25日，蓝山科技的挂牌价格仅有4.2元，在这一年多时间里，参与增发的投资者不仅没能赚到一分钱，相反还巨亏了将近一半。此次蓝山科技以超高溢价收购实际控制人的资产，对应发行价6.6元，也明显低于前次发行价格，坐实了投资人及4家投资机构的亏损。

而且，此次高溢价收购关联方公司，还将给蓝山科技的内在价值带来伤害。根据《会计准则》的规定，同一控制下的企业合并，以被合并方资产账面价值入账。这是什么意思？翻译成大白话就是，从会计核算的角度看，蓝山科技收购上海易兑22亿元的估值根本不被认可，蓝山科技用33840万股新增股份换来的，仅仅是3275.47万元的账面净资产，折算这部分新增股份的每股净资产尚不足一毛钱。

而蓝山科技截止到2015年末的每股净资产则高达1.92元，总股本为3.38亿股，这也就意味着在从实际控制人手中收购上海易兑之后，蓝山科技的每股净资产几乎将下降一半。这对于蓝山科技的其他股东而言，无疑等同于手中股份的内含价值大幅下降，无形之中蒙受了巨额损失。

据北京市盈科律师事务所一位律师分析，蓝山科技以如此高的溢价收购公司实际控制人的连续三年亏损的资产有利益输送嫌疑，且客观上会伤害其他投资者的权益，监管层应予以关注。

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