郎顾之争与严顾战皆大命题和破冰举

　　余丰慧

　　作为持有100股科龙电器(资讯 行情 论坛)的小股东，知名律师严义明今日通过上海证券报及新浪网向科龙电器全体股东征集提议权及投票权，提议召开科龙电器临时股东大会，罢免该公司包括董事长顾雏军在内的三名非独立董事及三位独立董事，同时提议选举严义明等三人为科龙电器新的独立董事(上海证券报7月12日)。

　　虽然顾雏军旗下的格林柯尔(资讯 行情 论坛)系摇摇欲坠，但围绕顾雏军先生展开的话题，却总能够为财经界奉献一场场“盛筵”。以前的“郎顾之争”，酿成了“国退民进”中，国有资产是否流失的大讨论，此次严义明律师以科龙电器小股东的身份又打响了独立董事“独立运动”的第一枪。

　　“郎顾之争”曾经掀起了一股围歼国有资产在改制中流失的人民战争。尽管一些嘴硬的官员不承认加强国有资产监管，防止国有资产在改制中流失的种种“重拳”出击与“郎顾之争”有关系，然而这些举措的出台就是最好的回应。把“郎顾之争”说成是大命题和破冰之举，名副其实，不为过。今天，科龙电器的命运，已经给朗咸平先生的质疑提供了最为有力的佐证。

　　上海严义明律师事务所严义明律师以持有科龙电器100股的小股东身份，毛遂自荐，开展独立董事的“独立运动”，是破冰之举，是我国证券市场的大命题。其意义与“郎顾之争”同样重大和深远。

　　上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事的“独立性”和“代表和关注中小股东的合法权益不受损害”成为其两大特点。然而，我国上市公司独立董事制度执行情况并不如人意。突出表现在：没有独立性，成了上市公司实际控制人的附庸，替实际控制人代言，更有甚者与实际控制人沆瀣一气，欺骗广大中小股东；不能够替广大中小股东说话，不能够维护中小股东利益，成了一个花瓶和摆设。独立董事的主动性普遍不高；独立董事的有效性大打折扣。独立董事制度在实践中没有起到“完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作”的目的。为此，人们发出了“独立董事要不要推倒重来？”的质疑。

　　这次严义明律师在科龙电器发起的独立董事的“独立运动”，正当其时，是在我国资本市场发展的关键时期，从民间创造的一种加强监管的模式和路子，重新唤起了人们对于独立董事制度的希望和信心。正像严义明律师所说的“这次作为小股东征集投票权，提议罢免科龙电器董事，我是希望通过小股东的实践，开展独立董事的‘独立运动’，进而完善上市公司治理结构，提高上市公司质量。这是在公司治理层面展开的，是作为证券市场核心------上市公司的内在机制问题。这是促进中国证券市场进步的大命题，与维护中小股东权益相关。从某种意义上讲，重要性与紧迫性很强。”

　　笔者认为，在我国资本市场中，通过股民“用脚投票”方式，促进企业改善管理和提高质量的作用没有很好发挥，那么，通过产生真正能够代表股民的独立董事，并且切实发挥代表中小股东利益作用，来监督和促进上市工作的各种行为，是可以探索和实践的。采取像严义明律师发起的独立董事的“独立运动”所产生的独立董事才能够真正具有独立性，才能够真正站在中小股东立场上，替中小股东说话，为中小股东争得利益。也许选举的严义明等三人的独立董事将来也会发生变质，但是，可以采取同样的办法，把其罢免并产生新的独立董事。

　　从这起事件可以看出，广大群众和股民的智慧是丰富的和取之不竭的。在我国资本市场处于关键时刻，必须充分发扬民主，充分听取群众和广大股民的意见和实践，来促进我国资本市场的完善和发展。希望管理层要积极支持严义明律师发起的独立董事的“独立运动”，并总结经验，待成熟后，可以作为一种制度固定下来，作为一种模式推广到所有上市公司。希望管理层要抱着积极态度来对待这起事件，而不要抱着“对抗性”态度来认识这个事情。自己想不来好的改革举措，而对群众发起的有效实践，不理睬不总结不推广，那就确实说不过去了。

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