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证券代码:000040 证券简称:东旭蓝天 公告编号:2017-18
东旭蓝天新能源股份有限公司
第八届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
东旭蓝天新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三十次会议于2017年3月1日以通讯/专人送达形式发出通知,2017年3月3日通过现场加通讯的方式召开。本次会议召开符合相关法律、法规及《东旭蓝天新能源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。会议应到董事11人,实到董事11人,符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案:
一、关于《公司房地产开发项目涉及用地及商品房销售事项的自查报告》的议案
根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律法规和规范性文件的要求,同意公司自查后编制的《东旭蓝天新能源股份有限公司关于房地产开发项目涉及用地及商品房销售事项的自查报告》。
表决结果:11票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、关于《公司房地产开发项目涉及用地及商品房销售事项的承诺函》的议案
根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律法规和规范性文件的要求,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对《东旭蓝天新能源股份有限公司关于房地产开发项目涉及用地及商品房销售事项的自查报告》出具了《东旭蓝天新能源股份有限公司房地产开发项目涉及用地及商品房销售事项的承诺函》。
表决结果:11票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、关于公司与专业投资机构共同发起设立有限合伙企业并向其融资的议案
表决结果:11票赞成、0票反对、0票弃权。
详见《东旭蓝天新能源股份有限公司关于公司与专业投资机构共同发起设立有限合伙企业并向其融资的公告》
四、审议通过了《关于为全资子公司惠东县宝安鸿基房地产开发有限公司融资5亿元提供担保的议案》
表决结果:11票赞成、0票反对、0票弃权。
详见《东旭蓝天新能源股份有限公司关于为全资子公司融资5亿元提供担保的公告》
特此公告。
东旭蓝天新能源股份有限公司
董 事 会
二〇一七年三月四日
证券简称:东旭蓝天 证券代码:000040 公告编号:2017-19
东旭蓝天新能源股份有限公司
关于公司与专业投资机构共同发起设立有限合伙企业并向其融资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资事项概述
东旭蓝天新能源股份有限公司(以下简称“公司”)拟以人民币20000万元自有资金(作为劣后级有限合伙人),与广州南粤产业投资基金管理有限公司(普通合伙人)及长城新盛信托有限责任公司(优先级有限合伙人)共同设立广州南粤趋势创新投资中心(有限合伙)(以工商登记注册结果为准,下称“广州南粤”)。其中广州南粤产业投资基金管理有限公司出资1万元,长城新盛信托有限责任公司(代长城新盛·长融2号单一资金信托)出资49500万元,全体合伙出资共计69501万元。有限合伙企业成立后,公司将向其融资人民币69501万元,用于光伏电站项目建设。公司以全资子公司娄底旭晨新能源科技有限公司100%股权为该融资提供质押。
本次对外投资事项不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本事项经第八届董事会第三十次会议审议通过。
二、合作方基本情况:
1、普通合伙人: 广州南粤产业投资基金管理有限公司
成立时间:2016年03月15日
住 所:广州市增城区新塘镇荔新十二路96号22幢110号
注册资本:1000万元
法定代表人:金之茜
经营范围:企业管理咨询服务;投资管理服务;受托管理股权投资基金(具体经营项目以金融管理部门核发批文为准);股权投资管理;股权投资。
股东:北京八贯投资管理有限公司持股30%
广州南粤城市发展投资基金管理有限公司持股40%
广东嘉隽商业保理有限公司持股30%
普通合伙人(为私募基金管理人)保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人, 基金管理人登记编码为:P1032999 。
与公司关联关系:与本公司不存在关联关系或利益安排;与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排;与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系;未直接或间接形式持有本公司股份。
2、优先级有限合伙人:长城新盛信托有限责任公司(代长城新盛·长融2号单一资金信托)
成立时间: 1988年12月09日
注册地址: 新疆乌鲁木齐经济技术开发区卫星路475号紫金矿业研发大厦A座11层
注册资本:30000万
法定代表人:周礼耀
经营范围:许可经营项目:(具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书为准):资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。 一般经营项目:无。
股东:伊犁哈萨克自治州财信融通融资担保有限公司持股3%
中国长城资产管理公司持股35%
新疆生产建设兵团国有资产经营公司持股35%
德阳市国有资产经营有限公司持股27%
与公司关联关系: 与本公司不存在关联关系或利益安排;与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排;与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系;未直接或间接形式持有本公司股份。
三、拟设立的合伙企业情况
名称:广州南粤趋势创新投资中心(有限合伙)
注册地址:(以工商核准的名称为准)
经营期限:3年。
经营范围:股权投资、投资管理服务、资产管理服务、投资咨询服务、受托管理股权投资基金(以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准,依法须经批准的项目,经相关批准后方可开展经营活动)
出资方式:
■
四、拟签署《合伙协议》主要内容
1、协议签署方:东旭蓝天、广州南粤产业投资基金管理有限公司及长城新盛信托有限责任公司。
2、协议生效条件:自各方签署之日起生效。
3、合作目的:对合伙人投入的资金进行管理,支持东旭蓝天新能源股份有限公司下属子公司光伏项目建设及运营,实现合伙人资产增值。
4、管理费:执行事务合伙人(广州南粤产业投资基金管理有限公司)有权收取管理费。管理费为:“优先级有限合伙人实缴出资额”*0.1%/年。
5、利润分配、亏损分担方式
(1)对优先级LP按照其实缴出资额分配收益,第一次分配自本有限合伙企业实际对外投资之日起算至该季度末月的20日,直至年化收益率达到5.9%为止,但本有限合伙企业对外投资收入无法达成上述收益率的或存在亏损的情形下,本有限合伙企业按照优先级LP所占财产份额进行相应分配利润或承担亏损。
(2)在扣除管理费用及开办支出之外的亏损和对外债务,按以下顺序承担:本合伙企业的资产、有限合伙人认缴出资尚未缴付部分、普通合伙人资产。
6、合伙事务的执行
(1)合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议所做的决议约束全体合伙人。
(2)本有限合伙企业设投资决策委员会,负责有关本有限合伙企业重大事项、合伙企业资产的投资决策、退出等一切事宜的最终决策。投资决策委员会人数为3人,其中广州南粤产业投资基金管理有限公司推荐1人、公司推荐1人、长城新盛信托有限责任公司推荐1人。各投资决策委员拥有平等的表决权,每人拥有一票表决权,投资决策委员会会议作出的决议须经全体委员一致通过方为有效。
7、权益转让
(1)有限合伙人权益转让
除另有约定外,有限合伙人不得转让其财产份额。在本有限合伙企业合伙期限内,有限合伙人不得因自身财产状况发生变化或其他任何原因要求转让其所持有的财产份额。
(2)在本有限合伙企业存续期间,全体合伙人均同意普通合伙人可依法转让其财产份额形式募集资金,非经全体合伙人一致同意,其财产份额受让人不得担任普通合伙人,募集资金而新引进的合伙人须为有限合伙人。
8、入伙与退伙
(1)新普通合伙人入伙,应经全体合伙人一致书面同意,并依法订立书面入伙协议。本有限合伙企业的普通合伙人以引入有限合伙人的方式募集资金的,由全体普通合伙人一致同意,订立入伙协议。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任;新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。
(2) 本有限合伙企业合伙期限内,除非法律或本协议另有规定或管理人另行批准外,有限合伙人不得要求退伙、缩减认缴出资额及/或实缴出资额。有限合伙人可以按照本协议转让其在本有限合伙企业中的全部财产份额的方式退出本有限合伙企业。
五、关于公司向广州南粤趋势创新投资中心(有限合伙)融资69501万元事项
根据经营需要,公司拟向广州南粤趋势创新投资中心(有限合伙)申请融资人民币69501万元,用于光伏电站项目建设,融资期限3年,该笔融资委托长城华西银行股份有限公司发放。
六、本次公司对外投资设立合伙企业及向合伙企业融资事宜的影响
本次对外投资系为公司开展光伏电站项目建设融资之目的,所设立的合伙企业出资将以委贷方式投入公司,用于光伏电站建设,不涉及风险投资,有利于公司新能源业务发展。
特此公告。
东旭蓝天新能源股份有限公司
董事会
二〇一七年三月四日
证券简称:东旭蓝天 证券代码:000040 公告编号:2017-20
东旭蓝天新能源股份有限公司
关于为全资子公司融资5亿元
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保概述
为补充公司运营资金,根据经营需要,惠东县宝安鸿基房地产开发有限公司(以下简称“惠东公司”)向上海东源添秦投资中心(有限合伙)申请融资额度人民币5亿元,期限两年,该笔融资委托华夏银行武汉水果湖支行发放,由公司提供连带责任担保。
委托方:上海东源添秦投资中心(有限合伙)
放款方:华夏银行股份有限公司武汉水果湖支行
借款方:惠东县宝安鸿基房地产开发有限公司
期限:两年
担保方:公司
本次担保事项经公司2017年第一次临时股东大会、第八届董事会第三十次会议审议通过。
二、被担保人基本情况
被担保人:惠东县宝安鸿基房地产开发有限公司
成立日期:2011年12月08日
住所:惠东县港口滨海旅游度假区新寮村288号
法定代表人:陈治达
注册资本:1000万元人民币
经营范围:房地产开发。
财务指标(经审计):截止至2016年12月31日,惠东公司的资产总额为146,675.82万元,负债总额为134,799.36万元,净资产为 11,876.46万元,资产负债率为 91.90%。
三、担保形式
惠东公司向上海东源添秦投资中心(有限合伙)申请融资人民币5亿元,期限2年,公司为该项融资提供连带责任担保。
四、董事会意见
董事会认为:惠东为公司之全资子公司,公司根据经营需要为其提供融资担保,符合公司的利益,亦不会损害其他股东的利益。
五、公司累计对外担保情况
截止2017年2月28日公司正在执行中的对外担保金额(均为对子公司担保)合计354,339.12万元,占最近一期经审计净资产的比例32.32%。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。
特此公告。
东旭蓝天新能源股份有限公司
董 事 会
二〇一七年三月四日
证券简称:东旭蓝天 证券代码:000040 公告编号:2017-21
东旭蓝天新能源股份有限公司
关于公司2016年年度股东大会
增加临时提案暨
2016年年度股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东旭蓝天新能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年2月21日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《关于召开2016年年度股东大会的通知》,定于2017年3月13日以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2016年年度股东大会。
2017年3月3日,公司收到控股股东东旭集团有限公司(持有公司股份比例为30.98%)提交公司董事会的《关于提议公司2016年年度股东大会增加临时提案的函》,提议将:《关于的议案》和《关于的议案》作为临时提案提交至公司2016年年度股东大会审议。
东旭集团有限公司作为公司控股股东,具备提出股东大会临时提案的资格,所提出临时提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围,且提案程序符合《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定,公司第八届董事会同意将该两项议案提交公司2016年年度股东大会审议。
除增加《关于的议案》和《关于的议案》外,公司于2017年2月21日发出《关于召开2016年年度股东大会的通知》中列明的其他审议事项、会议时间、会议地点、会议期限、股权登记日、登记方法等内容不变。
现将公司于2017年3月13日召开的2016年年度股东大会有关事项补充通知如下:
一、召开会议基本情况
1、会议届次:2016年年度股东大会
2、会议召集人:公司董事会
3、会议召开的合法、合规性:经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过,决定召开本次股东大会,召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定。
4、会议召开时间:
现场会议召开时间:2017年3月13日(星期一) 下午14:30
网络投票时间:2017年3月12日至3月13日
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017年3月13日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017年3月12日下午15:00至2017年3月13日下午15:00。
5、会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日:2017年3月8日(星期三)
7、出席对象:
(1)截至2017年3月8日(星期三)下午15:00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参与表决,该股东代理人不必是本公司股东;
(2)公司董事、监事及高级管理人员;
(3)公司聘请的见证律师;
(4)公司董事会同意列席的其他人员。
8、会议地点:北京市海淀区复兴路甲23号院东旭大厦综合会议室
二、会议审议事项
1、《公司2016年度财务决算报告》
2、《公司2016年度利润分配预案》
3、《公司2016年度董事会工作报告》
4、《公司2016年度监事会工作报告》
5、《公司2016年年度报告及其摘要》
6、《关于终止原中高层管理人员及主要骨干奖励基金方案的议案》
7、《董事会关于前次募集资金使用情况报告》
8、《关于的议案》
9、《关于的议案》
上述议案的具体内容详见公司于2017年2月21日、3月4日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的相关公告。
本次大会还将听取《公司独立董事2016年度述职报告》
此外,本次年度股东大会,公司将对上述所有议案进行中小投资者表决单独计票。
三、股东大会会议登记方法
(一)登记方式:
股东可以到会议现场登记,也可以书面通讯及传真方式办理登记手续,股东登记需提交的文件要求:
1、法人股东登记:法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;
委托代理人出席的,还须持法人授权委托书(详见附件1)和出席人身份证;
2、自然人股东登记:自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续;受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。
3、融资融券股东登记:根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定,投资者参与融资融券业务所涉本公司股票,由证券公司受托持有,并以证券公司为名义持有人,登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下,以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会,需要提供本人身份证,受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书,及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。
(二)现场登记时间:2017年3月10日上午9:00-11:30,下午14:30-17:00。
(三)现场登记地点:深圳市东门中路1011 号鸿基大厦27楼证券部办公室
(四)股东或受托代理人以书面通讯或传真等非现场方式登记时,相关登记材料应不晚于2017年3月10日下午17:00送达登记地点,须请于登记材料上注明联络方式。
四、股东参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址: http://wltp.cninfo.com.cn)行使表决权。参加网络投票时涉及的具体操作详见本通知附件2。
五、其他事项
1、会议联系方式:
电话:0755-82367726 传真:0755-82367753
邮编:518001 联系人:刘莹
地址:深圳市东门中路1011 号鸿基大厦27楼证券部办公室
2、会议费用:年度股东大会与会人员食宿及交通费用自理。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二十九次会议决议
2、公司第八届董事会第三十次会议决议
附件:1、《授权委托书》
2、《参加网络投票的具体操作流程》
东旭蓝天新能源股份有限公司
董 事 会
二〇一七年三月四日
附件1:
授权委托书
兹委托 先生(女士) 代理本单位(本人)出席东旭蓝天新能源股份有限公司2016年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人姓名: 委托人证件号码:
委托人股东账号: 委托人持股数:
受托人姓名: 受托人身份证号:
委托权限:
委托人全权授权受托人行使表决权是□ 否□
委托人如不全权授权受托人行使表决权,受托人按以下指示发表表决意见:
■
注:委托人对受托人作出具体指示,请在相关的框格中打“√”,其他符号均为无效。
委托日期: 年 月 日
委托人签名(或盖章)
附件2:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、股东投票代码与投票简称:投票代码为“360040”,投票简称为“蓝天投票”。
2、议案设置及意见表决
(1)议案设置。
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
(2)填报表决意见或选举票数。对于本次股东大会投票的议案,填报表决意见,同意、反对、弃权。
(3)股东对总议案进行投票,视为对于提交本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
(4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2017年3月13日的交易时间,即9:30至11:30 和13:00至15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月12日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2017年3月13日(现场股东大会结束当日)下午15:00。 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
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