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证券代码：000777 证券简称：中核科技公告编号：2016-026
中核苏阀科技实业股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会召开情况
中核苏阀科技实业股份有限公司第六届董事会第五次全体会议于2016年5月17日以书面和通讯传真方式向全体董事发出会议通知。会议于2016年5月27日以通讯方式表决。
会议由董事长李晓明先生主持。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员及高管列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议事项情况
1、会议审议并通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）。
公司决定于2016年6月14日（星期二）召开2016年第二次临时股东大会，审议《关于对子公司增资扩股放弃优先认缴出资权的议案》。该审议事项内容详见同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn上的公司《关于对子公司增资扩股放弃优先认缴出资权的公告》（公告编号：2016-028）
公司董事长李晓明先生因公务无法参加此次股东大会，经全体董事一致推选，此次股东大会由公司副董事长陈鉴平先生主持。
公司《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn。
2、会议审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）。
⑴、经公司董事会审议，同意聘任陆振学先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
公司独立董事发表了独立意见：经认真审阅陆振学先生的简历和相关资料，陆振学先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备相应的专业知识、工作经验和管理能力，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，不存在《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关限制担任董事会秘书的行为，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；提名、审议、表决程序规范，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。同意聘任陆振学先生为公司董事会秘书。
⑵、经公司董事会审议，同意聘任张倩倩女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见
特此公告。
中核苏阀科技实业股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十八日
证券代码：000777 证券名称：中核科技公告编号：2016-027
中核苏阀科技实业股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1. 会议届次：公司2016年第二次临时股东大会
2. 会议召集人：公司第六届董事会
3. 会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
4.会议召开时间：
现场会议时间：2016年6月14日(星期二) 14:00
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月14日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年6月13日15:00至2016年6月14日15:00期间的任意时间。
5.召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式。
6.会议出席对象：
（1）于股权登记日2016年6月6日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
7.现场会议召开地点：江苏省苏州市高新区珠江路501号公司会议室
二、会议审议事项
1. 审议公司《关于对子公司增资扩股放弃优先认缴出资权的议案》；
相关内容详见公司2016年5月28日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn上的公司《第六届董事会第五次会议决议公告》及相关公告。
三、现场会议登记方法
1. 法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；
2. 个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；
3. 登记时间、地点： 2016年6月7-8日上午8:30至下午5:00止，到公司董事会秘书室办理登记手续（江苏省苏州市高新区珠江路501号）。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认；
4. 登记地点：江苏省苏州市高新区珠江路501号公司董秘室。
四、参加网络投票的具体操作流程
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票代码: 360777；
2．投票简称：中核投票；
3．投票时间：2016年6月14日（周二）上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
4．股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“中核投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如表1所示：
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如表2所示：
表2 不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表
■
（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月13日15：00，结束时间为2016年6月14日15：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其它事项
1.会议联系方式
联系人：陆振学
电话：(0512)66672245
传真：(0512)67536983
电子邮箱：dongm@@chinasufa.com
联系地址：江苏省苏州市高新区珠江路501号，公司董事会秘书室
邮政编码：215011
2.会议费用：与会股东交通及食宿费用自理。
3.公司2016年第二次临时股东大会授权委托书（附后）。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第四十二次会议决议
2、公司第六届董事会第五次会议决议
特此公告
中核苏阀科技实业股份有限公司董事会
二○一六年五月二十八日
附件：
中核苏阀科技实业股份有限公司
第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表本人出席2016年6月14日召开的中核苏阀科技实业股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
一、委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持股数：
二、受托人姓名： 受托人身份证号码：
三、经委托人授权，受托人有以下表决权：
■
备注：委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意见表决。
委托人签名： 受托人签名：
本委托书有效期限自2016年月日至2016年月日。
签署日期： 2016年月日
注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：000777 证券简称：中核科技公告编号：2016-028
中核苏阀科技实业股份有限公司
关于对子公司增资扩股放弃优先认缴
出资权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
中核苏阀科技实业股份有限公司（下称“中核科技” 或“公司”）2015年10月23日召开的第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于子公司实施增资扩股拟放弃优先认缴出资权的议案》，同意在子公司中核苏阀横店机械有限公司（下称“横店机械”）增资扩股过程中放弃优先认缴出资权。按照横店机械实施的增资扩股方案，增加横店机械注册资本金2500万元。公司按持有横店机械的股份比例，需认缴注册资本1275万元。公司放弃增资扩股的优先认缴出资权，由横店机械的另一股东浙江横店集团英洛华电气有限公司认缴增资。横店机械完成增资后，注册资本总额为7500万元，公司持有横店机械股份比例由增资扩股前的51%，变动为持有横店机械股份34%，浙江横店集团英洛华电气有限公司持有横店机械股份比例则由增资扩股前的49%，变动为持有横店机械66%股权。公司独立董事发表了专项独立意见，同意将该事项提交公司股东大会进行表决。（具体内容详见2015年10月27日刊登于《证券时报》及巨潮咨询网www.cninfo.com.cn的公司董事会决议公告及提示性公告，公告编号：2015-029、2015-034）。
目前，已完成横店机械实施增资扩股相关审计及资产评估等工作，与董事会决议内容及提示性公告内容一致，并按董事会决议提交公司股东大会审议。
本次横店机械实施增资扩股公司放弃增资扩股的优先认缴出资权，将使公司在横店机械失去控股权。
本次增资扩股不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、所涉子公司基本情况
横店机械于2007年11月2日成立，注册地为浙江东阳市横店电子产业园区，注册资本5，000万元，法定代表人：张宗列，经营范围为工业阀门、机电产品、金属制品的设计、制造、加工、销售；自营进出口业务等。本次实施增资扩股前，公司持有横店机械51%股权，浙江横店集团英洛华电气有限公司持有横店机械49%股权。
横店机械近三年及最近一期主要财务指标如下表：
单位：人民币万元
■
三、增资方及增资方案情况
浙江横店集团英洛华电气有限公司（下称“英洛华电气”）成立于2003年9月，是浙江横店集团所属的一家以电气产品为主要业务的高科技企业，其注册资本为1亿元。股东为横店集团控股有限公司和横店置业投资有限公司，该企业拥有较好的管理团队与市场开发营销队伍，并具备多元化经营业务开发和资源整合的优势。
浙江横店集团英洛华电气有限公司及其该企业的主要股东和经营管理者与本公司无关联关系，本次增资不构成关联交易。
本次增资扩股的方案：浙江横店集团英洛华电气有限公司以自有货币资金增资入股，经横店机械股东双方协定，横店机械每元新增注册资本的增资价格，将通过有上市公司证券业务相关业务资格的中介机构对横店机械进行审计和评估确认横店机械的净资产值为基础，并报经国资管理（授权）部门备案核准后，拟定横店机械每元新增注册资本的增资价格。横店机械的注册资本由增资扩股前的人民币5000万元，经实施增资扩股变更为人民币7500万元，股权结构变更为：公司持有横店机械34%的股权，浙江横店集团英洛华电气有限公司持有横店机械66%的股权。如本次横店机械增资扩股完成后，横店机械不再为公司的控股子公司。
四、增资协议的主要内容
根据公司与英洛华电气拟签订的《中核苏阀横店机械有限公司增资协议书》，主要内容如下：
中核苏阀横店机械有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中核苏阀横店机械有限公司章程》的相关规定，拟增加注册资本2，500万元人民币。根据北京中企华资产评估有限责任公司以2015年8月31日为评估基准日出具的《中核苏阀横店机械有限公司拟增资扩股项目评估报告》（中企华评报字(2015)第4300号），经双方协商，英洛华电气以2.17元人民币/一元注册资本的价格认缴横店机械本次新增注册资本2500万元。本次增资，英洛华电气注入资金5425万元，其中：增加注册资本2500万元，其余部分作为资本公积，英洛华电气以货币方式认缴。本次增资完成后，横店机械注册资本由5，000万元增至7，500万元，其股权结构为：中核科技出资注册资本2550万元，持有横店机械34%的股权；英洛华电气出资注册资本4950万元，持有横店机械66%有股权。
中核科技放弃本次增资优先认购权，英洛华电气同意以货币方式认缴横店机械本次全部新增注册资本。
横店机械评估基准日至增资实际出资日期间的损益，经中核科技、英洛华电气双方一致认可的会计师事务所进行专项审计后，由双方按原出资比例分享或承担。
五、董事会审议放弃权利的表决情况
公司2015年10月23日召开的第五届董事会第四十二次会议审议并通过了《关于子公司实施增资扩股拟放弃优先认缴出资权的议案》（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
六、董事会审议放弃权利的情况说明
横店机械地处浙江横店，现主要生产经营工业用阀门毛坯铸件，除向本公司供货阀门铸件之外，还努力扩大其他市场份额，包括机械部件的加工等业务。近年来，横店机械铸件生产能力和市场影响逐步有所增加，但仍需进一步抓住市场机遇，整合外部有利资源，扩大企业经营规模，加快推动横店机械的经营业务发展。
因此，横店机械拟进行增资扩股，在增加注册资本规模，提升经营实力的同时，进一步利用相关资源优势和客户基础，以及多元化业务发展的机遇，促进横店机械通过市场、业务和资源的整合，加快发展。
横店机械拟增资扩股，并由股东浙江横店集团英洛华电气有限公司全额认缴出资，是为满足横店机械实施业务发展和资源整合的需要，实现优势互补，加快发展。本公司董事会同意对横店机械增资扩股放弃行使优先认缴出资权，并同意将该事项提交本公司临时股东大会审议。
七、本次增资扩股的定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司以2015年 8月31日为评估基准日出具的《中核苏阀横店机械有限公司拟增资扩股项目评估报告》（中企华评报字(2015)第4300号），选用基础资产法评估结果作为评估结论，横店机械评估基准日净资产评估价值10840.75万元。经公司与英洛华电气协商，参考评估结果，本次横店机械实施的增资扩股，每元新增注册资本的增资价格为2.17元人民币。增资定价方法合理公允，不存在损害本公司或本公司股东利益的情况。
八、独立董事的专项意见
公司独立董事认为，公司放弃在本事项的交易中同等条件下行使优先认缴出资权，是基于对于所涉及子公司的自身经营现状而做出的决议，拟放弃的优先认缴出资权根据第三方评估机构所做的审计和评估确认横店机械的净资产值为基础，并将报经国资管理（授权）部门备案核准后拟定作价，符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况，公司董事会已就此事项进行审议，同意将该事项提交公司股东大会进行表决。
九、增资扩股对公司的影响
横店机械实施增资扩股，在增加注册资本规模，提升经营实力同时，加强相关资源的有效整合、实现优势互补，并期望通过横店机械注册所在地政府的政策上支持和推动，促进横店机械经营业务更好发展。因横店机械近三年的经营业务总量和净利润，占公司合并报表范围的比重较低，分别仅为 8.98 %和2.34 %。公司减少在横店机械的持股比例，改变了公司合并报表范围，对公司当期财务以及经营成果预计不会产生重大影响。
截止目前，公司不存在为中核苏阀横店机械有限公司提供担保、财务资助、委托理财等情形，中核苏阀横店机械有限公司不存在占用公司资金的情况。
该事项仍需提交临时股东大会审议表决。
特此公告。
中核苏阀科技实业股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十八日
证券代码：000777 证券简称：中核科技公告编号：2016-029
中核苏阀科技实业股份有限公司
关于聘任公司董事会秘书、证券事务
代表的公告
本公司及董事会全体成员保证公告信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中核苏阀科技实业股份有限公司第六届董事会第五次全体会议于2016年5月27日以通讯方式表决。会议审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》。
1、经公司董事会审议，同意聘任陆振学先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
公司独立董事发表了独立意见：经认真审阅陆振学先生的简历和相关资料，陆振学先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备相应的专业知识、工作经验和管理能力，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，不存在《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关限制担任董事会秘书的行为，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；提名、审议、表决程序规范，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。同意聘任陆振学先生为公司董事会秘书。
2、经公司董事会审议，同意聘任张倩倩女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
3、董事会秘书、证券事务代表联系方式
联系人：陆振学、张倩倩
联系电话：0512-66672250、0512-66672245
联系传真：0512-67526983
通讯地址：江苏省苏州市新区珠江路501号
邮政编码：215129
电子信箱：dongm@@chinasufa.com
三、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见
特此公告。
中核苏阀科技实业股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十八日
附件：
陆振学先生简历：
陆振学，男，1973年2月生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，高级会计师，现任公司总会计师。1992年起任五二六厂财务科会计、成本主管、副处长；1998年10月起任中核苏阀科技实业股份有限公司财务部副经理；2004年10月起任中核苏阀科技实业股份有限公司财务部经理，2008年3月起任中核苏阀科技实业股份有限公司副总会计师兼财务部经理，2016年2月起任公司总会计师。陆振学先生已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书。
陆振学先生未持有本公司股份。除了上述任职之外，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人以及与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陆振学先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。
张倩倩女士简历：
张倩倩，女，1986年1月生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，助理政工师，现任公司投资管理部投资管理员。2007年7月起任公司董事会秘书室证券事务员、总经理部秘书；2013年6月起任公司投资管理部投资管理员。张倩倩女士已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书。
张倩倩女士未持有本公司股份。除了上述任职之外，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人以及与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
中核苏阀科技实业股份有限公司
独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，在审阅有关议案及尽职调查后，基于独立判断的立场，对公司第六届董事会第五次会议聘任公司董事会秘书的事项，发表如下独立意见：
经认真审阅陆振学先生的简历和相关资料，陆振学先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备相应的专业知识、工作经验和管理能力，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，不存在《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关限制担任董事会秘书的行为，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；提名、审议、表决程序规范，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
同意聘任陆振学先生为公司董事会秘书。
独立董事： 顾国兴
郑洪涛
唐海燕
二〇一六年五月二十七日
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