国资委打造股权激励金手铐 抢跑方案未获认可

　　设置门槛偏高，方式频频创新，限制预期收益

　　证券时报记者　林旭

　　正当业界对股改以来多家上市公司股权激励方案的“沉寂”做出种种揣测之时，由权威渠道传来消息，几易其稿的《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》将于近期 出台，这表明市场期待已久的境内国有控股上市公司股权激励终于有望开闸了。

　　实施门槛比较高

　　据透露，即将公布的《办法》对境内国有控股上市公司实施股权激励设置了较高门槛，方式也较多样。比如，在证监会提出的股票期权、股票增值权、限制性股票以外，《办法》还提出了业绩股票的激励方式；对于激励水平，《办法》规定高管股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬水平的30%以内，低于境外企业40%的上限。

　　对于试点公司的条件，《办法》规定得更为严格：外部董事及独立董事占董事会成员二分之一以上；建立以独立董事为主任委员、外部董事及独立董事占多数的薪酬委员会；企业经营稳健、业绩未出现异常波动；近三年无违法违规行为和不良纪录等，而境外公司中只有“董事会中有3名以上独立董事”为硬指标。

　　国资委相关人士表示，由于国有上市公司股权激励处于试点起步阶段，市场化程度还不够，经验不足，所以需要一个过程。对于薪酬水平30%的上限，这设置的是一个预估值，并不代表在行权时的收益必须按预估值来控制，所以该收益是风险收益，而不是保本收益，国内是参照境外的平均值略向下浮。

　　对于境内、境外股权激励办法的差异，有关人士解释说，境外上市受境外当地的监管，由境外的投资人负责，由于投资人和法律法规的不同，在某种程度上，对境内的上市公司自然要比境外的严格。

　　宝钢有望率先“破门”

　　依据《办法》对试点公司的要求，在已上报股权激励方案的公司中，G宝钢被认为最有可能率先“破门”。据此前G宝钢披露的股权激励计划，公司拟采用限制性股票方式，即通过回购方式来解决激励股票的来源，具体操作方法是，拟从今后年度净利润的增长额中提取一部分激励基金，用于从二级市场回购流通股实施激励。

　　据悉，在今年4月G宝钢召开的股权激励方案技术论证会上，国资委相关领导和业内专家就G宝钢股权激励方案和操作细节进行了讨论。由于G宝钢自身条件良好，加上国资委有意将其作为股权激励的试点，宝钢率先“尝鲜”被认为是意料之中的事。但也有舆论认为，其5%的激励比例可能超过《办法》规定的总薪酬收入30%上限，由此宝钢的激励方案引来市场的质疑。

　　业内专家认为，由于一直以来我国缺乏对国企高管价值的评价体系，市场也出现不少股权激励中高管获利过高的说法。同时，在股权激励实施中，也往往缺乏对高管的约束及其过程的监控。如何有效合法地实施及其监管国企高管的股权激励，是今后国资委面临的一个课题。

　　“抢跑”方案未获认可

　　去年8月，五部委发布的相关股改文件明确提出：完成股改的上市公司优先安排再融资，可以实施管理层股权激励。

　　一石激起千层浪。一些A股上市公司在启动股改之际，同步捆绑高管激励方案。据不完全统计，有超过20家国有控股上市公司在股改同时，披露了实施国有股权激励的意向。但迄今无一家获得有关部门批复。

　　业内人士分析，国有股权激励迟迟没有进展与三个因素相关。一是具体管理办法尚未出台，二是相关部门对该种激励方式并不认可，三是部分公司实施过程中涉嫌国资流失。

　　国资委分配局负责人曾表示，完成股改是实行股权激励的前提和条件，股改捆绑方案是一种“抢跑”行为，“在流程上打擦边球”，因而国资委对此不予认可。

　　此外，国资委对这批方案中涉及的激励方式也持有异议。以中化国际的方案为例，国资委官员就曾表示，非流通股股东拿出的激励高管的那部分股票，应该属于国有资产，这部分股票的转让和行权价格按何种标准制定，尚未明确。又如，中信证券股权激励方案中股票作价为当前市价，但股改期间的市场价格，处于非市场化向市场化转变过程中，并不能真实反映公司的价值。

　　另外，股改捆绑方案的股票来源也不在今年1月出台的证监会规定范围之内。根据《上市公司高管股权激励试行办法》，上市公司实施股权激励的股票来源只有两种，一种是向激励对象定向发行股票，另一种是从二级市场回购股份。而前述20余家公司初步激励方案中，股票来源几乎均为国有控股股东在向流通股股东支付对价后，从限售流通股中划出一部分作为实施股权激励。