上证所立规力促焦点公司股改

　　上海证券报 记者 王璐

　　股改公司并购重组有"绿色通道"

　　凡并购重组事项已上报中国证监会审核的公司，如向上海证券交易所提交股改方案，证监会上市部就会将其并购重组列入审核"绿色通道"。

　　上海证券交易所股改办日前发布第七号上市公司股权分置改革工作备忘录指出，存在并购重组事项的上市公司向上证所提交股改方案，上证所将把公司名单转给证监会上市部。上市部将根据上证所提供的名单，将在审公司列入审核"绿色通道"。

　　该份备忘录还显示，上市公司将资产重组作为股改方案组成部分的，如果构成重大资产重组的，上市公司董事会对相关重组方案作出决议后的2个工作日内公告重大资产重组报告书，并就本次重大重组作为股改方案组成部分作出特别提示。同时，上市公司应根据相关规定向中国

证监会报送重大重组申报材料。

　　中国证监会对重组方案无异议的，董事会可以在就审议重组方案发布股东大会通知的同时，发布审议股改方案的相关股东会议通知，并披露重大资产重组报告书全文和股改说明书。审议重大资产重组的股东大会与审议股改方案的相关股东会议不可合并为一个会议。前者应当安排在审议股改方案的相关股东会议之前召开。若该股东大会否决公司重大资产重组方案，则相关股东会议将相应取消。另外，公司还应当就若股东大会审议通过重大资产重组方案，而相关股东会议否决股改方案的情形下，是否继续实施重大资产重组方案作出适当安排。

　　不支付对价不能自行申请流通

　　为使股改进一步积极、稳妥和有序展开，就上市公司股改过程中出现的各类情况，上海证券交易所股改办日前发布的第八号上市公司股权分置改革工作备忘录进行了汇总，并就相关操作流程予以了明确的界定。

　　《备忘录第八号》称，上市公司如存在既不同意支付对价、也不同意被代为支付对价的非流通股股东或者无法联系上的非流通股股东，根据股改管理办法有关规定，其股改方案应就该等股东所持股权提出合法可行的解决办法并予以说明。股改方案的法律意见书和保荐意见书应就该等解决办法是否合法可行发表明确意见。该等股东所持股份在满足"锁一爬二"的限售条件后需办理流通手续，应按规定由上市公司董事会向上证所提出申请，方可受理。

　　若股改方案中对价安排涉及以资本公积金向流通股股东定向转增、非流通股股东定向缩股，对未就该等安排表示意见或者已表示反对意见的非流通股股东，备忘录要求方案还需包括下述安排:即方案提议人承诺在相关股东会议召开日前按某一特定价格收购前述非流通股股东持有的股份；如前述非流通股股东明确要求取得定向转增的股份或者不进行定向缩股，方案提议人可代为支付对价，并可在股改说明书中披露"被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请"。

　　内资转外资股份不得转B股流通

　　上海证券交易所股改办日前发布了第八号上市公司股权分置改革工作备忘录，强调公司发行上市后由内资法人转让给外资法人形成的非上市外资股，不得转B股上市流通，公司有关股东应当进行股改。

　　根据《关于境内上市外资股(B股)公司非上市外资股上市流通问题的通知》和《关于外商投资股份有限公司非上市外资股转B股市场流通有关问题的补充通知》的规定，符合条件的含B股外商投资股份有限公司非上市外资股可以转在B股市场上流通。

　　有关部门认为，公司发行上市后由内资法人股转让给外资法人形成的非上市外资股，不符合转B股流通条件，公司有关股东应当进行股改，在支付对价后再获得相应的流通权。