朱德峰：聚焦科龙临时股东会两大看点

　　中国注册会计师 朱德峰

　　科龙电器(000921)于12月2日发布董事会决议公告，决定召开2006年第一次临时股东大会，审议其与海信营销签署的《销售代理协议》和《补充协议》，以及在协议下拟进行的持续关联交易(包括相关期间的持续关联交易之上限金额)。科龙临时股东大会有两大看点值得关注:一是向海信营销是销售商品还是销售代理？二是独立非执行董事陈庇昌更改的辞职 申请是否已经生效？一旦陈庇昌的辞职在事实上已经生效，如果再免去顾雏军等三人的执行董事职务，科龙电器董事会将只剩下五人，少于公司章程要求数额的三分之二——六人，需要召开临时股东大会进行补选。

　　是向海信营销销售商品

　　11月29日，科龙电器H股在香港联交所发布有关持续关联交易的《通函》。在这份《通函》中，科龙电器披露了三项至今还未曾向A股投资者公告的“有关销售代理协议项下产品之安排”，分别是:(一)科龙电器将产品交付海信营销指定之货仓后，产品之所有权将移交海信营销，而科龙电器将确认该等销售之相关所得款项为销售收入；(二)科龙电器向海信营销销售产品后，海信营销无权向科龙电器退回任何未售产品；(三)如果海信营销未能收回根据销售代理协议向分销商销售产品之任何所得款项，海信营销或分销商均无权根据销售代理协议向科龙电器索偿。科龙电器作为一家在深圳、香港两地同时上市的公司，需要分别按照国内、国际会计准则编制财务报告。但两份财务报告在销售商品收入的确认上通常不应存在差异，因此科龙电器A股也会在“将产品交付海信营销指定之货仓后确认该等销售之相关所得款项为销售收入”。

　　就在9月27日科龙电器A股发布其与海信营销的《日常关联交易公告》后不久，笔者曾在本报探讨过《科龙6亿预收款何时确认收入》。根据当时的公告内容判断，科龙电器应该先将从海信营销处收到的6亿元款项计入“预收账款”，反映在资产负债表中。待符合收入确认条件后，则陆续转入“主营业务收入”，穿过利润表，最终体现为利润或亏损。而判断收入确认时点的关键则在于“商品所有权上的主要风险和报酬”究竟何时转移给购货方。由于在判断时需要关注的应该是交易的实质而不是形式，因此当一项商品发生的任何损失均不需要销货方承担，带来的经济利益也不归销货方，就可以判断该商品所有权上的主要风险和报酬已经转移给了购货方。

　　从《通函》中的三项安排来判断，由于科龙电器在将产品交付海信营销指定之货仓后，海信营销无权向科龙电器退回任何未售产品；即使海信营销未能收回根据销售代理协议向分销商销售产品的任何所得款项，海信营销或分销商也均无权根据销售代理协议向科龙电器索偿。因此科龙电器与海信营销之间交易的实质应该就是销售商品，而非销售代理。由于海信营销是海信集团的控股子公司，因此对海信营销和海信集团而言均是“购买商品”。鉴于海信电器(600060)控股子公司——海信(北京)电器有限公司与海信营销之间有关代理销售

冰箱的协议正在执行中，因此海信营销在约六个月的期间内“购进”14亿科龙电器的产品后，如何协调其所代理的海信电器冰箱销售应该引起广大投资者的关注。

　　陈庇昌如辞职引发尴尬

　　由于科龙电器曾于8月12日公告收到独立非执行董事李公民先生、徐小鲁先生撤消辞职的申明以及陈庇昌先生更改辞职时间的申明，陈庇昌先生在该申明中表示“更改本人于2005年6月24日向公司提出的辞职申请及于2005年6月28日递交给公司的辞职申请补充资料的生效时间(辞职生效时间由2005年8月23日开始更改为2005年11月23日开始)。于2005年11月23日后，本人将不再担任公司独立非执行董事职务”。

　　此后科龙电器并未公告陈庇昌曾撤消辞职申请，但我们注意到陈庇昌仍然作为独立非执行董事，与另两位独立非执行董事，在11月29日共同签署了独立董事委员会函件，建议独立股东在临时股东大会上投票赞成批准持续关联交易及上限的普通决议案。12月1日，陈庇昌又出席了董事会会议。在此次会议上，鉴于顾雏军、严友松、张宏已无法正常履行执行董事职责，科龙电器董事会审议通过提请2006年第一次临时股东大会免去三人的执行董事职务。一旦陈庇昌的辞职在事实上已经生效，再加上免去顾雏军等三人的执行董事职务，科龙电器董事会将只剩下五人，少于公司章程要求数额的三分之二——六人，需要召开临时股东大会进行补选。但由于本次临时股东大会通知中并无新的董事人选提案，而临时股东大会又不得对通知中未列明的事项进行表决，因此科龙电器届时将很可能处于一个尴尬的境地。