关注科龙电器被海信集团收购后的会计报表问题

　　中国注册会计师 朱德峰

　　科龙电器(资讯 行情 论坛)被海信集团收购后势必出现许多新问题，这些对科龙电器甚至海信电器(资讯 行情 论坛)的会计报表都将产生重大影响，需要引起广大股东、债权人充分的关注。

　　是否合并会计报表？

　　无论是根据现行的《合并会计报表暂行规定》，还是日前财政部发布的《企业会计准则第××号——合并财务报表(征求意见稿)》，海信集团今后能否将科龙电器纳入其合并会计报表范围的关键都在于:海信集团是否“有权任免董事会等类似权力机构的多数成员”。

　　经科龙电器2005年6月28日股东周年大会特别决议通过的《公司章程》规定“董事会由九名董事组成”，而“持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向股东大会提出提案，更换公司董事；但在其提名董事候选人时，应按照每持有有表决权股份总数的百分之五即有权提名一名董事候选人的比例(对于不足百分之五的余额，忽略不计)，确定其最多提名人数”。因此海信集团通过海信空调受让科龙电器26.43％的股权后将可以提名5名董事，占董事会的半数以上。

　　太太药业(600380)在其2002年报的“本年度报表未合并丽珠集团(资讯 行情 论坛)会计报表的说明”中曾披露:由于当时聘请的注册会计师“认为本公司在丽珠集团十一名董事会成员中所提名的九名董事，含四名为独立董事，其余五名非独立董事的数量未能达到丽珠集团全体董事成员的半数以上，因而由此判断本公司不具有对丽珠集团的实际控制权。对此，本公司保留与会计师在对实际控制权判断标准上的差异”。2003年度太太药业改聘了会计师事务所，并增持了丽珠集团的股份，在编制2003年半年报时认为截至5月31日止，已拥有丽珠集团24.6297％的权益性资本，并取得了董事会的多数席位，故而自2003年6月1日起将丽珠集团纳入了合并报表范围。

　　因此我们一方面需要关注海信集团今后向科龙电器股东大会提名的5名董事候选人中是否包括独立董事。但另一方面，由于目前还没有相反证据表明海信集团今后会不具有科龙电器的实质控制权，因此海信集团很有可能将科龙电器纳入其合并会计报表范围。

　　何时才能合并？

　　根据财政部《关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答》(简称“问题解答(一)”)，“企业在报告期内购买子公司，应将购买日起至报告期末该子公司的相关收入、成本、利润纳入合并利润表”。而根据有关规定，应以被购买企业对净资产和经营的控制权实际上转让给购买公司的日期作为购买日。

　　在具体实务中，只有当保护相关各方权益的所有条件均被满足时，才能认定控制权已经转让给了购买公司。这些条件包括:购买协议已获本次购买方——海信空调的股东会通过，并已获相关政府部门批准；购买公司和被购买企业已办理必要的财产交接手续；购买公司已支付购买价款的大部分(一般应超过50％)；购买公司实际上已经控制被购买企业的财务和经营政策，并从其活动中获得利益或承担风险等。

　　从目前的有关报道综合判断，海信集团已经可以通过派驻人员把住关键部位来决定科龙电器的财务和经营政策。因此确定“购买日”的关键将在于青岛市国资委、商务部何时批准以及被司法冻结的股权能否顺利过户。届时海信集团方能将科龙电器纳入合并会计报表范围，这就意味着本次收购科龙电器对海信集团2005年度“主营业务收入”的贡献将十分有限。

　　科龙会计政策会否调整？

　　由于海信集团并非公众公司，我们无法通过公开渠道获取其会计报表。但根据青岛市财政局制定的青财会［2003］76号文件《关于在我市全面执行<企业会计制度>有关问题的通知》，海信集团自2004年1月1日起应该已全面执行《企业会计制度》。鉴于海信电器是海信集团的子公司，而根据财政部《关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答(二)》(简称“问题解答(二)”)，“为了便于编制合并会计报表，纳入合并会计报表范围内的母子公司，应当采用相同的会计政策”。因此我们可以推断海信集团的会计政策与海信电器应该一致。故而海信集团若将科龙电器纳入其合并会计报表范围，还将面临科龙电器与其会计政策不一致的问题。

　　仅以“坏账损失的核算方法”为例，海信电器对5年以上的应收款项才全额计提坏账准备，而科龙电器目前对国内客户1年以上的应收账款便全额计提坏账准备。因此科龙电器若按海信电器目前的会计政策及会计估计进行调整，单就坏账准备而言，就有可能形成“转回”进而调增利润。

　　当然在具体实务中也可能采用科龙电器的会计政策继续保持不变，由海信集团在编制合并会计报表另行调整的做法。但这样一来，对会计报表的外部使用者而言，科龙电器与海信电器这两家在同一集团管理层经营下上市公司的会计报表又将缺乏可比性。

　　关联关系如何处理？

　　海信电器(600060)在其会计报表中披露海信集团有限公司为其母公司，而海信集团有限公司又通过青岛海信电子产业控股股份有限公司间接持有海信空调93％的股权。因此今后海信电器与科龙电器将是“同受海信集团控制”的关系，彼此均为对方的关联方，需要在会计报表中披露发生的各类交易。

　　由于海信电器目前也从事

冰箱的生产与销售，因此与科龙电器之间存在“同业竞争”的关系。此前媒体的报道中曾提及海信方面计划将海信电器的冰箱资产注入科龙电器，考虑到科龙电器与海信电器各自的产业优势，希望能形成两家上市公司“双赢”的局面。