注册会计师分析科龙资产 海信将面临怎样的公司

　　透过科龙电器A股半年报与H股半年报的差异，投资者或许可以清楚地看到科龙电器的资产质量

　　中国注册会计师 朱德峰

　　今日海信集团正式迈出了收购科龙电器(000921)的步伐。根据科龙电器今日公布的 公告，海信集团旗下的海信空调将以每股3.432元的价格，共计9亿元收购格林柯尔持有的科龙电器26.43％的股权，转让价格的确定是标的股份的审计净资产值，科龙电器2005年半年报为双方的基本依据。

　　作为一家在深圳、香港两地同时上市的公司，科龙电器分别按照国内、国际会计准则编制了财务报告。然而，同是对科龙电器进行财务描述的两份报告却存在较为明显的差异。值得注意的是，其A股所披露的2005年半年度财务报告未经注会审计或审阅，而其H股披露的2005年中期财务报告则由今年改聘的境外审计师——德豪嘉信会计师事务所进行了审阅。但其出具的《独立审阅报告》显示，由于所需要的依据受到限制而可能产生重大影响，他们“未能就截至二零零五年六月三十日止六个月之中期财务报告是否应作出重大修改而达致审阅结论”。这类似于审计报告中的“无法表示意见”，而在境内相关准则中则将此等审阅报告的结论类型称为“不提供任何程度的保证”。

　　尽管9月5日科龙电器曾发布公告，对其半年度报告中A股及H股在预付账款、关联方关系及其交易的披露等相关事项上的披露差异进行了更正。但通过其H股报告的审阅报告，我们还是可以发现一些在科龙电器A股报告中看不到的资产变动情况。而这将有利于我们进一步了解科龙电器的资产状况，以及海信收购科龙的定价情况。

　　部分固定资产凭证“无法取得”

　　审阅报告中指出:未能取得足够依据及解释以便决定物业、厂房及设备于2005年1月1日之期初结余是否已适当地结转至本期，原因是该所无法取得可支持列于科龙电器2004年12月31日综合财务报表中物业、厂房及设备数额之若干凭证。由于H股报告中对此并未作出进一步解释，我们只能大致推断可能是会计师事务所对科龙电器及其子公司部分固定资产的真实性存有疑虑。

　　科龙电器2004年H股报告中披露的“物业、厂房及设备”期末余额计26.98亿元，而本次H股报告所披露的“物业、厂房及设备”期初余额计24.12亿元，减少了2.86亿元，理由是“经重估以公允值作出修订”。但这不应导致会计师事务所无法取得可支持物业、厂房及设备数额的凭证。由于证监会已查明自2002年以来，顾雏军等人在科龙电器采取虚增收入、少计费用等多种手段，虚增利润，导致所披露的财务报告与事实严重不符。因此不排除科龙电器通过虚增固定资产来少计费用以虚增利润的可能性。

　　固定资产的真实性直接关系到科龙的实际生产规模，而几乎所有希望“入主”科龙电器的企业都是看重其在制冷领域产能等方面的优势，因此有必要关注审阅报告中的这段内容对科龙电器的固定资产乃至财务报告可能产生的影响。

　　资产可收回金额“难以评估”

　　审阅报告中还指出:虽然科龙电器承认其于资产负债表所列资产，包括物业、厂房及设备、于联营公司权益、无形资产及商誉之账面值可能已出现减值的情况，但截至6月30日及直至出具审阅报告的8月30日，科龙电器的“不寻常及不确定情况”使其难以对6月30日之可收回数额作适当评估。因此，倘若判定已出现减值，H股报告可能需要列于资产负债表的资产，包括物业、厂房及设备、于联营公司权益、无形资产及商誉之账面值作出撇减，以及于损益表确认减值亏损。

　　这就意味着科龙电器的资产已出现了减值迹象，只是目前由于“种种原因”还难以对可收回金额进行计量，一旦今后确定可收回金额后，需要将低于账面价值的部分确认为资产减值损失，计入当期损益。由于资产减值迹象的判断与可收回金额的计量均属于会计估计范畴，根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第5号——分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露》中的规定，“同一管理层对同一会计期间内的同一事项不能作出不同的会计估计。因而就同一事项，两份财务报告不应存在会计估计差异”。因此虽然本次科龙电器的A股报告中已计提了近1，800万元的资产减值准备，但结合上述规定与审阅报告，我们可以判断A股报告中也应有与H股报告相同的会计估计，即部分投资、固定资产、无形资产存在减值迹象，只是目前难以对可收回金额进行计量，故而未计提相关减值准备。但随着科龙电器那些“不寻常及不确定情况”的发展，今后将很有可能调减其净利润、净资产，而这对相关股权的转让价格显然将产生重大影响。

　　需要特别注意的是，日前颁布的《企业会计准则第××号——资产减值(征求意见稿)》已提出，固定资产、无形资产等减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。因此科龙电器即使“易主”，也将难以再像2001年报那样通过计提巨额资产减值准备“洗个大澡”，然后在以后年度转回实现扭亏为盈以“相貌迎人”。

　　持续经营假设“基本不确定”

　　审阅报告中进一步指出:科龙电器重新列示的2004年全年亏损为1.67亿元，2005年上半年亏损约4.57亿元。至6月30日，流动负债超出流动资产约9.29亿元；未偿还的短期贷款合计约24.37亿元，其中2.4亿元已逾期，而约14.2亿元将于今年12月到期。若干银行及其他债权人已提出诉讼，要求偿还约5.52亿元，科龙电器现正与之商讨重组结欠款项；倘若与银行及其他债权人之上述重组可成功进行及可取得足够营运资金。科龙电器相信“有充足营运资金以应付日常营运及可履行于可见将来到期之财务责任，因此中期财务报告乃按持续经营基准编制”。审阅报告中进一步指出该持续经营假设的有效性将视将来可用的资金而定，且H股报告并未列示可能由于无法获得所需资金而产生的任何调整。

　　持续经营假设是会计核算的前提，意味着企业在编制财务报告时假定其经营活动在可预见的将来会继续下去，不拟也不必终止经营或破产清算。其对财务报告的影响主要体现在资产、负债账面价值的确认和计量上。如果企业按照持续经营假设编制财务报告是不合理的，那么通常意味着企业无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务；相应地，在持续经营基础上对资产、负债进行的会计处理也就不恰当了；此时通常应考虑采用清算的会计程序和方法。

　　如果科龙电器认为编制财务报告所依据的持续经营假设是合理的，但存在可能导致对其持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，也应在其财务报告中适当披露:导致对其持续经营能力产生重大疑虑的主要事项或情况以及管理当局拟采取的改善措施，以及持续经营能力存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。但遗憾的是我们只能在H股报告的“编制基准”中看到。

　　据某些媒体报道，在科龙电器重组过程中，有关方面开出相关的收购条件之一就是“带8个亿过来”，而收购款估计会用来偿还科龙电器被侵占的资金，因此科龙电器今后持续经营的假设是否合理将可能直接取决于其债务重组及股权转让情况。

　　会计差错调整值得关注

　　审阅与审计均属于注册会计师提供的鉴证服务，旨在提高财务报告的可信赖程度。只是审阅主要是运用查询及分析性程序，所实施的程序有限，与审计相比所提供的保证程度较低，不能依赖审阅揭示所有重大的错误、舞弊和违反法规行为。

　　根据《第5号规范问答》:公司应以遵循国内会计准则的财务报告为基准，以其中列示的净利润与净资产为调节对象，编制两份财务报告的差异调节表，并作为遵循国内会计准则的财务报表的附注予以披露。因此虽然本次科龙电器的A股报告未经审计或审阅，但广大投资者仍可从经审阅的H股报告出发，通过两份财务报告之间的差异调节表来“反向”判断有关差异对A股报告，尤其是净资产、净利润的影响。而通过对导致“未能达致审阅结论”的相关事项进行分析，本次科龙电器A股报告的可信赖程度也就不言而喻了。

　　事实上本次科龙电器A股报告与H股报告中只披露了两项重大会计差错更正，分别是在2004年“不适当”地确认4.31亿元的销售收入以及2003年漏记应收及应付款项各6，500万元。这显然与证监会的调查结论并不一致，因此我们还需要关注科龙电器是否存在其他重大会计差错，以及如何对其2002年至2004年的财务报告进行更正。

　　由于科龙电器2000年与2001年度连续两年经审计净利润亏损，如果2002年与2003年度的财务报告进行更正后净利润均为亏损，则科龙电器将出现2000年至2004年度连续五年净利润亏损的情况。

　　因此相关重大会计差错的更正不仅将对科龙电器股权转让中的重要指标——净资产造成重大影响，甚至可能动摇其在深圳证券交易所的上市地位。