解读上市公司股改中相关会计处理暂行规定

　　□朱德峰

　　财政部日前颁布《上市公司股权分置改革中相关会计处理暂行规定》(以下简称“暂行规定”)，以规范上市公司非流通股股东的会计处理。那么根据该规定，股权分置改革是否会对非流通股股东的业绩造成冲击？是否会影响今后的对价支付方式？由于该规定总体上可以区分为权证与非权证两种方式，我们今天首先来分析非权证方式。

　　无论是权证方式还是非权证方式，非流通股股东都需要设置“股权分置流通权”这一全新的会计科目，用以核算以各种方式支付对价取得的在证券交易所挂牌交易的流通权的价值。由于《暂行规定》是将“股权分置流通权”视为资产类科目而非损益类科目，因此无论以何种方式支付对价，均作为资本性支出而非收益性支出，不会对非流通股股东当期的业绩造成影响。由于《暂行规定》中指出“企业取得的流通权，平时不进行结转，一般也不计提减值准备”，因此即使今后上市公司股票市价下跌，非流通股股东也不需要对取得的流通权计提长期投资减值准备，也不会对业绩造成影响。

　　在非权证方式下，非流通股股东以支付现金方式取得的流通权，只需直接将支付的金额确认为“股权分置流通权”即可。而以送股或缩股方式取得的流通权，则需要区分非流通股股东对上市公司的长期股权投资究竟是以成本法核算还是以权益法核算。

　　在成本法下，非流通股股东按照送股或缩股部分所对应的长期股权投资账面价值确认为“股权分置流通权”。由于是采用成本法核算，因此直接结转“长期股权投资”即可。以两面针(600249)参股G中信(600030)为例，两面针为中信

证券的第八大股东，股改前持有其5500万股法人股，占其总股本的2.22%，对该长期股权投资采用成本法核算。因此两面针需要根据“10送3.5”的方案计算有关送股部分所对应“长期股权投资——中信证券”的账面价值，将其确认为“股权分置流通权”。

　　在权益法下，非流通股股东仍然应按照送股或缩股部分所对应的长期股权投资账面价值确认“股权分置流通权”，只是需要在结转长期股权投资时应按比例分别贷记“投资成本”、“损益调整”、“股权投资准备”等相关明细科目。由于《暂行规定》中只提出非流通股股东应根据经批准的股权分置改革方案进行会计处理，但非流通股股东应该以其自身具体哪一期会计报表来计算有关长期股权投资的账面价值等问题似乎还有待明确。

　　以清华同方(600100)与G泰豪(600590)为例，泰豪科技全体非流通股股东以其持有的非流通股139585242股按照1:0.65的比例单向缩股，因此清华同方需要根据该方案计算有关缩股部分所对应的“长期股权投资——泰豪科技”的账面价值，将其确认为“股权分置流通权”。《泰豪科技股份有限公司股权分置改革方案暨减少注册资本的议案》是在10月17日召开的2005年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议审议通过的。因此清华同方究竟应该是以其自身2005年第3季度报告、1至10月份会计报表甚至还是2005年报中对应的“长期股权投资——泰豪科技”账面价值进行计算，还有待我们继续观察。有意思的是，由于清华同方对泰豪科技不仅采用权益法核算，还将其纳入合并会计报表范围，因此虽然清华同方自身的股权分置改革方案未能得到通过，但我们还是会在其2005年度合并会计报表中发现“股权分置流通权”的身影。

　　对于非流通股股东根据经过批准的股权分置改革方案，将上市公司资本公积金转增或派发股票股利形成的股份中非流通股股东分得的部分，送给流通股东，则应首先按照上市公司资本公积金转增或派发股票股利进行会计处理，之后非流通股股东仍然比照上述规定对向流通股股东赠送股份进行会计处理。

　　G民生(600016)的股权分置改革方案便是用资本公积金向全体股东按每10股转增股本1.55股，全体非流通股股东将可获得的全部转增股份作为对价支付给流通股，流通股股东每10股将获得新增股份5.02416股，即每10股流通股在实施该方案后成为15.02416股，其中增加的1.55股为流通股股东应得的转增股份，3.47416股为非流通股股东支付的对价股份。

　　民生银行的第一大股东——新希望投资有限公司是新希望(000876)的子公司，在新希望的合并会计报表中对民生银行是采用权益法核算。因此新希望在其自身的合并会计报表中，应按照支付的对价股份(即有关3.47416股部分)计算有关送股部分所对应的长期股权投资账面价值，确认为“股权分置流通权”。由于民生银行股权分置改革方案是经10月17日召开的2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，因此新希望同样将面临究竟应该是以其自身2005年第3季度报告、1至10月份会计报表甚至还是2005年报中对应的“长期股权投资——民生银行”账面价值进行计算的问题。

　　在非权证方式下，需要引起特别注意的是，如果非流通股股东是根据经过批准的股权分置改革方案，向上市公司注入优质资产、豁免上市公司债务、替上市公司承担债务的，则按照注入资产、豁免债务、承担债务的账面价值确认“股权分置流通权”科目。注入资产的会计处理类似于现行非货币性交易会计处理的原则，但非流通股股东无论是豁免上市公司债务还是替上市公司承担债务却均不作为其损失的处理原则，则与《关联方之间出售资产等有关会计问题暂行规定》(财会〔2001〕64号文件)不尽一致。该文件规定，“关联方之间一方为另一方承担债务的(非债务重组)，承担方应按所承担债务，计入营业外支出”、“债权人对债务人豁免的债务，仍按相关企业会计制度和准则中有关债务重组的规定处理”。《企业会计准则——债务重组》中则规定“债务人以低于债务账面价值的现金清偿债务时，债权人应将债权的账面价值与收到的现金之间的差额，确认为当期损失”。