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国有公司股权激励办法起草完毕 国资委征求意见


http://finance.sina.com.cn 2005年11月30日 07:45 中国证券报

  ○央企或国有控股上市公司母公司负责人若在上市公司任职,可参与股权激励计划,但只能参与一家。没有在上市公司任职的母公司负责人暂时不能参与

  ○央企负责人只有业绩考核达到A或B级才能获得股权激励

  ○国有控股上市公司授予数量总额不得超过公司总股本的10%;个人累计获得期权激
励数量不能超过1%

  ○未经股东大会特别批准,任何已拥有超过上市公司5%股权的高管,不得参与股权激励

  ○国有控股上市公司的股权激励计划在报股东大会之前,应先报履行出资人职责的机构和部门同意

  记者 郭凤琳 北京报道

  记者获悉,国务院国资委的《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》已起草完毕,正在征求部分G股公司和相关部门意见。在证监会的相关规范意见出台后,应能很快出台。

  《办法》(征求意见稿)共6章。对国有控股上市公司股权激励的适用范围、实施条件和原则、如何确定股权激励计划、以及审核程序等方面都作了具体规定。

  根据《办法》,股权激励计划目前适用于在沪深证交所上市的国有控股上市公司,包括整体上市的国有企业及国有直接或间接控股的上市公司。

  《办法》提出,实施股权激励的国有控股上市公司,需要满足4个基本条件:公司治理结构规范,股东会、董事会、经理层各负其责,董事中有三分之一以上的独立董事,并能有效履行职责;内部控制制度和业绩考核制体系健全;发展战略明确、财务状况良好;符合证监会提出的其他意见。

  《办法》对股权激励计划的核心内容作了详细的规定。完整的股权激励计划包括定人、定量、定时、定价等4个关键因素。

  其中,期权激励授予对象原则为董事、监事、高级管理人员(包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等);对上市公司整体业绩或持续发展有直接影响的技术人员和管理骨干,具体需要由薪酬委员会决定。

  《办法》特别提出,央企或国有控股上市公司母公司的负责人在上市公司任职的话,可以参与股权激励计划,但只能参与一家上市公司股权激励的计划。没有在上市公司任职的母公司负责人暂时不能参与。另外,独立非执行董事,原则上不能参与上市公司这种长期激励计划。

  股权激励授予的数量分3个层面确定:企业期权计划授予总量;IPO时授予数量;个人数量。从总量看,国有控股上市公司授予数量总额不得超过公司总股本的10%。可以根据公司发展前景、市场因素、上市公司股本规模、授予人员的范围等在10%以内调控。在公司IPO时,首次授予高管的期权数量控制在1%以内。此后,每次期权授予的数量原则上不超过首次授予的数量。个人累计获得期权激励数量不能超过1%。未经股东大会特别决议批准,任何已拥有超过上市公司5%股权的高管,不得参与股权激励。

  在定价方面,按照授予日的收盘价或前30个交易日的平均价。另外,首次授予时,授予价格要按照首次公开发行时满30个交易日的平均价。

  至于考核方面,《办法》规定,必须对高管人员进行业绩考核之后才能实施股权激励。考核目标应该由股东确定。应指定考核办法,并根据办法来确定对其授予和行权。计划根据考核情况动态调整。对于央企负责人,只有业绩考核达到A和B级才能获得股权激励;对于非央企负责人的高管,上市公司要由股东大会确定考核指标。进入个人账户的行权收益,其中20%要到任期期满后才能提取。

  在申报程序上,一般由公司董事会下设的薪酬委员会提出计划和办法,由股东大会通过;国有控股上市公司在报股东大会之前,应该先报履行出资人职责的机构和部门审核同意。

  业内人士透露,曾有专家建议将权证作为股权激励的工具之一,授予上市公司高管人员。但相关机构认为,从上海深圳两个交易所的权证管理办法来看,其有效期非常短,不适合作为长期激励的工具。


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