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■张炜
《上市公司股权激励规范意见》试行 近日向社会公开征求意见，完成股改的上市公司有望率先启动。此举有助于规范当前上市公司五花八门的高管激励计划，充分调动上市公司高级管理人员及员工的积极性，通过激励来促进管理层忠诚于上市公司。
实施股权激励是提高上市公司质量的需要，让经营者持有股票或股票期权，可以把经营者的个人利益与企业利益联系在一起，激发经营者通过提升企业的长期价值来增加自己的财富。而且，股权激励可在一定程度上缓解代理问题，有利于减少委托人的监督支出，从而减少代理成本。在此次《意见》发布之前，已有３０多家实施股改的上市公司同时推出了股权激励方案。例如，Ｇ中信股改中由全体非流通股股东向流通股股东支付对价的同时提供总量为３０００万股的股票作为实行股权激励机制所需股票的来源。上市公司管理层对股权激励表现出浓厚兴趣，Ｇ中化董事长罗东江坦言，推出管理层股权激励计划、推动机制创新正是Ｇ中化的“改革冲动点”。
然而，股权激励同样是把“双刃剑”，实施了股权激励未必等于上市公司高管从此能把公司业绩干好。作为中小股东，不是不愿意看到上市公司高管获得高薪激励，而是反对高管借股权激励“自肥”。公司业绩出现下滑，高管却照拿激励，中小股东势必有意见。顾雏军一边掏空上市公司导致科龙电器(资讯 行情 论坛)业绩大跌，一边享有高达６００万元的年薪，曾被视作高管薪酬制度的一大讽刺。实施股权激励同样可能出现“顾雏军式薪酬讽刺”，一些上市公司高管对股权激励的约束作用视而不见，只把股权激励当作个人利益再分配，甚至是“补充薪酬”。
问题在于经营层怎样才有资格获得股权激励？《意见》规定，“激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。”另外，上市公司应当在股权激励计划中做出明确规定或说明的事项包括：“激励对象获授权益及／或行权的条件，如绩效考核指标条件等”。对此，有法律界人士提出，究竟什么样的业绩才能享受股权激励？不能由上市公司自己说了算，而应该有制度上的规定。这显然是一个关键问题，如果业绩考核由上市公司说了算，岂不是高管自己给业绩考核出考题，其结果可想而知。如果解决不好绩效考核指标的客观公正性，不能由绩效考核发挥应有的约束作用，股权激励计划的激励作用势必被严重冲淡，股权激励计划有可能退化成简单的高管持股计划。“顾雏军式薪酬讽刺”产生的根源，就在于薪酬没有与绩效考核挂钩。
股权激励合理公正与否？激励作用有效与否？对于独立董事制度将是考验。《意见》规定，“独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。”上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，而独立董事是其中主要成员。如果独立董事不独立，高管玩猫腻就有机可趁。事实上，在信息披露存在诸多“盲区”的情况下，独立董事是比较可能发现股权激励计划问题的外部人士。但是，国内上市公司独立董事口碑不佳，中小股东大多怀疑独立董事只是摆设。由上市公司高管对其补贴说了算的独立董事，敢对高管的股权激励计划认真挑刺吗？
一言以蔽之，绩效考核挂钩和独立董事把关，两者中的任何一个环节形同虚设都可能使股权激励的作用大打折扣。
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