四问指导意见

　　昨天，社会各界企盼已久的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》终于露面。但这份4600余字，共计22条的意见，让不少投资者还是看得一头雾水。有不少读者和投资者电话询问《意见》的相关情况，本报记者在采访了海通证券研究所副所长吴淑琨及多家证券研究机构后，将投资者最为关心的问题一一做出解答。

　　问题一：请问本次出台的《意见》与前些时候市场流传的“18条”有何区别？

　　本次指导意见是对前一阶段股权分置试点工作的总结，一方面表明管理层的坚定决心，另一方面也为股权分置全面推开提供政策支持。《意见》的基本内容与之前流传的“18条”基本一致，这部《意见》的内容基本达到了市场对它的预期。

　　问题二：请问《意见》中对股权分置改革的规定有什么特别之处？

　　总体说来，《意见》在5个方面的说法比较有新意。首先是“成熟一家推出一家”的说法，说明监管机构的态度并不是一味追求速度，而是要保证质量。其次，后续股改中有关的审批权将分别下放到各地国资系统和交易所的传闻得到证实，股改的进程决定了权利下放是最好的全面股改解决办法。第三，将由非流通股股东与流通股股东协商确定股改方案。这与试点阶段中，由上市公司聘请保荐机构提出股改方案发生了非常大的变化，股改方案未来的制定完全由两类股东协商决定。第四，“由A股市场相关股东召开会议，分类表决”的说法非常值得关注。“股东会议”与“股东大会”完全是两个概念，股东大会要求全体股东参加，而股东会议则可以由非流通股东与流通股东各自、分类召开。第五，承认非流通股股东与流通股股东之间以对价方式平衡股东利益，暗含有排除B股与H股股东获得对价的可能。

　　问题三：含B股、H股的上市公司如何进行股改是否得以确认？

　　应该说，含B股、H股的上市公司如何进行股改，基本上已经确定下来。《意见》基本明确了“A＋H”、“A＋B”公司股改原则：即B股、H股基本上不获得对价。

　　《意见》明确规定，“对于同时存在H股或B股的A股上市公司，由A股市场相关股东协商解决股权分置问题”，尽管没有明确指出“A＋H”、“A＋B”的上市公司股改原则，但由于先前规定，“上市公司非流通股股东依据现行法律、法规和股权分置改革的管理办法，广泛征求A股市场相关流通股股东意见，协商确定切合本公司实际情况的股权分置改革方案，参照股东大会的程序，由A股市场相关股东召开会议分类表决”。方案的协商过程已将B股和H股股东排除，因此，B股、H股股东基本上可以确定不会获得对价。

　　但管理层在此并没有明确规定B股和H股股东是否有获得对价的权利，而是将此问题的决定权交给“A股市场相关股东协商解决”。

　　问题四：绩差公司如何进行股改？

　　对于绩差公司股权分置改革，《指导意见》明确规定，“对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题”，这意味着绩差公司股改的惟一出路在于引入好的重组方案，引进有实力的战略投资者，注入优质资产，否则将被市场边缘化甚至被退市。同时，注入优质资产、承担债务将作为绩差公司的股改对价，这意味着这些公司可能将不再单独支付对价。

　　商报记者 苗燕