解决股权分置打维权牌 五部门联合出台指导意见

　　昨日，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(简称《指导意见》)，从而为股改的全面铺开拟定了基调。受此刺激，昨日沪深股市联袂上涨，双双以红盘报收。

　　1、完善资本市场运行机制，从解决基础性、制度性问题入手，重视完善和发挥资本市场功能，改善资本市场投资回报水平，逐步提高直接融资能力和资源配置效率。

　　解读：在继“国九条”发布之后，《指导意见》再度将“规范证券公司经营和加强证券市场法制建设”，“解决新兴市场要素缺失、制度不完善、运行不规范、监管不到位”等维权问题放到了最重要的位置，凸显了维护市场各方，尤其是公众投资者的正当权益在规范和促进国内证券市场稳定、健康、有序发展过程中的重要作用和现实意义。解决历史遗留下来的股权分置问题，本身就是解决股票流通权的问题，自然离不开维权这一关键环节。

　　2、必须通过股改，消除非流通股和流通股的流通制度差异。

　　解读：不解决股权分置问题，就无法体现“同股、同权、同价”的资本市场定价原则，更无法真正维护“三公原则”。

　　3、股改要积极稳妥、循序渐进，成熟一家，推出一家，实现相关各方利益关系的合理调整。

　　解读：在一定程度上打消了市场对“股改公司将蜂拥而上、无限制扩容”的顾虑。

　　4、股改并不以通过资本市场减持国有股份为目的，当前国家也没有通过境内资本市场减持上市公司国有股份筹集资金的考虑。

　　解读：向投资者表明，股改的初衷并不是为了套现，真正那些关系国计民生及国家经济命脉的重要行业和关键领域的公司股票，如中国石化(资讯 行情 论坛)、宝钢股份(资讯 行情 论坛)等，即使是大家抢着买也不能全都卖了，国家该控股的一定要控股。

　　5、坚持股改与维护市场稳定发展相结合的总体原则，进一步明确改革预期，实现资本市场发展的重要转折，使市场进入良性发展的轨道。

　　解读：在牛市中更容易解决股权分置问题，只有让投资者在股改中分享到改革的成果，才能更快更顺利地完成股改。管理层现在已经明白了，关键是投资者也要明白。

　　6、尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益。

　　解读：只有切实保护公众投资者的合法权益，才有可能形成市场化的定价机制；那种被操纵的、非市场化形成的价格机制不可能真正地保护投资者的合法权益。关键是保护投资者的合法权益仍需细化和明确，否则只能演变成一纸空文。

　　7、股改要坚持统一组织，分散决策，方案要有利于市场稳定和上市公司的长远发展。

　　解读：股改方案由上市公司和流通股股东协商制定，监管部门和证券交易所协调指导，主要目的在于，既要让方案有利于市场的认可获得通过，又要防止部分公司支付对价过高而给其他公司的股改带来压力。其中暗含了“未来股改方案将减少实际对价支付，鼓励公司未来承诺”的意思。虽然从长期来看，可以在一定程度上提高上市公司持续经营和长久发展的动力，但对流通股股东来说，短期的对价收益无疑将减少，更何况上市公司的承诺有多少能够履行很难说得清，因此，对短期的市场绝对不是什么太好的消息。

　　8、择机实行“新老划断”，对首次公开发行公司不再区分流通股和非流通股。完成股改的上市公司优先安排再融资。

　　解读：股改一旦完成，无疑将迎来一轮股本大扩容，其中既包括首发的全流通股，也包括股改形成的新增流通股(原非流通股)，还包括完成股改公司推出的再融资股。至于需要多少资金来承接，那就不是现在能够算得清的事了。

　　9、妥善处理存在特殊情况上市公司的股改问题。股改解决的是A股市场相关股东之间的利益平衡问题，对于同时存在H股或B股的A股上市公司，由A股相关股东协商解决。对绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。

　　解读：只要流通股股东同意，股改公司同样可以向H股或B股股东支付对价，只不过这类方案只可能在那些持有H股或B股的数量远远超过持有A股数量的情况下才有可能获得通过，这样的情况主要集中在部分含B股的上海本地股中。至于绩差公司的股改，本来就没有什么太好的预期，由掏空上市公司的大股东来分担一部分债务本来就天经地义，现在还能使手中股票获得流通权，真便宜了他们。

　　10、非流通股股东要严格履行在股改中作出的承诺，并对违约行为承担相应的责任。保荐机构及其保荐代表人应当诚实守信、公正客观、勤勉尽责，否则要采取必要的监管措施。基金管理公司、证券公司、保险公司等机构投资者，要积极参与股改，自觉维护公众投资者合法权益和市场稳定发展的长远利益。对于干扰其他投资者正常决策、操纵股东会议表决结果，或者以持股优势进行利益交换的，监管机构要予以严肃查处。加强对上市公司及其控股股东、保荐机构、基金管理公司，以及上述机构的关联人、高管人员的监管，防范和打击利用股改进行欺诈、内幕交易和市场操纵的违法犯罪行为。

　　解读：这些都是维护投资者权益、促进证券市场良性发展的必要保障。但是相关方违约、违法、违规了怎么办？要承担什么样的责任？对因此遭受损失的投资者进行什么样的补偿？这些都需要细化和明确，否则就没有可操作性。

　　11、以股改为契机，切实解决控股股东或实际控制人占用上市公司资金问题，遏制上市公司违规对外担保，禁止利用非公允关联交易侵占上市公司利益的行为。在解决股权分置问题后，支持绩优大型企业通过其控股的上市公司实现整体上市；支持上市公司通过吸收合并、换股收购等方式进行兼并重组，做优做强。

　　解读：面对国际化的竞争压力，构造中国的企业航母和产业巨头是大势所趋，而资本市场是最好的平台。

　　12、通过大股东股份质押贷款、发行短期融资券、债券等商业化方式，为上市公司大股东增持股份提供资金支持。将股权分置改革、证券公司优化重组和拓宽证券公司融资渠道相结合，积极支持证券公司壮大发展。

　　解读：任谁住在漏雨的屋子里都不会踏实。证券公司是投资者交易的平台，上市公司是投资者的投资标的，因此壮大证券公司、为上市公司大股东提供资金支持，都是在为投资者解除后顾之忧，这样投资者才能放心地去投资。

　　13、鼓励证券交易机制和产品创新，推出以改革后公司股票作为样本的独立股价指数，研究开发指数衍生产品。完善协议转让和大宗交易制度，在首次公开发行和再融资中引入权证等产品，平衡市场供求。

　　解读：G股指数已在研发，相信离股指期货的推出也不会太远了。投资者怎么办？先拿权证练练手呗。

　　14、继续完善鼓励社会公众投资的税收政策。推动企业年金入市，扩大社会保障基金、合格境外机构投资者入市规模，放宽保险公司等大型机构投资者股票投资比例限制。

　　解读：就像养鱼一样，鱼多了就得加水。股票多了，就得增加入市资金的渠道，维持生态平衡。

　　15、积极推动《证券法》、《公司法》和《刑法》等法律的修订。研究、拟订《证券公司监管条例》、《证券公司风险处置条例》和《上市公司监管条例》等行政法规。

　　解读：审议中的证券法修订案草案也将违权放在了证券市场建设中的很重要的位置，好事。但仅仅是有法可依还不够，还需要有法必依、执法必严。

　　晨报记者 汪世军