证监会急推股改相关办法 66条意见每天都在改

　　本报记者 赵 洁 汪恭彬

　　上海报道

　　8月22日凌晨，透过夜色，北京金融街富凯大厦某些房间依旧灯火通明，这里是中国证监会股改工作小组的办公场所。

　　一位接近证监会人士透露，对于证监会股改工作人员而言，最近一段日子加班至深夜，已是常事。

　　该人士表示，在股改二次试点结束之后，中国证监会将出台两份文件，一份是被业界称为“18条”的股权分置改革指引；另一份则是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及《国务院办公厅关于股权分置改革的指导意见》制定的上市公司股权分置改革管理办法。

　　目前，这两份文件均有了讨论稿，不过他同时强调，“现在每天都在改，根据各方面的意见和反馈。”

　　“现在，股改工作小组人员做的是，听取各部门、专家的多方意见，抓紧修改上述文件的讨论稿，随后发布征求意见稿，争取在8月底推出。”上述人士表示，“

股权分置改革管理办法可能会以更高规格的名义对外发布。”

　　随着股改政策从市场预期中的8月20日往后顺延，国资委也表示出“应好好总结”的谨慎态度。据悉，国资委也将出台一份有关国有上市公司股改的指导性文件。

　　“我们正在等全面股改的指导性文件，以制定公司的股改方案。”一位地方国有企业负责人对记者表示：“刚得到消息是，中央国资委的有关政策可能推迟到9月出台。目前，地方国资委暂停审批了股改方案，公司股改工作没有新进展，大家都在翘首期盼。”

　　66条讨论稿

　　不求最快，但求完美。

　　在召开多次会议，充分听取保荐机构、专家、各部委意见之后，8月19日上午，证监会再次召集华生、吴晓求、刘纪鹏等七位股改专家开会。证监会主席尚福林、副主席屠光绍、研究中心主任李青原等人参加了会议。

　　会议目的直指“进一步总结和讨论股改试点工作，听取好的意见，立即修改将出台的管理办法(讨论稿)”。

　　据知情人士透露，目前，除了大多数保荐机构手中持有18条股改指引外，中国证监会已制定了上市公司股权分置改革原则性框架。相关文件讨论稿，加上附则，共计66条。

　　该人士表示：“首先，中国证监会将根据市场稳定发展原则，统一制定和监督执行股权分置改革政策，统一组织、协调、指导和统筹兼顾推进股权分置改革工作。”

　　“证券交易所的职责是根据中国证监会授权对上市公司股权分置改革工作实施一线监管。根据改革与市场稳定发展相结合的原则，对改革进展节奏进行必要的调控，指导有关各方形成有利于缓解市场供求矛盾和稳定价格预期的改革方案。”他介绍。

　　其次，上市公司股东在协商制订改革方案时，证监会要求综合考虑“流通股股东不因改革导致现时利益损失和形成损失预期；公司业绩成长、价值增长及控股权稳定情况；非流通股股东减持所持股份的需求和预期；非流通股股东的对价支付能力和条件”以确定合理的对价。

　　对于上市公司殷切期盼的股改方案指导原则，框架内容主要是“在送股方式外鼓励创新，建议适当考虑单向缩股、预设流通价格、预设回售价格、预设补差权、认沽权、提高上市公司业绩成长和价值增长能力等对价方式；实施改革方案导致即期流通股份增加或者总股本增加的，应当相应作出大股东增持股份、上市公司回购股份等稳定股价的措施安排；涉及控制性股东可能在限售期满后，拟出售股份总量超过一亿股或者超过公司股份总数10%以上的，应在改革方案中披露将缓解即期扩容压力的制度安排及其稳定股价措施，譬如大股东增持上市公司股份、上市公司回购股份、预设股份的上市流通价格等。”

　　对于在改革方案中以上市公司利润分配作为支付对价来源的，如一次试点中的清华同方模式，应当表明确有分配能力且对上市公司业绩成长不会造成损害。而B股或H股上市公司不能以上市公司利润分配作为支付对价来源。

　　而在二次试点中必须非流通股股东全体协商一致才能推出股改方案的前提，可能发生重大转变。

　　框架规定“改革方案由非流通股股东提出，只要得到持有公司三分之二以上非流通股的股东同意”即可。当然，改革方案中应为有异议的股东提供现金选择权，按公允的价格收购异议股东持有的非流通股。

　　此外，保荐费用、律师费用究竟该由谁出的争议，证监会也有了初步的思路：“相关费用由控股股东和上市公司董事会根据上市公司的情况协商承担”。

　　而存在“涉嫌重大违法违规正在被立案调查、公司

股票被有关的机构或者个人非法集中持有、公司股票交易存在其他异常情况”上市公司，证监会要求暂不进行股权分置改革。

　　一些专家指出“判断股改是否成功，必须等到三年限售期满后看市场的表现”，他们的担忧来源于三年之后的潜藏巨大扩容压力。

　　对此，框架要求“股东在一年内减持所持股份达到总股本10%，或者减持所持股份数量超过一亿股以上的，应当通过证券公司向特定投资者或者公司投资者进行二次发售，即存量发行”。“上市公司国有股东应当严格遵守国有资产战略性控股比例要求。在控股比例要求之外，集中减持一揽子大盘蓝筹股份，可以采用ETF基金模式，譬如香港的盈富基金，实现逐步上市流通。”

　　而对于上市公司股东没能严格履行改革方案中的承诺，致使其他股东利益遭受损失的，中国证监会将在三年内不接受该股东及与该股东有重大关联关系的公司的IPO申请。给其他投资者造成重大损失的，依法承担民事责任。

　　最后，就股改试点中需要三名保荐人签字的状况，“很有可能在股改全面铺开后，保荐机构将指定一名保荐代表人负责上市公司的股权分置改革工作。该保荐代表人只能同时保荐一家上市公司进行股权分置改革工作。”上述人士分析。

　　国资委也在总结

　　在证监会急推股改相关办法之时，中央国资委目前也将就国资上市公司股权分置出台指引文件。

　　有央企负责人向本报记者透露，目前国资委对于股改表现出相当的谨慎。尽管已明确“积极、稳妥和有序”的六字方针，但国资委更为强调的是，在积极的前提下，必须坚持稳妥和有序。

　　有券商高层透露说，在即将推出的股改名单中，央企上市公司作为二线蓝筹有望成为主角。“据我所知，中远航运的方案早就上报了，很可能会在其中。事实上，在后续的股改中，央企上市公司和地方国资上市公司将不可能被落下”。

　　但在国资委积极推进的背后，有关股改的争论却一直没有划上休止符。

　　一个至为重要的前提是，对于股改过程中是否应支付对价以及支付多少对价才是合理，各方争论的硝烟仍在弥漫，甚至是扩散。

　　“我个人并不赞成大股东支付对价”。这位央企负责人说，“在对价的理论依据和法律基础上，上层也有不同意见，存在博弈”。

　　在对价争论尚未统一的前提下，国资委内部人士特别强调，对于某些部门直接打电话给央企上市公司，施加压力，要求上市公司搞股改的现象，国资委官员“很不赞同”。

　　此外，国资委官员对于部分上市公司一厢情愿地认为股改后就可以再融资的设想也泼冷水，认为现在的环境，再融资价格发不高，也发不出去，所以，不应该为获得一张虚拟的再融资门票而支付过高的对价成本。

　　“央企上市公司必须统一安排和总体部署。”一位国资委官员说。

　　8月22日，记者采访安徽省国资委产权管理局，一位负责人表示，“在国资委指引出台之前，我们还没有受理任何上市公司股改方案，也没有框定报送方案的时间”。

　　其后，四川省国资委和江苏省国资委的产权管理部门的负责人在接受本报访问时，也都表示出某种谨慎。

　　“目前我们还没有受理股改方案。”四川省国资委产权监管处的一位人士说。

　　他们谨慎的原因缘于对支付对价的担心。

　　“该不该支付对价？对价支付多少？目前都缺乏法律依据。”上述国资委产权处的负责人几乎是同一口气，“希望国资委能够在前两批试点的基础上总结经验，给出一个相对合理的对价计算标准。以消除国资流失之嫌。”

　　与上述国资委表现出的谨慎相比，上海和深圳等地的国资部门对股改已呈山雨欲来之势。不过，即便是这些已经上报给上交所和上海国资委的上海本地股，在证监会及国资委相关指引未出台之前，“也不能算是正式受理，一切都要等股改指引出台之后，重新按照要求上报”。

　　“目前都在等候，该报的方案都报了，我们甚至向上交所递交了股改说明书。”一位大型券商投行部负责人说，“但要等到何时，并不知晓”。

　　对于具体的时间，安徽省国资委产权管理局的一高层表示，“现在都在等指引，据说已经报送国务院，是8月底出台还是到9月中旬，现在还不知道”。

　　不过，他表示，国资委股改指引的出台，可能会导致此前对价支付方式的转变。

　　“前两批都是送股的方案，你很难去判断送多少才是合理的。”这位高层说，“国资委应该出台一个原则性的标准，确定哪些应该送，送多少，哪些可以不送”。

　　本报在8月22日的报道中已对外披露，中央国资委目前股改全面推开后，国资系统对于“对价”的内涵将发生微妙变化，即：

　　对于因为非流通股获得流通权而导致的流通股损失进行补偿，即有损失就补偿，没有损失则不补偿；如果股改采用预设流通权方式则没有实际对价发生了。

　　“国资委要求央企上市公司必须服从统一安排，避免一哄而上。”上述央企负责人说，“在对价安排上，除了有损失才能补偿之外，国资委要求必须个案处理，对于不同的公司，适用不同的对价方案”。

　　市场争议

　　8月18日，上证指数出现44点的暴跌。截至8月22日午市收盘，上证指数再次下跌16点。

　　在监管层利用给创新类证券公司周转贷款托市的前提下，市场争议气氛依旧浓重。

　　一些市场人士对框架条款中“优先考虑采用单向缩股、预设流通价格、预设回售价格、预设补差权、认沽权、提高上市公司业绩成长和价值增长能力等不产生即期扩容压力的对价方式”提出质疑。

　　“最简单的就是最好的。”面对着二次股改试点中五花八门的方案，上海金信证券研究所所长李康认为。

　　“简单的送股或派现已被市场广泛接受，这种方式仍是未来的主流模式”，某保荐机构负责人表示：“其实，有创新思路的单向缩股、预设流通价格、预设补差权也有各自的弊端。单向缩股方式将在登记和注销股份的数月时间上拖延股改，而非流通股股东在安排预设流通价格、预设补差权之后，不排除他们会利用内部人控制的角色，在财务报表上动手脚，使未来年度利润提前反映，或者延后体现，以干涉股价涨跌来达到自己少支付对价的利益。”

　　当然，上述知情人士解释：“证监会提出这一原则的意图是，希望不要产生流通股份的即期扩容压力，不能对股改环境造成不稳定的因素。”

　　此外，对于“控股股东和上市公司董事会应当聘请保荐机构和律师事务所协助制定和实施股权分置改革方案。相关费用由双方根据上市公司的情况协商承担。”专家们也提出了自己的意见。

　　他们认为：“股改是发生在非流通股股东和流通股股东之间的事情，是非流通股股东为获得流通权利而向流通股股东支付对价。因此，非流通股股东为获得流通权利花费的所有费用应由非流通股股东间协商承担，无论上市公司是否有能力承担，都不该由上市公司掏钱。”

　　与上文所称证监会不希望产生扩容压力相似，国资委也希望国有上市公司能提出一些创新方式，不要都采取送股方式。特别是质地良好业绩优秀的上市公司，送股少不代表方案不好。

　　“在总结前两批试点的基础上，证监会也认识到决大多数都是送股方案，缺乏创新方案。下一步，证监会和国资委在创新方案上，可能会有一些突破。”某大型券商投行部负责人说。

　　不过，他表示，这一切的前提是赋予一个对价的理论依据。

　　“因为只有对价合理了，才不构成国有资产流失。”上述央企负责人说，“但什么才是合理的对价？”

　　“从股改一开始，对价多少就缺乏理论依据，市场全部给股改让道，但现在是要重新考虑这个问题的时候了。”

　　“即便解决了对价的理论依据，作为一项改革，如果在短时间内一刀切，将股改毕其功于一役，我认为也是值得商榷的。”一位省国资委的负责人最后说，“市场是个不断完善的过程，短时间全盘解决股改有没有可能性和可行性？”